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四環(huán)藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司之預(yù)案
為了有效地突出主業(yè)，增強四環(huán)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“四環(huán)藥業(yè)”或“公司”、“本公司”）競爭力，本公司擬通過重大資產(chǎn)出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司（以下簡稱“北方信托”或“標(biāo)的公司”）。本次換股吸收合并完成后，本公司作為合并方依法存續(xù)，北方信托法人資格將注銷。北方信托原股東所持北方信托的股份將分別按照換股比例全部轉(zhuǎn)換為本公司的股份，天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡稱“泰達(dá)控股”）將成為存續(xù)上市公司的控股股東。
特別風(fēng)險提示
1、本次重大資產(chǎn)出售暨以新增股份換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的行為（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)提請中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”或“證監(jiān)會”）、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”或“銀監(jiān)會”）等主管部門審核后方可實施。
此外，四環(huán)藥業(yè)股份有限公司以新增股份換股吸收合并北方信托后尚須向中國銀監(jiān)會申請核準(zhǔn)（或批準(zhǔn)）獲得原北方信托的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)及資格，該等經(jīng)營資質(zhì)和資格能否獲得核準(zhǔn)（或批準(zhǔn)）及獲得核準(zhǔn)（或批準(zhǔn)）的時間存在不確定性。
2、本次以新增股份換股吸收合并北方信托須分別經(jīng)北方信托股東大會和四環(huán)藥業(yè)股東大會審議通過，本次換股吸收合并能否通過上述股東大會審議通過仍然存在不確定性。
3、本次重大資產(chǎn)重組中涉及的資產(chǎn)及債務(wù)出售及換股吸收合并方案，公司和北方信托須分別履行債權(quán)人通知及公告程序，如果債權(quán)人不同意本次重大資產(chǎn)重組中公司和北方信托所涉及的債務(wù)重組條件，則本次重大資產(chǎn)出售方案將無法實施。
4、考慮到股票市場可能存在的非理性波動，合并雙方董事會特別提示廣大投資者注意股票投資風(fēng)險。
5、本次董事會已經(jīng)確定本公司股份的換股價格，本公司股票復(fù)牌后即使股價波動，董事會也不會調(diào)整本公司股份的換股價格，但該換股價格尚須經(jīng)公司和北方信托股東大會審議同意并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后最終確定。同時，北方信托的審計、評估工作還在進(jìn)行中，北方信托的評估價值、北方信托股東所換取本公司股份的數(shù)量（簡稱“換股數(shù)量”）都尚未確定。本公司董事會與北方信托董事會已明確北方信托最終作價將參照具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果來確定，如果依據(jù)最終的評估結(jié)果，本公司和北方信托的股東對北方信托的作價不能夠達(dá)成一致的意見，則有可能導(dǎo)致本次吸收合并無法實施。
董事會特別提醒廣大投資者注意上述不確定因素可能給本公司股票帶來的投資風(fēng)險。
6、本公告中涉及的北方信托的基本情況系由北方信托提供，本公司董事會將聘請具有證券從業(yè)資格的相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計、評估后再次召開會議審議確認(rèn)；本次重大資產(chǎn)重組所涉及各方目前正在積極推進(jìn)審計、評估等相關(guān)準(zhǔn)備工作，在完成準(zhǔn)備工作后本公司將另行召開董事會會議審議相關(guān)議案，上述工作預(yù)計在本決議公告后一個月內(nèi)完成,下次董事會最遲于2007年12月31日召開；本公司及北方信托的相關(guān)財務(wù)審計報告和評估報告、本次重大資產(chǎn)重組報告書草案、獨立財務(wù)顧問報告及法律意見書等相關(guān)資料將另行公告，敬請投資者認(rèn)真閱讀合并雙方發(fā)布的相關(guān)公告，以全面分析判斷公司投資價值。
7、本次換股吸收合并完成后，泰達(dá)控股直接和間接持有公司的股份數(shù)預(yù)計將超過公司已發(fā)行股份的百分之三十并將成為上市公司第一大股東，構(gòu)成上市公司收購并觸發(fā)要約收購，因此本次吸收合并尚需中國證監(jiān)會對上述收購行為未提出異議，并以泰達(dá)控股獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)為前提。
8、公司本次重大資產(chǎn)出售與本次以新增股份換股吸收合并北方信托相結(jié)合，互為條件，同步實施，本次重大資產(chǎn)出售、本次吸收合并的任一項內(nèi)容未獲得完全的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次重大資產(chǎn)重組將自動終止實施。
9、為充分保障投資者權(quán)益，本次換股吸收合并賦予本公司除四環(huán)集團(tuán)以外的股東現(xiàn)金選擇權(quán)，由泰達(dá)控股受讓不同意換股吸收合并方案的本公司股東所持股份，并支付現(xiàn)金對價。如公司絕大部分股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將導(dǎo)致泰達(dá)控股最終持有本公司發(fā)行的絕大多數(shù)股份，從而在合并完成后，公司的股份將向個別股東集中，在極端情況下，合并完成后本公司的股權(quán)分布情況可能不符合上市要求。合并雙方董事會就此會采取必要對策，確保合并完成后公司符合上市要求，但投資者仍須關(guān)注并判斷在極端情況下可能的合并后退市的風(fēng)險。
10、本公司 2006年7月25日曾被北京證監(jiān)局立案調(diào)查事項尚未有正式結(jié)論，該事項可能影響本次重組方案的實施。
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、重大資產(chǎn)出售方案
2007年11月23日，四環(huán)集團(tuán)、四環(huán)藥業(yè)、泰達(dá)控股、北方信托四方簽署了《關(guān)于四環(huán)藥業(yè)股份有限公司重大重組暨換股吸收合并北方國際信托投資股份有限公司的協(xié)議》（以下簡稱“四方協(xié)議”），四環(huán)藥業(yè)第三屆董事會第十五次會議審議通過了上述方案。根據(jù)四方協(xié)議以及四方就相關(guān)事項的約定，四環(huán)藥業(yè)向四環(huán)集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債。本次重大資產(chǎn)出售事宜的有關(guān)具體數(shù)據(jù)待審計、評估工作結(jié)束后另行召開董事會審議，最終結(jié)果尚須獲得四環(huán)藥業(yè)股東大會審議通過。
1、出售資產(chǎn)的范圍及基準(zhǔn)日
四環(huán)藥業(yè)同意按照資產(chǎn)出售協(xié)議所述條款和條件向四環(huán)集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，四環(huán)集團(tuán)同意按照資產(chǎn)出售協(xié)議所述條款和條件受讓。雙方確認(rèn)以2007年10月31日為資產(chǎn)出售的審計、評估基準(zhǔn)日。
2、出售資產(chǎn)的定價依據(jù)
四環(huán)藥業(yè)出售資產(chǎn)的價格以截止基準(zhǔn)日經(jīng)過有證券從業(yè)資格的評估公司評估認(rèn)可的價值確定，具體數(shù)據(jù)待評估工作完成后由董事會另行公告。
3、出售資產(chǎn)的對價支付方式
四環(huán)集團(tuán)以承擔(dān)四環(huán)藥業(yè)經(jīng)評估的負(fù)債為對價，來獲得四環(huán)藥業(yè)擬出售的全部資產(chǎn)。
如果四環(huán)藥業(yè)經(jīng)過評估后的資產(chǎn)價格高于負(fù)債的價格，則差價部分由四環(huán)集團(tuán)以現(xiàn)金補齊；如果四環(huán)藥業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)價格小于負(fù)債的價格，則四環(huán)集團(tuán)以承擔(dān)不低于資產(chǎn)價格的負(fù)債為對價來購買四環(huán)藥業(yè)的資產(chǎn)，承擔(dān)負(fù)債的范圍根據(jù)評估后的結(jié)果由四環(huán)集團(tuán)和四環(huán)藥業(yè)協(xié)商確定。
二、換股吸收合并總體方案
1、合并方式
公司以新增股份換股吸收合并北方信托，公司為合并方，北方信托為被合并方。本次合并完成后，公司作為合并方依法存續(xù)，北方信托法人資格將注銷，公司將承繼及承接北方信托的所有員工、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)及相關(guān)許可，并按信托公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)修改公司章程、變更經(jīng)營范圍、住所和名稱。
2、換股吸收合并方案
（1）換股的股票種類及面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（2）換股對象
本次換股吸收合并前的北方信托的股東。
（3）換股價格
按照公司股票臨時停牌公告日（2007年3月26日，定價基準(zhǔn)日）前20個交易日股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），確定本公司的換股價格為每股4.52元（定價基準(zhǔn)日至本次換股吸收合并完成之前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則對該價格進(jìn)行除權(quán)除息處理）。
（4）換股比例和換股數(shù)量
本次吸收合并換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎(chǔ)。北方信托價值的最終確定以其估值為參考，在有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)的評估結(jié)果基礎(chǔ)上由換股吸收合并雙方來協(xié)商確定。由于北方信托的審計、評估仍然在進(jìn)行之中，根據(jù)北方信托的預(yù)估值22.60億元～33.91億元，北方信托換股價格預(yù)估為每股人民幣2.26元～3.39元，四環(huán)藥業(yè)的換股價格為每股人民幣4.52元，由此確定四環(huán)藥業(yè)與北方信托的換股比例為1：2～1：1.33，即每1股四環(huán)藥業(yè)股份換2～1.33股北方信托股份。最終的換股比例將參照北方信托評估完成后換股吸收合并雙方確定的北方信托價值來確定換股比例。
北方信托在本次合并前的股份總數(shù)為10.01億股,根據(jù)預(yù)估值，其換為四環(huán)藥業(yè)的股份為5億股～7.5億股。本次合并完成后四環(huán)藥業(yè)的股份總數(shù)將增加至5.93～8.43億股。在估值基礎(chǔ)上，北方信托全體股東最終的換股數(shù)量將參照具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果確定（換股數(shù)量=以北方信托經(jīng)評估的權(quán)益價值為依據(jù)且經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)的北方信托作價/四環(huán)藥業(yè)的換股價格），具體情況由公司董事會另行審議并公告。
3、限售期
北方信托原股東所持股份全部轉(zhuǎn)換為本公司股份后，潛在實際控制人泰達(dá)控股及其一致行動人天津泰達(dá)股份有限公司、天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)有限公司、天津津濱發(fā)展股份有限公司、天津泰達(dá)熱電有限公司、天津泰達(dá)電力有限公司、天津泰達(dá)自來水有限公司、天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)投資有限公司所持股份限售期為三十六個月，自公司刊登股份變動公告之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期滿后方可上市流通。原北方信托其他股東，自公司刊登股份變動公告之日起持有期限不低于十二個月。
4、現(xiàn)金選擇權(quán)
為了保護(hù)本公司中小股東的利益，本次換股吸收合并將設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，由除四環(huán)集團(tuán)以外的其他股東自行選擇全部或部分行使。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將由泰達(dá)控股支付現(xiàn)金對價后持有。每股現(xiàn)金選擇權(quán)的對價等于本公司的換股價格，為4.52元/股（定價基準(zhǔn)日至本次換股吸收合并完成之前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則對該價格進(jìn)行除權(quán)除息處理）。
現(xiàn)金選擇權(quán)的申報及實施辦法將在刊登重大資產(chǎn)重組報告書的當(dāng)日公告。
5、豁免要約收購
本次換股吸收合并完成后，泰達(dá)控股直接和間接持有公司的股份數(shù)預(yù)計將超過公司已發(fā)行股份的百分之三十并將成為上市公司第一大股東，構(gòu)成上市公司收購并觸發(fā)要約收購，因此泰達(dá)股份將向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
鑒于本次換股吸收合并的完成對于做大做強公司的主業(yè)、實現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展具有重要意義，公司董事會將在北方信托評估完成后的下次董事會決議中提請公司股東大會批準(zhǔn)，同意泰達(dá)控股免于發(fā)出增持要約。
三、重大資產(chǎn)出售程序、換股吸收合并程序及先決條件
1、重大資產(chǎn)出售程序
（1）本公司董事會和四環(huán)集團(tuán)董事會就本次重大資產(chǎn)出售事項作出決議；
（2）審計、評估完成后的董事會補充決議；
（3）四環(huán)集團(tuán)股東會就本事項作出決議；
（4）刊登重大資產(chǎn)重組報告書；
（5）本公司股東大會審議批準(zhǔn)；
（6）公司刊登通知債權(quán)人公告；
（7）獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；
（8）公司辦理資產(chǎn)移交及資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。
2、合并程序
（1） 本公司董事會和北方信托董事會就本次合并事項作出決議；
（2） 審計、評估完成后的董事會補充決議；
（3）刊登重大資產(chǎn)重組報告書；
（4）北方信托股東大會就合并事項作出決議；
（5）本公司股東大會審議批準(zhǔn)；
（6）公司和北方信托分別刊登通知債權(quán)人公告；
（7）獲得中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會等有權(quán)部門核準(zhǔn)；
（8）北方信托股東以其所持北方信托的股份，按照確定的換股比例換取本公司的新增股份；
（9）北方信托辦理工商注銷手續(xù)；
（10）公司辦理工商變更登記手續(xù)；
（11）公司刊登股份變動公告。
3、先決條件
（1）分別取得本公司股東大會、四環(huán)集團(tuán)股東會以及北方信托股東大會的批準(zhǔn)根據(jù)《公司法》、四環(huán)集團(tuán)公司章程、北方信托章程、本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售暨以新增股份換股吸收合并須經(jīng)四環(huán)集團(tuán)股東會、北方信托股東大會和本公司股東大會的批準(zhǔn)。其中，公司股東大會審議本次合并事項的議案需經(jīng)參加表決非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在公司召開股東大會對本次合并及相關(guān)事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東四環(huán)集團(tuán)將回避表決。
（2）分別履行通知和公告公司和北方信托債權(quán)人的程序
根據(jù)《公司法》的規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”本次重大資產(chǎn)重組中涉及的資產(chǎn)及債務(wù)出售、換股吸收合并方案，公司和北方信托須分別履行債權(quán)人通知及公告程序。
（3）取得中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會等有權(quán)部門的核準(zhǔn)
本次重大資產(chǎn)重組、要約收購豁免等事項取得中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會等有權(quán)部門的核準(zhǔn)。
四、投資者利益保護(hù)措施
為充分保護(hù)投資者的利益，本次換股吸收合并將通過方案設(shè)計和實施程序等措施對投資者的利益給予充分保護(hù)，具體措施如下：
1、賦予投資者現(xiàn)金選擇權(quán)
賦予公司股東中除四環(huán)集團(tuán)以外的其他的股東以現(xiàn)金選擇權(quán)，以確保其他股東有權(quán)按特定價格出讓股份，獲取現(xiàn)金對價。
2、及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露
在合并程序上通過安排及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露和充分的溝通機制以保護(hù)投資者利益。為避免合并期間因市場因素導(dǎo)致股價大幅振蕩，從而有可能使投資者利益受損，本次合并在整個程序安排上將及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，揭示潛在風(fēng)險，使投資者能夠合理判斷投資價值；適時、合理地安排停牌，防止股價異常波動，減少投機者的套利行為。
3、關(guān)聯(lián)股東回避表決
由于本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成四環(huán)集團(tuán)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，因此，在公司召開的股東大會上，四環(huán)集團(tuán)將不參加對本次重大資產(chǎn)出售議案的表決，其所持股份不計入有效表決權(quán)總數(shù)。
4、董事會征集投票權(quán)
公司董事會擬向公司投資者征集相關(guān)股東大會投票權(quán)，以充分保障公司投資者表達(dá)意見的權(quán)利，由其在公司股東大會上代表委托的投資者就本次重大資產(chǎn)出售暨換股吸收合并相關(guān)事宜進(jìn)行投票表決。
5、股東大會催告程序
公司將在股東大會召開之前以催告方式敦促全體股東參加股東大會，行使股東權(quán)利。
6、網(wǎng)絡(luò)投票
公司將在股東大會召開時開通網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，讓更廣泛的投資者更方便地參與投票。
五、四環(huán)集團(tuán)基本情況
1、公司控股股東－四環(huán)集團(tuán)
（1）四環(huán)集團(tuán)情況介紹
名稱：四環(huán)生物產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
法定代表人：郭建子
注冊資本：14,000萬元
成立時間：1999年12月15日
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；投資管理；信息咨詢；銷售建筑材料、裝飾材料、機械電器設(shè)備、通訊設(shè)備、汽車（不含小轎車）、針紡織品、百貨、包裝食品、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒化學(xué)品和危險化學(xué)品）。
（2）公司控股股東的控股股東情況介紹
股東名稱：北京羅倍基因工程技術(shù)有限公司
法定代表人：郭建子
注冊資本：3,000萬元
成立時間：2000年11月13日
經(jīng)營范圍：生物基因工程，生物醫(yī)藥產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)培訓(xùn)；計算機軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、計算機系統(tǒng)集成；房地產(chǎn)開發(fā)；自由房屋的物業(yè)管理、信息咨詢；銷售五金交電、金屬材料、木材、建筑材料、化工、通訊設(shè)備、計算機軟硬件及外部設(shè)備、機械電器設(shè)備。
（3）關(guān)于公司控制關(guān)系的方框圖
2、四環(huán)集團(tuán)最近三年一期的財務(wù)狀況（單位：萬元）
項目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
資產(chǎn)總額 35,228.64 31,897 35,016 33,765
負(fù)債總額 17,896.14 15,745 20,072 19,929
所有者權(quán)益總額 17,332.50 16,152 14,943 13,835
項目 2007-9-30 2006 2005 2004
營業(yè)收入 14,500.37 1,799 16,274 14,119
營業(yè)利潤 1,310.12 1,672 15,011 12,674
利潤總額 1,310.12 1,672 1,501 12,674
凈利潤 1,179.94 1,209 1,107 9,75
注：四環(huán)集團(tuán)的財務(wù)數(shù)據(jù)為截止到2007年9月30日的母公司數(shù)據(jù)。
六、泰達(dá)控股及北方信托基本情況
北方信托的控股股東為泰達(dá)控股，下述北方信托的基本情況系泰達(dá)控股提供，本公司董事會將聘請具有證券從業(yè)資格的相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計、評估后再次召開會議審議確認(rèn)。
（一）泰達(dá)控股的基本情況
1、泰達(dá)控股基本情況
泰達(dá)控股名稱 天津泰達(dá)投資控股有限公司
注冊地址： 天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宏達(dá)街19號
法定代表人： 劉惠文
注冊資本： 人民幣60億元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1200001000963
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍： 以自有資金對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)、金融、保
險、證券業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸業(yè)、電力、燃?xì)狻⒄羝?br> 及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、建筑業(yè)、倉儲業(yè)、郵電通訊業(yè)、旅
游業(yè)、餐飲業(yè)、旅館業(yè)、娛樂服務(wù)業(yè)、廣告、煙酒生產(chǎn)制
造、租賃服務(wù)業(yè)、食品加工及制造、教育、文化藝術(shù)業(yè)、
廣播電影電視業(yè)的投資；高新技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)
讓；各類商品、物資供銷；企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營管理；紡織品、
化學(xué)纖維、電子通訊設(shè)備、文教體育用品加工制造；組織
所屬企業(yè)開展進(jìn)出口貿(mào)易（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)
定的按規(guī)定辦理）
經(jīng)營期限： 1985年5月28日至2021年12月30日
稅務(wù)登記證號碼： 國稅津字12011510301020X號和地稅津字
12011510310120X號
通訊地址： 天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宏達(dá)街19號投資服務(wù)中心B區(qū)4層
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2、泰達(dá)控股與其實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
3、泰達(dá)控股主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
泰達(dá)控股成立于1985年5月28日，注冊地天津，注冊資金60億元人民幣，由天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會授權(quán)行使國有資產(chǎn)經(jīng)營管理職能，按照現(xiàn)代化經(jīng)營管理體制和現(xiàn)代企業(yè)理念運營的，具有國家授權(quán)投資機構(gòu)職能的國有獨資公司，對國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。其經(jīng)營范圍涉及金融、基礎(chǔ)設(shè)施、土地開發(fā)、工業(yè)、物流、能源供應(yīng)、交通運輸和會展酒店等行業(yè)。擁有泰達(dá)集團(tuán)有限公司、泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)有限公司等15家全資子公司，泰達(dá)股份（000652）、津濱發(fā)展（000897）和濱海能源（000695）等3家上市公司，濱海快速、天津鋼管集團(tuán)公司等30余家控股公司和渤海銀行、渤海保險、恒安標(biāo)準(zhǔn)人壽公司等40余家主要參股子公司。
泰達(dá)控股最近三年緊緊抓住天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“天津開發(fā)區(qū)”）快速發(fā)展的有利時機，一方面承擔(dān)了天津開發(fā)區(qū)內(nèi)的公共服務(wù)職能，為區(qū)域的發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn)，另一方面依托于區(qū)域發(fā)展，按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，不斷加大改革力度，強化經(jīng)營管理，使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不斷壯大，資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善，企業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強。
4、泰達(dá)控股經(jīng)審計的最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
財務(wù)指標(biāo) 2006年度 2005年度 2004年度
總資產(chǎn) 100,572,075,200 75,485,773,081.35 63,499,428,797.05
凈資產(chǎn) 27,730,071,600 11,466,312,056.40 10,583,362,385.78
主營業(yè)務(wù)收入 22,678,022,600 18,566,015,199.05 5,777,697,094.04
凈利潤 323,586,000 170,844,796.20 91,361,274.62
凈資產(chǎn)收益率 1.17% 1.49% 0.86%
資產(chǎn)負(fù)債率 72.43% 84.81% 83.33%
（二）北方信托基本情況
1、北方信托的基本情況
企業(yè)名稱：北方國際信托投資股份有限公司
法定代表人：劉惠文
注冊資本：1,000,998,873元
成立日期：1987年10月
注冊地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第三大街39號
2、北方信托的歷史沿革
北方國際信托投資股份有限公司前身為天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)信托投資公司，于1987年10月經(jīng)中國人民銀行天津分行批準(zhǔn)成立，注冊資本為2,000萬元。1994年更名為天津北方國際信托投資公司，其間經(jīng)公積金轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股各一次，使注冊資本達(dá)到50,679萬元。2002年6月，完成與天津濱海信托投資有限公司合并，同時增資擴(kuò)股67,818萬元，公司注冊資本達(dá)到150,251萬元，并改制為股份有限公司，公司名稱變更為天津北方國際信托投資股份有限公司，股東38家。2002年9月經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)重新登記。2003年10月，更名為北方國際信托投資股份有限公司。2005年12月，經(jīng)天津市政府批準(zhǔn)，完成公司分立；經(jīng)天津銀監(jiān)局批準(zhǔn)，完成減資，存續(xù)公司的注冊資本變更為1,000,998,873元，股東35家。截止到2007年10月31日，北方信托股東變更為32家。
3、北方信托與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
4、北方信托的股東情況列表如下：（截止到2007年10月31日）
股東名稱 股份數(shù)額 持股比例
（股） （%）
1 天津泰達(dá)投資控股有限公司 152,106,786 15.19%
2 津聯(lián)集團(tuán)有限公司 112,227,970 11.21%
3 天津市財政局 62,419,161 6.23%
4 天津泰達(dá)股份有限公司 54,395,122 5.43%
5 天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)財政局 54,395,122 5.43%
6 天津市寧發(fā)集團(tuán)有限公司 47,565,744 4.75%
7 天津泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)有限公司 45,896,129 4.59%
8 天津津濱發(fā)展股份有限公司 45,835,260 4.58%
9 天津泰達(dá)熱電公司 43,213,355 4.31%
10 天津泰達(dá)電力公司 43,213,355 4.31%
11 天津泰達(dá)自來水公司 43,213,355 4.31%
12 天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司 42,770,006 4.27%
13 天津投資集團(tuán)公司 41,808,064 4.18%
14 中國海洋石油渤海公司 38,892,019 3.89%
15 天津港（集團(tuán)）有限公司 33,844,699 3.38%
16 天津天藥藥業(yè)股份有限公司 33,702,397 3.37%
17 天津市大安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 33,702,397 3.37%
18 天津市津能投資公司 17,285,342 1.73%
19 天津保稅區(qū)投資有限公司 13,480,959 1.35%
20 天津工業(yè)投資有限公司 10,229,192 1.02%
21 天津輪船實業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司 9,206,273 0.92%
22 天津廣擇水利建設(shè)投資有限公司 3,482,996 0.35%
23 天津港第五港 2,739,726 0.27%
24 天津火炬科技發(fā)展公司 2,557,298 0.26%
25 天津市津東房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司 2,557,298 0.26%
26 天津港集裝箱碼頭有限公司 2,307,593 0.23%
27 天津海晶總公司 1,953,243 0.20%
28 天津渤海化工有限公司天津化工廠 1,892,745 0.19%
29 中信天津工業(yè)發(fā)展公司 1,814,960 0.18%
30 天津市飛鴿集團(tuán)有限公司 1,054,406 0.11%
31 天津大沽化工投資發(fā)展有限公司 1,054,406 0.11%
32 天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)投資公司 181,495 0.02%
合計 1,000,998,873 100.00%
5、北方信托的三年一期業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
北方信托的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要分為自營和信托業(yè)務(wù)。其中自營業(yè)務(wù)主要包括貸款、證券投資、股權(quán)投資及咨詢服務(wù)；信托業(yè)務(wù)主要分布于貸款、證券投資、股權(quán)投資等項目。
2004 年，是北方信托正常經(jīng)營的一年，公司經(jīng)營情況良好，實現(xiàn)凈利潤11,064萬元。
2005年，是北方信托經(jīng)營中遭遇重大考驗的一年。2005年末，北方信托原董事長、總經(jīng)理霍津義因嚴(yán)重違紀(jì)，被中共天津市紀(jì)委實施“雙規(guī)”并予以立案，整個公司的業(yè)務(wù)受到較大影響，公司年贏利600余萬元，經(jīng)過夯實資產(chǎn)，計提減值準(zhǔn)備，最終全年虧損8,889萬元。在發(fā)生該重大不利事件后，北方信托絕大部分高級管理人員，能夠以公司利益為重，本著對股東負(fù)責(zé)的精神，領(lǐng)導(dǎo)全體員工執(zhí)行公司董事會決議，努力發(fā)展信托業(yè)務(wù)，有效清理公司負(fù)債，努力化解歷史遺留問題，為北方信托重新恢復(fù)正常經(jīng)營奠定了重要的基礎(chǔ)。
2006年，是北方信托的重大轉(zhuǎn)折年，在公司黨委、新一屆董事會及管理層的正確領(lǐng)導(dǎo)下，北方信托的各項工作取得了較好成效，全年實現(xiàn)利潤1.78億元，在增提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和攤銷往年股權(quán)損失的基礎(chǔ)上仍實現(xiàn)凈利潤2,279萬元。
2007年，是北方信托開拓創(chuàng)新、加速發(fā)展的一年。根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會研究發(fā)展部和西南財經(jīng)大學(xué)信托與理財研究所聯(lián)合發(fā)布的2007年1月優(yōu)秀信托產(chǎn)品排行榜中，北方信托發(fā)行的“證券投資資金信托產(chǎn)品（動態(tài)平衡 04-3）以實際收益8.22%位居證券投資領(lǐng)域第一名；在2007年3月優(yōu)秀信托產(chǎn)品排行榜中，北方信托發(fā)行的“證券投資資金信托產(chǎn)品（策略成長 04-1）以實際收益 4.60%位居證券投資領(lǐng)域第一名；在2007年3月優(yōu)秀信托產(chǎn)品排行榜中，北方信托發(fā)行的“證券投資資金信托產(chǎn)品（價值優(yōu)選05-1）以實際收益9.67%位居證券投資領(lǐng)域第一名。在公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的情況下，在經(jīng)過2005年的考驗、2006年的恢復(fù)，借助證券市場高速發(fā)展的大好時機，北方信托在2007年1～10月實現(xiàn)了凈利潤20852萬元，預(yù)計全年可實現(xiàn)凈利潤較2006年會有一個較大的增長。
通過北方信托最近三年又一期的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r可以看出：
其一、北方信托的經(jīng)營能力穩(wěn)定，除 2005 年外，每年的利潤都超過了 1億元；
其二、北方信托處理重大危機事件的能力突出，在2005年經(jīng)歷了前所未有的重大考驗時，北方信托臨危不亂，通過一年就恢復(fù)了正常經(jīng)營，2006年實現(xiàn)凈利潤2,279萬元，2007年進(jìn)入高速發(fā)展，1-10月即實現(xiàn)凈利潤2億多元。
6、北方信托三年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計帳面值，單位：萬元）
項目 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
資產(chǎn)總額 119,116 105,776 93,808 228,521
負(fù)債總額 6,082 12,748 1,656 76,528
所有者權(quán)益總額 113,034 93,028 92,152 151,993
項目 2007-10-31 2006年 2005年 2004年
營業(yè)收入 31,031 3,647 4,254 7,993
營業(yè)利潤 26,832 3,653 -10,801 2,497
利潤總額 23,208 2,719 -8,889 11,275
凈利潤 20,852 2,279 -8,889 11,275
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)為母公司報表數(shù)據(jù)
7、北方信托的預(yù)估值
北方信托的預(yù)估值，分別采用相對估值法和絕對估值法進(jìn)行計算，并將反映市場環(huán)境因素的相對估值法和反映北方信托基本面的絕對估值法進(jìn)行綜合，最終確定北方信托的預(yù)估價值為22.60億元～33.91億元。
8、北方信托的贏利預(yù)測
預(yù)計北方信托2007年實現(xiàn)凈利潤不低于1.5億元，2008年實現(xiàn)凈利潤不低于1億元。具體預(yù)測尚應(yīng)經(jīng)北方信托做出盈利預(yù)測報告，并經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審核后確定。
9、持續(xù)經(jīng)營能力說明
北方信托是天津地區(qū)的一家信托投資公司，具有較強的持續(xù)經(jīng)營能力，下面從三個方面進(jìn)行介紹：
（1）市場機遇
從外部環(huán)境看，中國宏觀經(jīng)濟(jì)仍將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，天津經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了新的上升期，濱海新區(qū)開發(fā)開放提升到國家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略，并作為綜合配套改革試驗區(qū)，在金融方面可以先行先試，這些為北方信托的發(fā)展提供了良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策機遇。
從內(nèi)部條件看，北方信托經(jīng)過“轉(zhuǎn)向、瘦身、改組、規(guī)范”一系列調(diào)整，隱性負(fù)債和各類違規(guī)全部清理，資產(chǎn)質(zhì)量得到改善，風(fēng)險自控能力明顯提升，企業(yè)氛圍開始相好，經(jīng)營方向、管理理念方法逐步回到了正確軌道，為公司進(jìn)一步發(fā)展奠定了有利條件。
（2）業(yè)務(wù)發(fā)展
北方信托將堅持做大資金信托業(yè)務(wù)、做優(yōu)自營資金業(yè)務(wù)、大力拓展中間業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展思路。
同時北方信托將按照新的業(yè)務(wù)布局戰(zhàn)略，創(chuàng)新業(yè)務(wù)方式，加大產(chǎn)品和項目開發(fā)力度。主要有：
①繼續(xù)圍繞實力雄厚、信譽卓著、效益良好的大型企業(yè)集團(tuán)的各類資金需求開發(fā)項目；
②重點圍繞濱海新區(qū)和天津市的土地儲備開發(fā)、房屋開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施項目、重點建設(shè)項目和公共項目，尋找題材，開發(fā)產(chǎn)品；
③針對國有資產(chǎn)的收益權(quán)、公用項目的收費權(quán)尋找項目、設(shè)計產(chǎn)品；
④積極探索組合型信托產(chǎn)品及其他創(chuàng)新產(chǎn)品；
⑤證券投資要繼續(xù)做優(yōu)做大新股申購業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎操作二級市場股票投資業(yè)務(wù)；
⑥大力開發(fā)銀信合作系列產(chǎn)品。
（3）隊伍建設(shè)
北方信托堅持人的發(fā)展是公司發(fā)展的最終和最高目標(biāo)之一的理念，持續(xù)建立好管理隊伍、理財隊伍、營銷隊伍、研發(fā)隊伍四支高素質(zhì)的專業(yè)人才隊伍。
（4）公司管理
北方信托堅持從強化制度管理、人本管理入手，形成制度完善、決策科學(xué)、執(zhí)行高效、監(jiān)督嚴(yán)密、考評公正、獎懲分明、文化氛圍良好的管理體系和運行機制：
①完善公司的制度建設(shè)和系統(tǒng)建設(shè)，從制度構(gòu)建和技術(shù)手段方面，實現(xiàn)公司管理的規(guī)范化和高效率；
②完善公司治理結(jié)構(gòu)，探索國有控股股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上公司治理結(jié)構(gòu)的成功模式；
③堅持以人為本管理，從滿足人的需求、尊重人的權(quán)利、實現(xiàn)人的價值出發(fā)，充分調(diào)動人的主動性、積極性、創(chuàng)造性，為公司創(chuàng)造價值，促進(jìn)公司的發(fā)展，實現(xiàn)員工與公司的共同成長與進(jìn)步；
④強化責(zé)任管理，建立分工合理、職責(zé)清晰、任務(wù)明確的部門職責(zé)和崗位職責(zé)制，將公司各項基本職責(zé)及履職要求分解落實到各部門、各崗位，并按照權(quán)責(zé)對等的原則，授予相應(yīng)的權(quán)利；
⑤強化流程管理，將每一項可預(yù)見、重復(fù)性工作的操作規(guī)范化、程序化，形成各項業(yè)務(wù)和辦公工作的操作流程；
⑥強化監(jiān)督考核與獎懲管理；
⑦強化風(fēng)險管理；
⑧強化內(nèi)部合作與服務(wù)，保持公司整體協(xié)調(diào)高效運行，增強整個團(tuán)隊的合力。
綜上，從市場機遇、業(yè)務(wù)發(fā)展、公司治理等方面來考察，北方信托均具有較強的持續(xù)經(jīng)營能力。
10、相關(guān)權(quán)證批準(zhǔn)的取得情況
北方信托具有銀監(jiān)會批準(zhǔn)的從事信托業(yè)務(wù)的全部資質(zhì)。
11、受處罰情況
根據(jù)泰達(dá)控股及北方信托其他股東提供的說明，上述公司及其現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
七、本次重組對公司的影響
本次重大資產(chǎn)出售暨換股吸收合并完成后，將從根本上改善公司的持續(xù)經(jīng)營能力，改變公司目前資產(chǎn)贏利狀況不佳的現(xiàn)狀，使得公司的歷史包袱和負(fù)債徹底清除干凈，公司進(jìn)入一個全新的金融信托行業(yè)。
具體影響分析如下：
（一）對主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司股本和股東情況均會發(fā)生重大變化，主營業(yè)務(wù)將從生物制藥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾磐薪?jīng)營，公司持續(xù)經(jīng)營能力和財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到根本改善，符合全體股東的利益。
（二）對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次換股吸收合并北方信托，將按照不低于其2007年10月31日經(jīng)過評估的價值來實施（具體結(jié)果待審計、評估完成后確定）。按照確定的換股價格4.52元計算，換股吸收合并完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化，預(yù)計泰達(dá)控股將成為公司的第一大股東。
（三）對公司資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益和盈利的影響（初步估算，具體結(jié)果待審計后確定）換股吸收合并后，四環(huán)藥業(yè)將全額合并標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、收入和利潤。假定不考慮換股吸收合并帶來的經(jīng)營、研發(fā)和管理上的協(xié)同效應(yīng)，則四環(huán)藥業(yè)總資產(chǎn)、總負(fù)債、股東權(quán)益、凈利潤變化如下：
（換股吸收合并的數(shù)據(jù)暫按北方信托截止到2007年10月31日的帳面值計算）
項目 換股吸收合并前（萬元） 換股吸收合并后（萬元）
總資產(chǎn) 33290 119116
總負(fù)債 28939 6082
股東權(quán)益 3872 113034
凈利潤 －1104 20852
注：凈利潤系假設(shè)四環(huán)藥業(yè)自2007年1月1日起完成換股吸收合并北方信托后的模擬數(shù)據(jù)。
由上表可見，換股吸收合并后，四環(huán)藥業(yè)凈資產(chǎn)和凈利潤明顯提高，說明本次換股吸收合并有利于提高四環(huán)藥業(yè)股東價值。
（四）對業(yè)績成長性的影響（初步估算，具體結(jié)果待審計后確定）
北方信托在未來三年將保持每年較快的盈利增長
對北方信托盈利的前提假設(shè)：
1、市場規(guī)模假設(shè)：按照對國民經(jīng)濟(jì)證券化率快速增長的判斷，未來3-5年內(nèi)信托市場的市值能保持較快的年均復(fù)合增速。
2、監(jiān)管政策假設(shè)：受行業(yè)管制以及公司自身資質(zhì)的限制，公司近兩年內(nèi)創(chuàng)新業(yè)務(wù)將難以真正開展起來。但2007年以后，對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的政策限制逐步放松。
3、北方信托市場份額假設(shè)：北方信托整體上市后仍以傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為主，北方信托在再融資之后，可能會利用行業(yè)整合的機會，通過并購等方式收購其他同行或者進(jìn)行戰(zhàn)略合作，實現(xiàn)快速擴(kuò)張，進(jìn)一步確立并鞏固自己在天津濱海新區(qū)的區(qū)域優(yōu)勢，并逐步向全國拓展。
北方信托是天津地區(qū)兩家信托公司之一，其借力濱海新區(qū)發(fā)展之東風(fēng)，做大做強自身業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略意圖十分明晰，其管理機制和風(fēng)險控制制度也已經(jīng)逐步完備。基于對信托行業(yè)發(fā)展趨勢、濱海地區(qū)未來金融發(fā)展規(guī)劃以及北方信托競爭實力的判斷，未來3年內(nèi)，北方信托將基本保持與行業(yè)總體水平相似的發(fā)展速度。
具體的預(yù)測增長速度將在北方信托的贏利預(yù)測和審計報告完成后另行公告。
（五）對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
1、同業(yè)競爭
公司潛在控股股東泰達(dá)控股并不從事具體業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要通過對外投資控股和參股公司獲得收益。換股吸收合并完成后，泰達(dá)控股并不從事信托業(yè)務(wù)經(jīng)營，其下屬其他子公司也沒有從事信托業(yè)務(wù)，和存續(xù)的上市公司在業(yè)務(wù)上完全不同，公司將不會與泰達(dá)控股及其子公司存在同業(yè)競爭。因此，本次換股吸收合并將不產(chǎn)生同業(yè)競爭。
2、關(guān)聯(lián)交易
在北方信托的業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，對于每一筆和其股東之間的信托業(yè)務(wù)，都需要報天津銀監(jiān)局報批備案。并且，從信托業(yè)務(wù)的性質(zhì)看，北方信托作為中介服務(wù)機構(gòu)，承擔(dān)的風(fēng)險很低。因此，對于經(jīng)過監(jiān)管部門批準(zhǔn)的正常關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，是合理的，也是正常經(jīng)營過程中存在的現(xiàn)象。總的來說，北方信托和其股東之間存在正常的業(yè)務(wù)往來，并且北方信托和其股東的業(yè)務(wù)往來在其年度主營業(yè)務(wù)中占的比例較低，具體數(shù)量將在北方信托的審計、評估完成后，在四環(huán)藥業(yè)重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)披露。
目前，公司與泰達(dá)控股及其下屬企業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)交易，北方信托與其股東之間亦不存在新增的關(guān)聯(lián)交易，因此本次換股吸收合并不會使上市公司產(chǎn)生新增加的關(guān)聯(lián)交易。
（六）有助于公司擺脫虧損局面，提高盈利能力
公司2005-2006 年的凈利潤一直虧損，2007 年前三季度凈利潤為－1890 萬元，公司持續(xù)經(jīng)營面臨較大問題。本次擬置入的為盈利能力較強的信托公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，屆時公司盈利水平將大幅提高。北方信托截止到2007年10月31日的凈利潤超過了2億元，預(yù)計全年將有大幅度提高，具體數(shù)據(jù)待會計師事務(wù)所審計完成后另行公告。本次交易完成后，本公司盈利能力將得到根本轉(zhuǎn)變。
（七）本次交易符合公司及全體股東利益
本次交易履行了相應(yīng)程序，用于出售的資產(chǎn)及換股吸收合并的資產(chǎn)都經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)的審計及評估，本次交易遵循等價、公平的原則，符合公司及全體股東的利益。
（八）本次交易有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展
如果本次交易順利實施并完成，本公司將成為一家經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的上市公司，將有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
目前，公司和相關(guān)中介機構(gòu)正在對四環(huán)集團(tuán)、泰達(dá)控股及北方信托進(jìn)行法律、資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)以及業(yè)務(wù)方面的審慎調(diào)查和獨立的審計、資產(chǎn)評估。公司應(yīng)該支付的股份數(shù)量將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求和上述審慎調(diào)查、獨立的審計的結(jié)果，在具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)做出的評估結(jié)論的基礎(chǔ)上確定。
公司董事會決定在相關(guān)調(diào)查、審計、評估工作完成后，另行召開董事會會議討論本次換股吸收合并北方信托的具體方案，下次董事會最遲于2007年12月31日召開。
特此公告。
四環(huán)藥業(yè)股份有限公司董事會
2007年11月24日
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