重慶報道 本報記者 張友 實習記者 劉振盛 第 696 期 2007-11-24 1:05:00

　　11月20日,ST迪康(600466.SH)發布公告稱,選舉蒲太平為公司第三屆董事會董事長,前董事長曾鑒則出任總經理。

　　在業內人士看來,曾鑒讓出董事長之位也標志著ST迪康權杖將被轉移到重組方藍光集團。目前,藍光集團已經代迪康集團占用上市公司的資金5000多萬元,而藍光集團下屬的藍光和駿地產股份公司(下稱"藍光地產")總裁楊曉初等三人也被推選進入董事會。

　　11月24日,藍光集團一人士告訴記者,楊曉初目前還在北京溝通借殼ST迪康一事。

　　借殼ST迪康

　　藍光集團在本次重組中扮演白衣騎士的角色。

　　在迪康集團被曝出占用上市公司資金后,其控制人曾雁鳴被限制消費,后不得已出讓土地歸還占用上市公司的資金。此后,迪康集團開始與多個投資者接觸重組一事,包括重慶國恒投資公司等先后出現。

　　其后,有國資背景的成都工投公司希望可以介入ST迪康的重組,就在外界以為ST迪康重組將就此定局的時候,藍光集團突然殺出,并迅速介入。

　　藍光集團目前已經發展成為以房地產開發為核心,以住宅開發和服務為主導,

商業地產開發為輔助,以綠色飲品開發為重要組成部分的戰略格局。藍光地產成立于1998年,是藍光集團下屬的控股公司,現有員工500余人,年開發能力達70余萬平方米。根據最新的統計,在今年前十月,藍光地產的銷售回款已經突破30億元。該公司代表作有雍錦灣、凱麗濱江、米蘭香洲、香瑞湖、凱麗豪景、富麗錦城、富麗花城、紫檀山、皇后國際等。

　　2007年10月15日,迪康集團與四川藍光實業集團有限公司(以下簡稱"藍光集團")簽署了<股份轉讓框架協議>。

　　藍光集團將受讓迪康集團持有的ST迪康66,853,500股股份,占上市公司總股本的37.65%。藍光集團也將取代迪康集團成為ST迪康的第一大股東。

　　首先,藍光集團向有關債權銀行出具<擔保函>,使得相關銀行債權人同意并經有關法院決定對迪康集團持有的ST迪康全部股權暫緩拍賣。此后,藍光集團派出相關的中介機構及有關人員,對上市公司與迪康集團展開相關盡職調查。

　　藍光集團則根據盡職調查所獲得的結果,決定是否受讓標的股份。若藍光集團決定受讓標的股份的,雙方應按照本協議確定的基本內容,簽署具體的協議,包括但不限于詳盡的股份轉讓協議、迪康集團所負銀行債務的重組協議,以及實施關于上市公司資產重組、非公開發行

股票的安排等。

　　藍光集團受讓標的股份而向迪康集團支付對價的方式為"承債"方式。藍光集團受讓標的股份的對價總額最高不超過5.7億元,對價的支付優先順序為:迪康集團對上市公司的占用資金、銀行債務、政府債務、其他債務。

　　10月17日,ST迪康發布公告稱,"藍光集團于2007年10月17日代迪康集團向公司賬戶劃轉了資金51,973,836.34元。2007年10月18日,上述資金51,973,836.34已全部到達公司帳戶,至此公司的關聯方非經營性占用資金問題清理完成。"

　　協議還稱,協議生效后,迪康集團應采取一切可能的措施實現藍光集團提出的符合規定的上市公司董事會改組方案。

　　借殼助力對外擴張

　　一切都在按計劃進行。

　　11月2日,藍光地產總裁楊曉初先生、副總裁杜宏偉、田丹當選為ST迪康第三屆董事會董事候選人。

　　重組的具體內容也已基本敲定。藍光集團將采用與上市公司進行資產置換,并以注入上市公司凈資產的總額與置出資產的差額部分認購上市公司定向增發股份的重組方案對上市公司進行重組。

　　置入資產的范圍為藍光集團擁有的房地產業務及相關資產,置出資產的范圍為上市公司的除現金以外的其他經審計、評估的全部有形和無形資產及人員。藍光集團的房地產業務則全部在藍光地產之內。

　　當地建設局的數據顯示,2006年藍光地產全年納稅1.27億元,創下成都市武侯區企業納稅的歷史紀錄。2007年藍光地產再創佳績,截至1-10月納稅已達1.91億元,其中所得稅部分為1.61億元,年終將突破2億大關。

　　一般而言,地產企業的所得稅率為33%,以此推算,藍光地產2007年的稅前利潤大約為6億元。ST迪康目前的總股本為17560萬股,如果重組在2007年完成,以ST迪康目前的股本簡單計算,其每股收益將高達2.28元/股。

　　萬科A(000002.SZ)2006年每股凈利潤為0.49元,2007年前三季度為0.29元。金融街(000402.SZ)2006年的每股凈利潤為0.49元,2007年前三季度為0.41元。

　　其實,藍光地產一直有IPO的打算,早在2004年,藍光地產就被四川省有關部門確定為2004年改制上市重點培育企業,是惟一一家專業地產企業。

　　"IPO需要太多時間,況且,從目前已經公布的情況看,監管層并不認同地產開發企業IPO。"正合地產機構董事長毛勇介紹。

　　"藍光地產借殼上市,希望最終完成布局全國的戰略。"毛勇說。日前,藍光地產已經在重慶拿下一塊400畝的土地,邁出其擴張第一步。

　　"這是一個漂亮的交易。"毛勇如此評價交易對重組各方的影響。

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