重慶報道 見習記者 姚偉 本報記者 張友 第 696 期 2007-11-24 1:05:00

　　西南證券借殼ST長運(600369.SH)——這個全國首例納入中央政府注資范圍的地方證券公司借殼上市,幾經曲折后終于行將收官。

　　11月23日,ST長運發布公告,稱將公司資產出讓給重慶市長江水運有限公司(下稱長運有限)后,再按2.57元/股以新增股份吸引合并西南證券,至此,西南證券借殼ST長運正式進入倒計時。

　　同日,停牌一年的ST長運復牌,開盤即牢牢封住漲停,收于2.95元/股,在買一掛單60多萬手的情況下,全日成交量未超過200手,與此同時,參股西南證券的4家上市公司也有望賺得盆滿缽溢。

　　借殼方案

　　11月21日,ST長運董事會一反常態地不在公司本部,而選在重慶五星級飯店——JW萬豪酒店召開,會議內容屬于高度機密,審議<重大資產出售協議>以及<吸收合并協議>等。

　　按照上述協議,西南證券借殼ST長運將分為兩步走。

　　首先,ST長運將向長運有限轉讓全部資產、負債及或有負債,ST長運的全部業務和員工亦將由長運有限承接,轉讓價格確定為261.1萬元,而且自轉讓基準日起至交割日為過渡期,ST長運在過渡期間形成的收益和虧損均由長運有限承擔。

　　此后,ST長運將以停牌前20個交易日收盤價的平均值2.57元/股新增股份吸收合并西南證券,而西南證券的股權價值經評估為57.41億元至115.18億元之間,雙方最后協商的價值為66.05億元,相當于2.827元/單位注冊資本。按此計算,ST長運需向西南證券全體股東支付新增股份25.70億股,即每持有西南證券1元換取1.1股ST長運新增股份。

　　在吸收合并完成后,ST長運的股份總數增加至28.15億股,

　　西南證券原股東持有股份占合并后總股本的91.30%,其中,中國建銀投資公司(下稱中國建投)和重慶渝富資產經營管理公司(下稱重慶渝富)持股比例分別為46.50%及14.25%,分別位列第一大股東和第二大股東。

　　值得注意的是,西南證券原有的22家股東在此前已將所持股權托管給重慶渝富,這讓后者在合并后存續公司中實際控股比例達到37.399%。

　　因中國建投與重慶渝富為行動一致人,兩者所占合并后存續公司總股本的60.735%,故上述兩家公司向ST長運股東發出要約收購。重慶渝富將向ST長運流通股股東提供現金選擇權,即ST長運流通股股東可以將所持有股票以2.81元/股的價格全部或部分轉讓給重慶渝富。

　　而存續公司的管理層已初現端倪。

　　11月23日的公告顯示,已審議通過<關于改選公司董事的議案>,ST長運全體董事已提交了附條件生效的辭職信,而西南證券董事長蔣輝、中國建投人力資源部總經理兼西南證券副董事長王榮清、重慶渝富副總經理吳堅等被提名為存續公司董事。

　　雖然上述事項需先經公司12月12日的股東大會批準,但市場人士認為,上述議案獲得通過沒有任何懸念。

　　盈利懸疑

　　市場人士認為,若西南證券順利實現借殼上市,從資產規�？�,其排名將由行業內中游水平躍居國內一流券商行列,與領跑者中信證券的差距將大幅縮小。

　　但上述人士亦對西南證券未來的盈利能力打個重重的問號。

　　據顯示,西南證券2004年度、2005年度凈利潤分別為-4.48億元、-4.86億元,直到2006年度中國大牛市的到來,西南證券才扭虧為盈,實現了2.87億元凈利潤。

　　值得注意的是,重慶天健會計師事務所對西南證券2004年度至2006年度的審計意見分別為"無法發表意見"、"帶說明段無保留意見"及"無保留意見"。

　　而中聯資產評估公司曾以2007年6月30日為時間點,以宏源證券(000562.SZ)、中信證券(6000030.SH)和海通證券(600837.SH)作為參照物,對西南證券進行過一系列評估。

　　經計算,宏源證券、中信證券、海通證券的凈資產收益率平均值為0.26,而西南證券凈收益率僅為0.22,上述三家證券公司的主營收入增長率平均值為14.62%,西南證券僅5.5%。在兩項關鍵指標上,西南證券均遠低于已上市三家公司的平均值。

　　中聯資產評估公司認為,西南證券的每股市場價格在統計評估日應在2.46元與4.93元之間,而6月29日,宏源證券收盤價為29.3元/股,中信證券收盤價為52.97元/股,海通證券6月28日的收盤價為40.01元/股。

　　不過,一些跡象似乎預示著西南證券的盈利能力2007年有了脫胎換骨的變化。

　　據<重慶日報>報道,西南證券今年上半年交出了一份靚麗的財務數據:1-6月已實現凈利潤7.12億元,較2006年同期增長17倍;凈資本25.14億元,較2006年底增長57%。

　　財富效應

　　西南證券上市將使其股東獲益,對上市公司的影響更明顯。

　　11月23日,九龍電力(600292.SH)以9.78元高開,其后迅速沖高到10.40元,封漲停。九龍電力持有西南證券2750萬股,占0.977%,為其第十三大股東。

　　2002年,九龍電力投資5000萬元參股西南證券,成為其最大的上市公司股東,并在證券行業不景氣的2004年計提2500萬元投資損益。盡管現已被稀釋到2750萬股,但目前對于九龍電力的正面影響不言而喻。

　　截至11月23日,已上市券商中股價最低的國元證券(000728.SZ)為35.37元,中信證券(600030.SH)則高達88.5元。以價格最低的國元證券計算,西南證券上市后,九龍電力所持股權價值達9.35億元,而當年其投資成本僅5000萬元,其賬面收益達8.85億元。

　　九龍電力總股本33450萬股,以此計算,每股收益可以增厚2.65元。2006年,該股每股收益0.17元,2007年前三季度錄得每股收益0.16元。

　　九龍電力只不過是獲得巨大收益的上市公司之一。

　　長安汽車(000625.SZ)與九龍電力一樣,持有2750萬股。此外,珠江控股(000505.SZ)持有8250萬股,比例為2.931%,為西南證券第五大股東,11月23日,珠江控股高開5個點,其后有所回落。

　　亞盛集團(600108.SH)持有3300萬股,為其第十大股東,但其所持股權還處于司法凍結狀態。

　　不過,目前這些上市公司并不能把所持西南證券股份變成白花花銀子。

　　吸收合并報告顯示,西南證券股東分別做出限售承諾,重慶市水務資產經營有限公司、常州大亞投資擔保公司和云南治金集團在合并后,1年內不上市交易及轉讓所持股權,而包括九龍電力等4家上市公司在內的其它股東,則承諾在獲得流通權之后36個月內不得上市交易和轉讓。