本報記者 柳燕 北京報道

　　“全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單”，同時也是“反壟斷審查聽證第一案”，一波三折的SEB-蘇泊爾收購案即將落幕。

　　蘇泊爾董秘辦的負責人表示，“我們正在等待要約收購的最后結果”，而SEB已為蘇泊爾設計好了出路。

　　牛市迫SEB主動提價

　　11月21日，蘇泊爾披露了SEB要約收購的詳細方案，稱SEB將以47元/股的高價收購蘇泊爾不高于4912.3萬股股份，占公司股份比例高達22.74%。

　　要約收購是蘇泊爾并購案中的最后一步，此次收購完成后，SEB將持有蘇泊爾1.13億股，占蘇泊爾定向發行后總股本的52.74%，成為其控股股東。

　　“按照之前的協議，SEB要約收購的價格為18元/股，”蘇泊爾內部人士告訴記者，“此次提高到47元/股，是SEB主動提出的。”

　　“提高要約收購價格是勢在必行的，一定程度上可以看做是被股價綁定的收購。”銀河

　　朱力軍認為，SEB之所以做出巨大讓步，與高盛收購美的、福耀玻璃被否有一定關系，之前由于協議收購價與現行股價差距太大一直無法通過，所以為了盡快通過監管部門的審批，SEB不得不做出妥協。

　　根據調整后要約收購的價格和要約收購的數量，SEB需要的資金總額約為23.088億元，比先前的11.96億高出11.12億元。

　　一位長期關注并購案的分析師告訴記者，“SEB收購蘇泊爾，對雙方來說是共贏的”。

　　他分析說，收購三部曲環環相扣，通過協議轉讓，股東獲得了創業回報；通過定向發行，蘇泊爾取得了發展所需的資金；而通過部分要約收購，又在一定程度上保障了蘇泊爾股東，特別是中小股東的利益，為蘇泊爾的長期發展提供了保障。

　　蘇泊爾暫陷停市危機

　　然而，即便提高了要約價格，對于蘇泊爾來說，卻也不是“喜訊”，蘇泊爾在要約收購完成后將面臨“暫停上市”的危機。

　　根據深交所規定，社會公眾持股低于公司股份總數的25%，或股本總額超過4億元的公司，社會公眾持股的比例低于10%，則上市公司股權分布不再具備上市條件。

　　而此次SEB將要約收購最多4912.3萬股股份，如果社會公眾接受要約的股份數超過1848.8萬股，則社會公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數的25%，由于蘇泊爾現有總股本不超過4億元，所以蘇泊爾將面臨不具備上市條件的風險。

　　蘇泊爾董秘辦的負責人表示：“我們正在等待要約收購的最后結果。”她告訴記者，如果SEB能夠從社會公眾中收購到1848萬股，蘇泊爾將采取一定的措施。

　　一位不愿意透露姓名的分析師告訴記者，“目前蘇泊爾股本2.16億股，如果要約收購后流通股本占比小于25%，蘇泊爾可以通過實施每10轉增10股的公積金轉增股本方案，使得總股本超過4億股，從而滿足上市條件”。

　　這一想法與SEB不謀而合，而SEB已經為蘇泊爾設計好了出路，SEB方面聲明，“收購不是以終止蘇泊爾的上市地位為目的”。

　　據悉，SEB提供的建議包括，建議持有蘇泊爾10%以上股份的股東減持股份；或者通過公開增資發行、非公開發行等方式增加公眾持股數量；或者增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數達到4億元。

　　背 景

　　蘇泊爾SEB并購案始末

　　●2006年8月14日，法國SEB公司通過“協議股權轉讓”、“定向增發”和“部分要約”三種方式絕對控股蘇泊爾方案獲蘇泊爾董事會通過。

　　●2006年8月29日，包括愛仕達、雙喜在內的炊具行業6家企業發表緊急聲明，要求有關部門進行反壟斷調查。

　　●2006年8月31日，蘇泊爾舉行臨時股東大會，通過了SEB公司收購蘇泊爾的戰略合作協議，蘇泊爾認為不需要反壟斷審查程序。

　　●2006年10月17日，商務部就法國SEB并購蘇泊爾案征求五金制品協會意見，次日五金協會向相關會員單位征求意見。

　　●2007年4月12日，蘇泊爾發布公告，稱已收到商務部原則同意此項收購案的批復。

　　●2007年8月3日，蘇泊爾向法國SEB國際定向增發4000萬股A股

　　●2007年9月24日，法國SEB向中國證監會辦理部分要約的審批手續，將有效性延長至180天，延期時間自2007年10月11日起。

　　●2007年10月20日，證監會下發了法國SEB并購蘇泊爾部分要約收購無異議函。