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重慶長江水運股份有限公司收購報告書（摘要）
上市公司名稱：重慶長江水運股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：ST長運
股票代碼：600369
收購人名稱：重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
住所：重慶市渝中區(qū)人民路238號綜合辦公室17樓
通訊地址：重慶市江北區(qū)紅石路12號渝富大廈
簽署日期：2007年11月22日
收購人聲明
一、本報告書及摘要系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫而成。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人在重慶長江水運股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在重慶長江水運股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購應(yīng)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會對重慶長江水運股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并西南證券有限責(zé)任公司方案以及豁免要約收購申請的批準(zhǔn)，并獲得收購人的主管部門批準(zhǔn)后可進行。收購人已向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購重慶長江水運股份有限公司的義務(wù)。
五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下含義：
ST長運 指 重慶長江水運股份有限公司
存續(xù)公司 指 ST長運新增股份吸收合并西南證券有限責(zé)任公
司更名后的公司
中國建投 指 中國建銀投資有限責(zé)任公司
匯金公司 指 中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司
重慶渝富 指 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
收購人 指 中國建投和重慶渝富
重慶市國資委 指 重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
西南證券 指 西南證券有限責(zé)任公司
華融投資 指 華融投資有限公司
溫州新城 指 溫州新城投資管理有限公司
北海現(xiàn)代 指 北海現(xiàn)代投資股份有限公司
北京和泉 指 北京和泉投資顧問公司
長運有限 指 重慶市長江水運有限責(zé)任公司
ST長運向長運有限出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時
本次收購 指 ST長運新增股份2,570,277,139股吸收合并西
南證券而引致的西南證券全體股東收購ST長運
的行為
《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》 指 《重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水
運有限責(zé)任公司之重大資產(chǎn)出售協(xié)議》
《吸收合并協(xié)議》 指 《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證
券有限責(zé)任公司之協(xié)議書》
本報告書 指 《重慶長江水運股份有限公司收購報告書》
轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日、合并基準(zhǔn)日 指 2007年6月30日
合并登記日 指 ST長運完成在重慶市工商行政管理局的合并變
更登記和西南證券完成注銷登記手續(xù)之日
ST長運向長運有限轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)
務(wù)的資產(chǎn)進行概括性交割，同時西南證券的資
資產(chǎn)交割日 指 產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)由ST長運承接之日，
交割日可由ST長運與長運有限協(xié)商確定，但不
應(yīng)遲于合并登記日。
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上證所、交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
財務(wù)顧問、中信建投證券 指 中信建投證券有限責(zé)任公司
律師事務(wù)所 指 重慶靜升律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱： 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
注冊地： 渝中區(qū)人民路238號綜合辦公樓17樓
法定代表人： 何智亞
注冊資本： 1,020,490,400 元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 5000001805691
企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼： 75925656-2
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍： 市政府授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收購、處置及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投
資，投資咨詢，財務(wù)顧問，企業(yè)重組兼并顧問及代
理，企業(yè)和資產(chǎn)托管（國家法律法規(guī)規(guī)定必須取得
前置審批的，在未取得審批前不得經(jīng)營）
經(jīng)營期限： 長期
稅務(wù)登記證號碼： 渝國稅字500103759256562
渝地稅字500103759256562
通訊地址： 重慶市江北區(qū)紅石路12號渝富大廈
傳真： 023-67678220
郵政編碼： 400020
二、收購人股東、實際控制人的基本情況
重慶渝富是經(jīng)重慶市人民政府批準(zhǔn)成立的國有獨資綜合性資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，重慶市國資委作為唯一股東，代表重慶市政府行使出資人職責(zé)。
三、收購人所從事的主要業(yè)務(wù)
重慶渝富是經(jīng)重慶市人民政府批準(zhǔn)成立的國有獨資綜合性資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，于2004年3月18日正式成立，公司注冊資本為10.2億元。公司的主要業(yè)務(wù)包括：資產(chǎn)收購、資產(chǎn)處置、土地儲備、土地整治及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資、投資咨詢、財務(wù)顧問、企業(yè)重組兼并顧問及代理、企業(yè)和資產(chǎn)托管等。
重慶渝富主要下屬公司基本情況
公司名稱 注冊資本（元） 持股比例 主營業(yè)務(wù)
重慶市三峽庫區(qū)產(chǎn)業(yè)信用擔(dān)保有限公司 1,000,000,000 100% 擔(dān)保業(yè)務(wù)
重慶渝創(chuàng)信用擔(dān)保有限責(zé)任公司 400,000,000 100% 擔(dān)保業(yè)務(wù)
重慶銀海融資租賃有限公司 180,000,000 28.33% 融資租賃業(yè)務(wù)
重慶銀行股份有限公司 2,020,618,604 28.13% 銀行業(yè)務(wù)
安誠財產(chǎn)保險股份有限公司 500,000,000 20.00% 保險業(yè)務(wù)
四、收購人財務(wù)狀況的簡要說明
重慶渝富2006年、2005年、2004年的主要財務(wù)指標(biāo)（合并報表）如下表：
2006年 2005年 2004年
（2006/12/31） （2005/12/31） （2004/12/31）
總資產(chǎn)（萬元） 1,422,140 1,196,817 594,765
凈資產(chǎn)（萬元） 413,002 391,185 192,384
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 46,527 104,833 506
凈利潤(萬元) 3,514 15,330 335
凈資產(chǎn)收益率(%) 0.85% 3.92% 0.17%
資產(chǎn)負(fù)債率(%) 70.96% 67.31% 67.65%
注：2004年度、2005年度、 2006年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
五、收購人最近五年受處罰情況
重慶渝富自成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況
是否取得其他
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地 國家或者地區(qū)
的居留權(quán)
何智亞 董事長 中國 重慶 否
陶俊 董事、總經(jīng)理 中國 重慶 否
楊一 董事 中國 重慶 否
李村 董事 中國 重慶 否
胡憲 監(jiān)事 中國 重慶 否
劉壯濤 監(jiān)事 中國 重慶 否
顧玫 副總經(jīng)理 中國 重慶 否
陳剛 副總經(jīng)理 中國 重慶 否
吳堅 副總經(jīng)理 中國 重慶 否
鄧勇 財務(wù)負(fù)責(zé)人 中國 重慶 否
上述人員最近五年之內(nèi)未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份的簡要情況
截至2007年6月30日，重慶渝富持有、控制上市公司情況如下表所示：
公司名稱 股份數(shù)額 持股比例 備注
重慶國際實業(yè)投資股份有限公司
（股票簡稱：“S*ST重實”，股 31,596,000 47.87% 正在辦理股權(quán)過戶手續(xù)
票代碼“（SZ.000736））
通過下屬子公司重慶渝創(chuàng)
重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司 45,081,847 18.03% 信用擔(dān)保有限責(zé)任公司持有
（股票簡稱：“*ST東源”，股 10,371,002股無限售條件流
票代碼：（SZ.000656）） 通股，占總股本的4.15%。
除此以外，重慶渝富未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
八、收購人持有其他金融機構(gòu)股權(quán)的簡要情況
截至本報告書簽署之日，除前述已經(jīng)披露的持有股權(quán)的金融機構(gòu)外，不存在持有5%股權(quán)以上其它銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)的情況。
九、收購人一致行動情況的說明
（一）重慶渝富與中國建投就重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責(zé)任公司涉及上市公司收購相關(guān)事宜簽署了一致行動協(xié)議，在本次ST長運吸收合并西南證券所導(dǎo)致的收購過程中采取一致行動。其一致行動事項包括：
1、在本次收購過程中采取一致的步調(diào)、措施，開展協(xié)同一致的工作；
2、推動各自公司董事會通過本次收購事宜中所涉及的相關(guān)方案、協(xié)議、合同或其他安排；
3、將本次收購事宜中所涉及的相關(guān)方案、協(xié)議、合同或其他安排上報各自股東，并力求獲得批準(zhǔn)；
4、一致同意向相關(guān)主管部門報送本次收購審批所需的方案、協(xié)議、合同、報告等文件；
5、雙方一致同意在信息披露相關(guān)文件上簽字蓋章。
6、雙方需要采取一致行動的其他事項。
除此以外，重慶渝富與中國建投之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)系。
（二）除中國建投、重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司、常州大亞投資擔(dān)保有限公司、云南冶金集團總公司外，西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權(quán)，行使對西南證券董事、監(jiān)事的提名權(quán)或建議權(quán)。因此與中國建投、重慶渝富具有一致行動關(guān)系。
存在一致行動關(guān)系的股東在西南證券的出資情況如下表所示：
序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例
（%）
1 中國建銀投資有限責(zé)任公司 1,190,000,000 50.93
2 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 364,577,890.46 15.60
3 重慶國際信托投資有限公司 161,879,700 6.93
4 海南珠江控股股份有限公司 75,000,000 3.21
5 北京新富投資有限公司 65,000,000 2.78
6 重慶市涪陵區(qū)城鄉(xiāng)資產(chǎn)管理有限公司 37,990,000 1.63
7 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司 30,000,000 1.28
8 重慶市開發(fā)投資有限公司 25,005,000 1.07
9 重慶九龍電力股份有限公司 25,000,000 1.07
10 重慶長安汽車股份有限公司 25,000,000 1.07
11 重慶未來投資有限公司 24,456,450 1.05
12 重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司（注） 24,554,500 1.05
13 重慶銀慶貿(mào)易有限責(zé)任公司 12,733,550 0.54
14 重慶市電力公司 12,500,000 0.53
15 重慶鼎泰能源（集團）有限公司 12,500,000 0.53
16 重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司 10,000,000 0.43
17 重慶長壽正業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司 10,000,000 0.43
18 重慶錢幣公司 10,000,000 0.43
19 中國電信集團重慶市電信公司 9,554,500 0.41
20 重慶銀橋物業(yè)有限公司 9,554,500 0.41
21 重慶市郵政公司 6,366,750 0.27
22 深圳市蛇口南水實業(yè)股份有限公司 5,000,000 0.21
23 重慶路橋股份有限公司 5,000,000 0.21
24 上海輕工控股（集團）公司 5,000,000 0.21
合計 2,156,672,840.46 92.30
注：上表重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司出資額中，有9,554,500元系從西南證券原股東西南技術(shù)進出口公司受讓所得，該等受讓所得出資額已與重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司解除托管關(guān)系，不應(yīng)歸屬于一致行動人持有的出資額。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
1、挽救財務(wù)困難的上市公司：本次收購中，收購人通過參與ST長運出售全部資產(chǎn)和負(fù)債及新增股份吸收合并西南證券的交易，向上市公司注入優(yōu)良證券類資產(chǎn)，挽救已陷入財務(wù)困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。
ST長運目前面臨嚴(yán)重的經(jīng)營困難，瀕臨資不抵債的邊緣。自2003年以來，ST長運資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，2006年已高達(dá)93.49%。扣除非經(jīng)常性損益后，ST長運2003-2006年連續(xù)四年虧損，2006年凈利潤為-1.22億。
2005年公司因連續(xù)兩年虧損被上證所實行退市風(fēng)險警示。2005年度公司扭虧為盈但因扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值，所以，在2006年被上證所取消退市風(fēng)險警示而實行其他特別處理。由于公司的主營業(yè)務(wù)水路運輸很難擺脫繼續(xù)虧損的局面，公司未來整體經(jīng)營形勢并不樂觀。如果不對ST長運進行重組，則ST長運未來仍面臨退市風(fēng)險，損害廣大社會公眾投資者的利益。
ST長運近三年加一期的主要財務(wù)指標(biāo)
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
每股收益 -0.207 -0.50 0.031
每股凈資產(chǎn) -0.00005 0.21 0.979
凈資產(chǎn)收益率(%) - -241.461 3.19
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 3,730.43 5,764.70 4,350.83
利潤總額(萬元) -5,490.78 -12,574.64 -189.52
凈利潤(萬元) -5,070.46 -12,239.63 538.89
總資產(chǎn)(萬元) 72,886.13 77,921.63 93,481.94
股東權(quán)益合計(萬元) -1.24 5,068.99 16,873.03
審計意見 帶強調(diào)事項段的 帶強調(diào)事項段的無 帶強調(diào)事項段的無
無保留意見 保留意見 保留意見
================續(xù)上表=========================
項目 2004年12月31日
每股收益 -0.649
每股凈資產(chǎn) 2.319
凈資產(chǎn)收益率(%) -27.98
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 7761.95
利潤總額(萬元) -11,184.70
凈利潤(萬元) -11,178.79
總資產(chǎn)(萬元) 115,384.01
股東權(quán)益合計(萬元) 39,947.68
審計意見 帶強調(diào)事項段的保
留意見
數(shù)據(jù)來源：ST長運2004年、2005年、2006年及2007年中期審計報告2、通過ST長運新增股份吸收合并西南證券，實現(xiàn)西南證券的整體上市，為西南證券的發(fā)展注入新的活力，有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。
為化解金融風(fēng)險，維護證券市場金融秩序，2006年，在重慶市人民政府、中國證監(jiān)會及其他主管部門的支持下，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國建投與重慶渝富向西南證券注資，對西南證券進行重組。2006年12月，西南證券完成工商變更登記，標(biāo)志著西南證券的重組工作基本完成。
西南證券充分認(rèn)識到資本市場對公司發(fā)展的支持作用，謀求在股票市場上市，建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司建立起暢通的融資渠道，為公司的發(fā)展注入新的動力，促進國有資產(chǎn)的保值增值。
截至本報告書簽署之日，由于將由重慶渝富作為第三方賦予ST長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的權(quán)利，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給重慶渝富。因此，如果ST長運無限售條件流通股股東全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的權(quán)利，重慶渝富將承接ST長運股份。
除此之外，重慶渝富沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持存續(xù)公司股份或者處置其已擁有股份的計劃。
二、收購決定
（一）2006年11月24日，西南證券與ST長運簽訂了《合作意向協(xié)議書》，ST長運與西南證券進行重大資產(chǎn)重組。ST長運已對此發(fā)布了重大事項停牌公告。
（二）2006年12月7日，ST長運限售流通股東重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司、華融投資有限公司、溫州新城投資管理有限公司、北海現(xiàn)代投資股份有限公司、北京和泉投資顧問公司、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司共同簽署了《關(guān)于重慶長江水運股份有限公司與西南證券有限責(zé)任公司重組的股東協(xié)議》，一致同意與西南證券進行重組。
（三）2007年2月5 日，重慶渝富召開了董事會會議，同意本次重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關(guān)事項。
（四）2007年11月21日，ST長運召開了第五屆董事會第十次會議，一致通過本次重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關(guān)事項。
（五）2007年11月21日，西南證券召開了第三屆董事會第九次會議，一致通過ST長運重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并西南證券的相關(guān)事項。
（六）2007年11月21日，重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責(zé)任公司簽署了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》。
（七）2007年11月21日，重慶長江水運股份有限公司與西南證券有限責(zé)任公司簽署了《吸收合并協(xié)議》。
本次重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并所導(dǎo)致的收購行為尚需重慶市國資委的批準(zhǔn)。
本次重大資產(chǎn)出售暨新增股份吸收合并所導(dǎo)致的收購行為尚需ST長運和西南證券股東大會表決通過。
根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）等法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事宜尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；本次收購尚需中國證監(jiān)會審核無異議及豁免收購人履行以要約方式收購上市公司的義務(wù)。
第四節(jié) 收購方式
一、收購背景
1、收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份情況
本次收購前，收購人重慶渝富未在ST長運中擁有權(quán)益。ST長運向長運有限出售其全部資產(chǎn)和負(fù)債后，將通過新增股份的方式吸收合并西南證券股東所擁有的西南證券權(quán)益。收購?fù)瓿珊螅召徣酥貞c渝富將持有存續(xù)公司401,035,680股股份，占總股本的14.246%。
2、西南證券的基本情況
（1）西南證券的基本情況
名稱： 西南證券有限責(zé)任公司
注冊地： 重慶市渝中區(qū)臨江之路2號“合景國際大廈”A幢
法定代表人： 范劍
注冊資本： 2,336,615,580.46元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 5000001804018
企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼： 20329187-2
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍： 證券的代理買賣；代理還本付息、分紅派息；證券代
保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券
的承銷和上市推薦；證券投資咨詢；資產(chǎn)管理；發(fā)起
設(shè)立證券投資基金和基金管理公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批
準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
稅務(wù)登記證號碼： 500902203291872
經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證： Z28175000
（2）截至2007年6月30日，西南證券股東情況如下：
序號 股東名稱 出資額（元） 持股比例
（%）
1 中國建銀投資有限責(zé)任公司 1,190,000,000 50.93
2 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 364,577,890.46 15.60
3 重慶國際信托投資有限公司 161,879,700 6.93
4 重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司 108,542,740 4.65
5 海南珠江控股股份有限公司 75,000,000 3.21
6 北京新富投資有限公司 65,000,000 2.78
7 常州大亞投資擔(dān)保有限公司 40,000,000 1.71
8 重慶市涪陵區(qū)城鄉(xiāng)資產(chǎn)管理有限公司 37,990,000 1.63
9 云南冶金集團總公司 31,400,000 1.34
10 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司 30,000,000 1.28
11 重慶市開發(fā)投資有限公司 25,005,000 1.07
12 重慶九龍電力股份有限公司 25,000,000 1.07
13 重慶長安汽車股份有限公司 25,000,000 1.07
14 重慶未來投資有限公司 24,456,450 1.05
15 重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司 24,554,500 1.05
16 重慶銀慶貿(mào)易有限責(zé)任公司 12,733,550 0.54
17 重慶市電力公司 12,500,000 0.53
18 重慶鼎泰能源（集團）有限公司 12,500,000 0.53
19 重慶太極實業(yè)(集團)股份有限公司 10,000,000 0.43
20 重慶長壽正業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司 10,000,000 0.43
21 重慶錢幣公司 10,000,000 0.43
22 中國電信集團重慶市電信公司 9,554,500 0.41
23 重慶銀橋物業(yè)有限公司 9,554,500 0.41
24 重慶市郵政公司 6,366,750 0.27
25 深圳市蛇口南水實業(yè)股份有限公司 5,000,000 0.21
26 重慶路橋股份有限公司 5,000,000 0.21
27 上海輕工控股（集團）公司 5,000,000 0.21
合計 2,336,615,580.46 100.00
注：2007年6月29日，重慶市國資委出具渝國資產(chǎn)【2007】124號《關(guān)于重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司部分資產(chǎn)剝離的批復(fù)》，將重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司持有的西南證券4.65%股權(quán)剝離劃入重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。目前，股權(quán)變更工商登記尚在辦理中。
（3）西南證券最近三年及一期的財務(wù)情況
2004年-2006年及2007年中期公司主要財務(wù)指標(biāo)
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
凈資產(chǎn)收益率(%) 22.36 13.59 --
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 111,278.45 37,335.89 -2,609.56
利潤總額(萬元) 80,325.43 15,866.27 -28,217.87
凈利潤(萬元) 63,735.63 28,704.86 -48,550.28
總資產(chǎn)(萬元) 1,209,505.52 633,746.26 359,309.44
股東權(quán)益合計(萬元) 284,995.72 211,163.40 -5,107.36
審計意見 無保留意見 無保留意見 保留意見
================續(xù)上表=========================
項目 2004年12月31日
凈資產(chǎn)收益率(%) -115.49
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 19,043.9
利潤總額(萬元) -25,226.34
凈利潤(萬元) -44,808.02
總資產(chǎn)(萬元) 372,774.11
股東權(quán)益合計(萬元) 38,799.65
審計意見 無法發(fā)表意見
（4）西南證券的實際控制權(quán)狀況
匯金公司通過中國建投間接控制西南證券50.93%的股權(quán)，是西南證券的實際控制人。
（5）西南證券股東出資的轉(zhuǎn)讓情況：
①2006年9月8日，西南證券股東重慶中汽西南汽車有限公司與重慶渝富簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，重慶中汽西南汽車有限公司將其持有的西南證券13,120,630.46元股權(quán)（占西南證券注冊資本總額的0.56%）轉(zhuǎn)讓給重慶渝富，該等股權(quán)已完成工商變更登記手續(xù)。
②根據(jù)重慶市高級人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定書『（2007）渝高法執(zhí)他字第20號』，西南證券原股東珠海國利工貿(mào)有限公司以其所持有的西南證券有限公司全部1.6億股股權(quán)折價149,912,000元抵償給重慶渝富以清償其欠重慶渝富的全部債務(wù)。該1.6億股股權(quán)中的51,457,260股過戶給重慶渝富所有，該等股權(quán)已完成工商變更登記手續(xù)。
根據(jù)重慶市高級人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定書『（2007）渝高法執(zhí)他字第20-1號』，西南證券原股東珠海國利工貿(mào)有限公司以其所持有的西南證券有限公司全部1.6億股股權(quán)抵償給重慶渝富以清償其欠重慶渝富的全部債務(wù)。鑒于重慶渝富尚欠重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司債務(wù)，西南證券原股東珠海國利工貿(mào)有限公司用以清償重慶渝富債務(wù)的西南證券有限公司全部1.6億股股權(quán)中的108,542,740股股權(quán)過戶給重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司所有。
2007年6月29日，重慶市國資委出具渝國資產(chǎn)【2007】124號《關(guān)于重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司部分資產(chǎn)剝離的批復(fù)》，將重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司持有的西南證券4.65%股權(quán)剝離劃入重慶市水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。目前，股權(quán)變更工商登記尚在辦理中。
③2007年4月12日，西南證券股東重慶海德實業(yè)有限公司與常州大亞投資擔(dān)保有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，根據(jù)該合同約定，重慶海德實業(yè)有限公司以103，200，000元的價格，將其持有的西南證券全部4000萬元股權(quán)（占西南證券注冊資本總額的1.71%）轉(zhuǎn)讓給常州大亞投資擔(dān)保有限公司。該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已獲得西南證券其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的書面認(rèn)可。
在取得其他股東的認(rèn)可后，重慶海德實業(yè)有限公司和常州大亞投資擔(dān)保有限公司已完成上述股權(quán)的變更登記手續(xù)。常州大亞投資擔(dān)保有限公司享有上述股權(quán)的全部股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
④2007年8月3日，西南證券股東西南技術(shù)進出口公司與重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議約定，西南技術(shù)進出口公司以72,614,200萬元的價格，將持有的西南證券全部9,554,500萬元股權(quán)（占西南證券注冊資本總額的0.41%）轉(zhuǎn)讓給重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司。
重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司已于2007年8月9日取得了由重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《重慶市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書》，該等股權(quán)已完成工商變更登記手續(xù)。重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司享有上述股權(quán)的全部股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
3、長運有限的基本情況
（1）長運有限的基本情況
名稱： 重慶市長江水運有限責(zé)任公司
注冊地： 重慶市涪陵區(qū)中山東路2號
法定代表人： 許少才
注冊資本： 2000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 渝涪5001021801785
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍： 民用船舶設(shè)計、制造、修理；船用輔機制造；倉儲（不
含危險品）；銷售；紡織品、百貨、五金、交電、建筑
材料（不含危險品）、建筑設(shè)備；以自有資金投資房地
產(chǎn)、碼頭建設(shè)項目；貨物裝卸；貨物運輸代理
（2）長運有限股東出資明細(xì)
序號 股東名稱 出資額 比例%
1 重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司 580.40 29.02
2 華融投資有限公司 467.20 23.36
3 溫州新城投資管理有限公司 373.80 18.69
4 四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司 155.60 7.78
5 北海現(xiàn)代投資股份有限公司 329.60 16.48
6 北京和泉投資顧問公司 93.40 4.67
合計 2,000.00 100
二、收購方式
1、2007年11月21日，ST長運與長運有限簽署了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，ST長運擬向長運有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格按照ST長運截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值確定，為人民幣261.10萬元。同時，ST長運現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及全部職工包括但不限于與ST長運簽署了勞動合同的員工；雖未簽署勞動合同但存在事實勞動關(guān)系的員工；臨時工；離退休人員；ST長運尚未完成身份轉(zhuǎn)換的職工以及其他與ST長運存在勞動關(guān)系的全部人員也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由長運有限承接，與該轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險和負(fù)債亦由長運有限承擔(dān)。重慶渝富為長運有限履行上述《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》以及相關(guān)承諾函之約定義務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。若本次資產(chǎn)及負(fù)債交割后，因長運有限未對原ST長運的全部人員進行接收及安置而給存續(xù)公司造成損失，重慶渝富將向存續(xù)公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2、2007年11月21日，ST長運與西南證券簽署《吸收合并協(xié)議》，ST長運以新增股份換取西南證券股東持有的西南證券的全部權(quán)益，吸收合并登記日后，西南證券股東成為存續(xù)公司股東，西南證券被依法注銷，存續(xù)公司承繼西南證券的所有經(jīng)營資質(zhì)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)以及人員。
本次吸收合并以雙方市場化估值為基礎(chǔ)，即：
ST長運新增股份的定價以停牌前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)，定為2.57元/股；
西南證券的股東權(quán)益估值按照中聯(lián)評咨字[2007]第688號《西南證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值估值報告書》為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定為：6,605,612,245.95元；
根據(jù)以上數(shù)據(jù)，按照每1元西南證券股東出資換取1.1股ST長運之新增股份的比例，換股比例計算公式為:
換股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，ST長運將新增2,570,277,139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權(quán)益。
中國建投和重慶渝富作為一致行動人，合計控制存續(xù)公司的股份為1,710,035,680股，占ST長運發(fā)行完成后存續(xù)公司總股本的60.745%。其中，中國建投持有1,309,000,000股股份，重慶渝富持有401,035,680股股份，分別占存續(xù)公司總股本的46.499%和14.246%。
為充分維護對本次合并持異議的股東權(quán)利，將由重慶渝富作為第三方賦予ST 長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的權(quán)利，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給重慶渝富。重慶渝富已向ST長運出具承諾函，愿意作為本次交易的第三方為ST長運所有無限售條件流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，承諾承擔(dān)全部現(xiàn)金對價的支付義務(wù)，并將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，及時、足額的將相關(guān)保證金劃入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的指定賬戶。
本次重大資產(chǎn)出售及新增股份吸收合并西南證券是不可分割的整體，兩者互為前提條件。吸收合并方案須待本次重大資產(chǎn)出售獲得所有相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后才能進行，重大資產(chǎn)出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。
股份轉(zhuǎn)讓和新增股份完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)對照表
本次交易前
序號 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例
（股） （％）
1 中國建銀投資有限責(zé)任公司 0.00%
2 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 0.00%
3 重慶國際信托投資有限公司 0.00%
4 重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司 0.00%
5 海南珠江控股股份有限公司 0.00%
6 北京新富投資有限公司 0.00%
7 常州大亞投資擔(dān)保有限公司 0.00%
8 重慶市涪陵區(qū)城鄉(xiāng)資產(chǎn)管理有限公司 0.00%
9 云南冶金集團總公司 0.00%
10 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司 0.00%
11 重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司 28,888,046 11.80%
12 重慶市開發(fā)投資有限公司 0.00%
13 重慶九龍電力股份有限公司 0.00%
14 重慶長安汽車股份有限公司 0.00%
15 重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司 0.00%
16 重慶未來投資有限公司 0.00%
17 華融投資有限公司 23,250,000 9.50%
18 溫州新城投資管理有限公司 18,600,000 7.60%
19 北海現(xiàn)代投資股份有限公司 16,402,954 6.70%
20 重慶銀慶貿(mào)易有限責(zé)任公司 0.00%
21 重慶市電力公司 0.00%
22 重慶鼎泰能源（集團）有限責(zé)任公司 0.00%
23 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 0.00%
24 重慶長壽正業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司 0.00%
25 重慶錢幣公司 0.00%
26 中國電信集團重慶市電信公司 0.00%
27 重慶銀橋物業(yè)有限公司 0.00%
28 四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司 7,750,000 3.17%
29 重慶市郵政公司 0.00%
30 重慶路橋股份有限公司 0.00%
31 深圳市蛇口南水實業(yè)股份有限公司 0.00%
32 上海輕工控股（集團）公司 0.00%
33 北京和泉投資顧問公司 4,650,000 1.90%
34 阿壩交通旅行社 155,000 0.06%
35 成都天府國際旅行社有限責(zé)任公司 46,500 0.02%
36 無限售條件的流通股 145,115,000 59.27%
合計 244,857,500 100.00%
================續(xù)上表=========================
本次交易后
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
（％）
1 中國建銀投資有限責(zé)任公司 1,309,000,000 46.499%
2 重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 401,035,680 14.246%
3 重慶國際信托投資有限公司 178,067,670 6.325%
4 重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司 119,397,014 4.241%
5 海南珠江控股股份有限公司 82,500,000 2.931%
6 北京新富投資有限公司 71,500,000 2.540%
7 常州大亞投資擔(dān)保有限公司 44,000,000 1.563%
8 重慶市涪陵區(qū)城鄉(xiāng)資產(chǎn)管理有限公司 41,789,000 1.484%
9 云南冶金集團總公司 34,540,000 1.227%
10 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司 33,000,000 1.172%
11 重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司 28,888,046 1.026%
12 重慶市開發(fā)投資有限公司 27,505,500 0.977%
13 重慶九龍電力股份有限公司 27,500,000 0.977%
14 重慶長安汽車股份有限公司 27,500,000 0.977%
15 重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司 27,009,950 0.959%
16 重慶未來投資有限公司 26,902,095 0.956%
17 華融投資有限公司 23,250,000 0.826%
18 溫州新城投資管理有限公司 18,600,000 0.661%
19 北海現(xiàn)代投資股份有限公司 16,402,954 0.583%
20 重慶銀慶貿(mào)易有限責(zé)任公司 14,006,905 0.498%
21 重慶市電力公司 13,750,000 0.488%
22 重慶鼎泰能源（集團）有限責(zé)任公司 13,750,000 0.488%
23 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 11,000,000 0.391%
24 重慶長壽正業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司 11,000,000 0.391%
25 重慶錢幣公司 11,000,000 0.391%
26 中國電信集團重慶市電信公司 10,509,950 0.373%
27 重慶銀橋物業(yè)有限公司 10,509,950 0.373%
28 四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司 7,750,000 0.275%
29 重慶市郵政公司 7,003,425 0.249%
30 重慶路橋股份有限公司 5,500,000 0.195%
31 深圳市蛇口南水實業(yè)股份有限公司 5,500,000 0.195%
32 上海輕工控股（集團）公司 5,500,000 0.195%
33 北京和泉投資顧問公司 4,650,000 0.165%
34 阿壩交通旅行社 155,000 0.006%
35 成都天府國際旅行社有限責(zé)任公司 46,500 0.002%
36 無限售條件的流通股 145,115,000 5.155%
合計 2,815,134,639 100.000%
三、收購協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）重大資產(chǎn)出售協(xié)議
重慶長江水運股份有限公司與重慶市長江水運有限責(zé)任公司已于2007年11月21日簽署了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》。
協(xié)議內(nèi)容
1、資產(chǎn)出售方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司
2、資產(chǎn)受讓方（乙方）：重慶市長江水運有限責(zé)任公司
3、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：
甲方同意按照本協(xié)議所述條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債（以下稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），乙方同意按照本協(xié)議所述條款和條件受讓。雙方確認(rèn)以2007年6月30日為轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的具體狀況請參見利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的甲方審計報告（利安達(dá)審字【2007】1118號，以下稱“審計報告”）及北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的甲方資產(chǎn)評估報告（天興評報字【2007】第78號，以下稱“評估報告”）。甲乙雙方同意，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍最終以交割日的實際狀況為準(zhǔn)，即甲方于交割日，將其全部資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債轉(zhuǎn)讓給乙方。對于因意外遺漏或其他原因未在甲方審計報告和評估報告中反映的甲方債權(quán)、負(fù)債和或有負(fù)債，亦由乙方享有或承擔(dān)。
甲乙雙方確認(rèn)，甲方與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)隨轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移至乙方，由乙方經(jīng)營，與該轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險和負(fù)債亦由乙方承擔(dān)。
甲乙雙方確認(rèn)，涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)截至交割日的對外擔(dān)保債務(wù)，按照如下方式處理：
（1）保證責(zé)任擔(dān)保，應(yīng)由甲方與債權(quán)人協(xié)商予以解除，如債權(quán)人需要甲方提供新的擔(dān)保的，則由乙方或乙方指定企業(yè)負(fù)責(zé)向債權(quán)人提供連帶保證或其他形式擔(dān)保，或向債權(quán)人清償債務(wù)；
（2）抵押、質(zhì)押擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效前取得債權(quán)人關(guān)于抵押物和質(zhì)押物轉(zhuǎn)讓的書面同意，由乙方在承接上述抵押物、質(zhì)押物后繼續(xù)與債權(quán)人簽署新的擔(dān)保協(xié)議，繼續(xù)以該等抵押物、質(zhì)押物為債權(quán)人提供擔(dān)保。
因上述對外擔(dān)保債務(wù)發(fā)生的有關(guān)費用、支付義務(wù)、爭議及糾紛，均由乙方負(fù)責(zé)處理及承擔(dān)，甲方或存續(xù)公司應(yīng)盡最大努力給予協(xié)助。如甲方或存續(xù)公司因該等事項承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，乙方應(yīng)在接到甲方或存續(xù)公司書面通知之日起十日內(nèi)向甲方或存續(xù)公司作出全額補償。
4、轉(zhuǎn)讓價格及其定價依據(jù)：
根據(jù)評估報告，截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，甲方經(jīng)評估確認(rèn)的資產(chǎn)總額為70,833.66萬元，負(fù)債總額為70,572.56萬元，凈資產(chǎn)為261.10萬元。
甲方與乙方同意，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格按照甲方截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值確定，為人民幣261.10萬元。
甲乙雙方同意根據(jù)本協(xié)議所確定的過渡期間損益承擔(dān)原則及甲方實際損益情況，對轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整，鑒于甲方處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，無論交割日轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的損益情況為何，調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓價格不低于人民幣1元。乙方應(yīng)于交割日，向甲方付清全部轉(zhuǎn)讓價款。
5、人員接收及安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，甲方的所有職工包括但不限于與甲方簽署了勞動合同的員工；雖未簽署勞動合同但存在事實勞動關(guān)系的員工；臨時工；離退休人員；甲方尚未完成身份轉(zhuǎn)換的職工以及其他與甲方存在勞動關(guān)系的全部人員，均由乙方負(fù)責(zé)接收及安置。
甲乙雙方確定在交割當(dāng)日，甲方應(yīng)與其上述全部職工（包括管理人員）終止任何勞動/服務(wù)合同或勞動關(guān)系（包括終止社會保險及保障關(guān)系）；同時，乙方應(yīng)與上述所有職工（包括管理人員）重新簽訂勞動/服務(wù)合同，并建立相應(yīng)的社會保險及保障關(guān)系。在乙方與上述所有職工重新簽訂的勞動合同中，上述所有職工的勞動崗位、勞動報酬及待遇、勞動用工條件、社會保險等主要條款與原勞動合同約定相同，期限不短于原勞動合同剩余期限。
如甲方職工不愿與乙方簽署新的勞動合同，則乙方應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定給予該等員工補償，并盡力做好安置工作。對于甲方未實施身份轉(zhuǎn)換的職工，按照重慶市政府的相關(guān)規(guī)定和意見，負(fù)責(zé)對該等職工實施身份轉(zhuǎn)換。
因上述所列事項發(fā)生的有關(guān)費用、支付義務(wù)、爭議及糾紛，均由乙方負(fù)責(zé)處理及承擔(dān)，甲方或存續(xù)公司應(yīng)盡最大努力給予協(xié)助。如甲方或存續(xù)公司因該等事項承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，乙方應(yīng)在接到甲方或存續(xù)公司書面通知之日起十日內(nèi)向甲方或存續(xù)公司作出全額補償。
6、過渡期間的損益安排
甲乙雙方同意，自轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起至交割日（交割日若發(fā)生于月中，則以當(dāng)月之最后一日為準(zhǔn)）為過渡期，在過渡期間甲方實現(xiàn)的全部收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔(dān)。
雙方確認(rèn)，同意甲方與西南證券簽署的《重慶長江水運股份有限公司吸收合并西南證券有限責(zé)任公司之協(xié)議書》第九條的如下約定：
甲方在過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由乙方享有和承擔(dān)。
西南證券于過渡期間發(fā)生的任何損益（包括可分配利潤或?qū)嶋H發(fā)生的虧損），在扣除西南證券實施《吸收合并協(xié)議》所應(yīng)承擔(dān)的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續(xù)公司享有或承擔(dān)。
7、生效時間及條件
協(xié)議在履行完相關(guān)決策程序并經(jīng)國家有權(quán)機構(gòu)核準(zhǔn)后生效。
（二）吸收合并協(xié)議
ST長運與西南證券已于2007年11月21日簽署了《吸收合并協(xié)議》。
協(xié)議內(nèi)容
1、合并方（甲方）：重慶長江水運股份有限公司
2、被合并方（乙方）：西南證券有限責(zé)任公司
3、吸收合并的方式：
甲方向長運有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。轉(zhuǎn)讓價格按照甲方截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日（2007年6月30日）經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值確定為人民幣261.10萬元。合并基準(zhǔn)日起至交割日（如交割日發(fā)生于月中，則以當(dāng)月最后一日為準(zhǔn)）為過渡期，過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限承擔(dān)。甲方與長運有限將根據(jù)上述過渡期間損益承擔(dān)原則及甲方實際損益情況，對轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整，鑒于甲方處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，無論交割日轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的損益情況為何，調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓價格不低于人民幣1元。
甲方和乙方一致同意，在甲方根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》向長運有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債時，同步實施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并須在本協(xié)議第十五條所規(guī)定的所有條件全部滿足時方能生效。
甲方以新增股份換取乙方股東持有的乙方的全部權(quán)益，吸收合并登記日后，乙方股東成為甲方新增股東，乙方不經(jīng)清算程序而依法注銷，存續(xù)公司承繼乙方的所有經(jīng)營資質(zhì)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)以及人員。
本次吸收合并以雙方市場化估值為基礎(chǔ)，即：
甲方新增股份的定價以停牌前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)，定為2.57元/股；
乙方的股東權(quán)益估值按照中聯(lián)評咨字[2007]第688號《西南證券有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值估值報告書》為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定乙方的全部股權(quán)價值為：6,605,612,245.95元；
根據(jù)以上數(shù)據(jù)，按照每1元乙方股東出資換取1.1股甲方之新增股份的比例，換股比例計算公式為:
換股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，甲方將新增2,570,277,139股以換取乙方股東持有的乙方全部權(quán)益。甲方新增股份的數(shù)額按照如下方式計算：
甲方新增股份的數(shù)額＝乙方股東權(quán)益價值（6,605,612,245.95 元）÷甲方新增股份的定價（2.57元/股）單一乙方股東所換取的甲方新增股份數(shù)額按照如下方式計算：
單一乙方股東所換取的甲方新增股份數(shù)額＝甲方新增股份總數(shù)×單一乙方股東持有的乙方股權(quán)比例4、過渡期安排：
合并基準(zhǔn)日至合并登記日為過渡期。
過渡期內(nèi)，甲方及甲方?jīng)Q策機構(gòu)和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，但不得實施資產(chǎn)出售、購買及置換行為，不應(yīng)對外簽署借款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議以及其他可能造成甲方損失的協(xié)議或文件。乙方可以委派人員對甲方的日常經(jīng)營進行監(jiān)督，甲方在過渡期內(nèi)相關(guān)內(nèi)部決策或?qū)ν夂炇鹑魏挝募鶓?yīng)與乙方協(xié)商。
過渡期內(nèi)， 乙方承諾按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定合法經(jīng)營，不實施重大重組行為。
甲方在過渡期間形成的收益和經(jīng)營虧損或其他原因造成的損失均由長運有限享有和承擔(dān)。
乙方于過渡期間發(fā)生的任何損益（包括可分配利潤或?qū)嶋H發(fā)生的虧損），在扣除乙方實施《吸收合并協(xié)議》所應(yīng)承擔(dān)的稅費及其他成本開支、費用后的剩余部分，均由甲方及存續(xù)公司享有或承擔(dān)。
5、生效時間及條件
協(xié)議在履行完相關(guān)決策程序并經(jīng)國家有權(quán)機構(gòu)核準(zhǔn)后生效。
四、本次收購股份的限制情況
（一）ST長運的股份限制情況
1、ST長運的限售流通股限售情況
公司股東重慶市涪陵區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司、華融投資、溫州新城、北海現(xiàn)代及北京和泉自股權(quán)分置改革方案實施日（2006年7月19日）起，所持股份18個月以內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過5％，24個月內(nèi)不超過10％。
公司股東四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司、成都天府國際旅行社有限責(zé)任公司、阿壩交通旅行社所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
公司股權(quán)分置改革時，公司原非流通股股東阿壩交通旅行社（持有公司原非流通股155,000股，占公司股份總數(shù)的0.09%）無法取得聯(lián)系。為使公司股權(quán)分置改革工作順利進行，公司主要股東華融投資承諾，在公司股權(quán)分置改革對價執(zhí)行完畢后，若阿壩交通旅行社對股權(quán)分置改革的對價安排存在異議，由華融投資與阿壩交通旅行社協(xié)商解決。若無法協(xié)商解決，華融投資對應(yīng)由阿壩交通旅行社承擔(dān)的對價部分進行補償，但同時阿壩交通旅行社所持公司股份若上市流通，須取得華融投資的同意。
重大資產(chǎn)出售暨ST長運吸收合并完成后ST長運的原限售流通股東將繼續(xù)履行原股改承諾。
2、ST長運股東所持有公司股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)情況
截至2007年6月30日，ST長運股東股權(quán)質(zhì)押及司法凍結(jié)情況見下表：
公司有限售條件流通股股份質(zhì)押與凍結(jié)情況 單位：萬股
主體 持股數(shù)量 質(zhì)押/凍結(jié)股 質(zhì)押原因 其他情況
份數(shù)量
華融投資有限公司 2,325 2,325 為其他主體銀行 輪候凍結(jié)
貸款
華融投資有限公司 2,325 2,312 本公司及其子公 被司法凍結(jié)
北海現(xiàn)代投資股份有限 1,640.30 1,640 司向銀行貸款 被司法凍結(jié)
公司
溫州新城投資管理有限 304
公司 1,860 1,556 為其他主體銀行
貸款
（二）西南證券的股權(quán)限制情況
1、西南證券現(xiàn)有股東中，重慶市水務(wù)控股（集團）有限公司、常州大亞投資擔(dān)保有限公司和云南冶金集團總公司承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續(xù)公司股票獲得上市流通權(quán)之日起的十二個月內(nèi)，不上市交易及轉(zhuǎn)讓。重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續(xù)公司股票獲得上市流通權(quán)之日起的十二個月內(nèi)，持有的10,509,950股股票不上市交易及轉(zhuǎn)讓；
在獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個月內(nèi)，持有的剩余16,500,000股股票不上市交易及轉(zhuǎn)讓。除上述股東外，其他股東均承諾，在本次吸收合并完成及其持有的存續(xù)公司股票獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個月內(nèi)，不上市交易及轉(zhuǎn)讓。
2、截至本報告書簽署之日，西南證券股東持有西南證券股權(quán)存在的質(zhì)押和司法凍結(jié)情況如下：
目前，西南證券部分股東所持33,187.97萬元股權(quán)（占西南證券全部股權(quán)的14.20%）被質(zhì)押或司法凍結(jié)，見下表：
股東 質(zhì)押方/凍結(jié)方 質(zhì)押/凍結(jié)股權(quán) 備注
數(shù)（萬股權(quán)）
廣東省深圳市中級人民法院 6,500.00 司法凍結(jié)
北京新富投資有限公司 廣東省深圳市中級人民法院 6,500.00 司法凍結(jié)
甘肅亞盛實業(yè)集團股份有限 甘肅省高級人民法院 3,000.00 司法凍結(jié)
公司
海南珠江控股股份有限公司 重慶市巴南區(qū)農(nóng)村信用合作 7,500.00 質(zhì)押
社等11家信用聯(lián)社
重慶國際信托投資有限公司 重慶市渝中區(qū)農(nóng)村信用合作 16,187.97 質(zhì)押
聯(lián)社為代表的10家聯(lián)社
質(zhì)押凍結(jié)股權(quán)合計 33,187.97
截至本報告書簽署日，廣東省深圳市中級人民法院已出具同意函，同意西南證券上市后，以北京新富投資有限公司持有的上市公司股份繼續(xù)作為查封凍結(jié)標(biāo)的。海南珠江控股股份有限公司和重慶國際信托投資有限公司已取得相關(guān)債權(quán)人的同意函，在本次吸收合并取得西南證券和長運股份股東會（股東大會）和中國證監(jiān)會以及其他相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)的前提下，同意以持有的西南證券股權(quán)換取長運股份新增股份。
截至本報告書簽署日，甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司所持有西南證券的股權(quán)仍處于被司法查封、凍結(jié)的狀態(tài)。
律師事務(wù)所認(rèn)為，海南珠江控股股份有限公司、重慶國際信托投資有限公司的質(zhì)權(quán)人同意其以持有之西南證券股權(quán)換取ST長運新增股份的函，該等股權(quán)的質(zhì)押不會對本次收購造成法律障礙。北京新富投資有限公司被司法查封、凍結(jié)的股權(quán)取得了相關(guān)司法機關(guān)書面同意以合并后的存續(xù)公司股份繼續(xù)作為查封凍結(jié)標(biāo)的，該等股權(quán)的查封、凍結(jié)不會對本次收購造成法律障礙。
律師事務(wù)所認(rèn)為，甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司被司法查封、凍結(jié)的股權(quán)在解除，或在取得了相關(guān)司法機關(guān)書面同意以合并后的存續(xù)公司股份繼續(xù)作為查封凍結(jié)標(biāo)的情況下，該等股權(quán)的查封、凍結(jié)不會對本次收購造成法律障礙。
五、本次收購的其他安排
在本次交易過程中，為充分維護對本次合并持異議的股東權(quán)利，將由重慶渝富作為第三方賦予ST長運所有無限售條件流通股股東全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)的權(quán)利，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將按照ST長運股票停牌前最后一個交易日即2006年11月24日的收盤價每股人民幣2.81元取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給重慶渝富。重慶渝富已向 ST 長運出具承諾函，愿意作為本次交易的第三方為 ST長運所有無限售條件流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，承諾承擔(dān)全部現(xiàn)金對價的支付義務(wù)，并將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，及時、足額的將相關(guān)保證金劃入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的指定賬戶。
除上述重大資產(chǎn)出售、新增股份吸收合并、現(xiàn)金選擇權(quán)安排外，本次收購無其他附加特殊條件，不存在補充協(xié)議，不存在協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使達(dá)成其他安排的情況。
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