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東方航空(600115)2008年第一次臨時股東大會通知公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 22:36 中國證券網
中國東方航空股份有限公司2008年第一次臨時股東大會通知公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國東方航空股份有限公司（“公司”）第五屆董事會第6次普通會議決定召開公司2008年第一次臨時股東大會。現將會議的有關事項公告如下：
一、召開會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議時間：2008年1月8日(星期二)下午1點30分，預計會期半天。
3、會議地點：上海市虹橋路2550號航友賓館會議中心（位于虹橋國際機場廣場東南角）。
4、會議方式：與會股東和股東代表以現場投票表決方式審議有關議案。
二、會議審議事項
特別決議案
1．以（i）A股股東在A股類別股東會議上及H股股東在H股類別股東會議上分別批準本議案及（ii）批準中國東方航空集團公司（ “東航集團”）認購事項的普通決議案（具體內容見下文第4項決議案）獲得通過為前提，審議、確認公司與新加坡航空公司、淡馬錫[“淡馬錫”指Lentor Investments Pte. Ltd., 一家淡馬錫控股(私人)有限公司(TemasekHoldings(Private)Limited)間接擁有的全資子公司]簽署的認購協議項下的條款和條件，以及公司以《框架協議》簽署前一個交易日H股收盤價（即2007年5月21日的收盤價港幣3.73元）為基準，按每股港幣3.80元的價格分別向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發1,235,005,263股和649,426,737股H股，每股面值人民幣1.00元，并與新加坡航空公司、淡馬錫簽署相關認購協議；新加坡航空公司、淡馬錫認購的股份自發行結束之日起3年內不得轉讓（但淡馬錫將其認購的股份轉讓給其全資子公司或新加坡航空公司將不受此限，以及如果公司或東航集團嚴重違反認購協議和股東協議主要義務，3年鎖定的轉讓限制即不再適用于新加坡航空公司和淡馬錫，亦不再適用于東航集團）。本項決議一旦通過，有效期將為股東大會通過之日起十二個月。
提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向增發H股的有關事宜，授權自股東大會及類別股東會議審議通過定向增發H股方案后12個月內有效；并且，一旦獲得相關授權，董事會將進而授權公司高級管理層決定與本次定向增發有關的一切事宜，包括但不限于：簽署相關協議和文件；在監管部門對本次定向增發的政策發生變化或市場條件出現變化時，由公司高級管理層對本次定向增發H股的方案進行調整；決定募集資金投向；以及辦理政府報批、發布公告、辦理工商登記等。
上述有關公司定向增發H股的議案尚需經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
2．以（i）A股股東在A股類別股東會議上及H股股東在H股類別股東會議上分別批準本議案及（ii）批準東航集團認購事項的普通決議案（具體內容見下文第4項決議案）獲得通過為前提，審議、確認公司與東航集團簽署的認購協議項下的條款和條件，以及公司以《框架協議》簽署前一個交易日H股收盤價（即2007年5月21日的收盤價港幣3.73元）為基準，按每股港幣3.80元的價格向東航集團定向增發1,100,418,000股H股，每股面值人民幣1.00元，并與東航集團簽署相關認購協議。本項決議一旦通過，有效期將為股東大會通過之日起十二個月。
審議通過提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向增發 H 股的有關事宜，授權自股東大會及類別股東會議審議通過定向增發H股方案后12個月內有效；并且，一旦獲得相關授權，董事會將進而授權公司高級管理層決定與本次定向增發有關的一切事宜，包括但不限于：簽署相關協議和文件；在監管部門對本次定向增發的政策發生變化或市場條件出現變化時，由公司高級管理層對本次定向增發H股的方案進行調整；決定募集資金投向；以及辦理政府報批、發布公告、辦理工商登記等。
上述有關公司定向增發H股的議案尚需經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
3．審議根據定向增發H股發行情況及修訂的相關法律法規對公司章程相關條款進行修訂的議案，（《公司章程修訂案》具體內容見公司于2007年11月9日在《上海證券報》上發布的公告和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。上述公司章程修訂條款獲得股東大會通過后，自公司向新加坡航空公司、淡馬錫和東航集團定向增發H股獲得公司股東大會和類別股東會議表決通過、經中國證券監督管理委員會核準、且按照相關認購協議完成交割時起方生效。
普通決議案
4．為遵守香港聯合交易所上市規則第14A章有關關聯交易的規定，并待A股股東在A股股東類別股東大會上批準及H股股東在H股股東類別股東大會上批準的前提下，審議東航集團認購協議項下的條款和條件及其擬定的交易。（該交易與上述第2項決議案中所述交易相同）。
5．提名新加坡航空公司推薦的李慶言先生和周俊成先生為公司第五屆董事會非執行董事（上述新提名董事候選人簡歷見公司于2007年11月9日在《上海證券報》上發布的公告和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。上述董事候選人獲得股東大會選舉通過后，其擔任公司董事的聘任，需自公司向新加坡航空公司、淡馬錫和東航集團定向增發H股獲得公司股東大會和類別股東會議表決通過、經中國證券監督管理委員會核準、且按照相關認購協議完成交割時起方生效。
6．審議購買董事及高級管理人員責任保險的議案。（上述議案的具體內容見公司于2007年10月29日在《上海證券報》上發布的董事會決議公告和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。
東航集團及其關聯人將就第1項，第2項和第4項決議案放棄表決。
三、會議出席對象
1、截止2007年12月7 日（星期五）交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，在完成登記程序后，有權參加會議。（境外股東另行通知）
2、符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權委托代理人，該代理人不必是公司股東，授權委托書詳見附件二：《股東授權委托書》。
四、登記方法
1、傳真登記：凡是擬出席本公司2008年第一次臨時股東大會的股東，須將會議回執及相關文件于2007年12月18日上午9點至下午4點以傳真方式送達本公司。會議回執見附件一：《股東大會回執》。傳真：021-6268 6116
2、信件登記：凡是擬出席本公司2008年第一次臨時股東大會的股東，須將會議回執及相關文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送達本公司。時間以郵戳為準。會議回執見附件一：《股東大會回執》。地址:上海市虹橋路2550號中國東方航空股份有限公司董事會秘書室 郵編：200335 （來信請署明詳細地址，以便本公司回復）
3、收悉上述文件后，公司將完成年度股東大會的登記程序，并以傳真或信件方式發出股東大會投票表決單于股東。本公司歡迎廣大股東就公司2008年第一次臨時股東大會審議事項積極發表意見。
五、其他事項
1、聯系地址：上海市虹橋路2550號(虹橋機場內空港三路東航機關1號樓)中國東方航空股份有限公司董事會秘書室
2、聯系電話：021-6268 6268-30923/30925
3、聯系傳真：021-62686116
4、會議費用：本次會議按有關規定不發禮品和有價證券；與會股東及股東代理人的食宿及交通費自理。
中國東方航空股份有限公司
2007年11月23日
附件一：股東大會回執
中國東方航空股份有限公司2008年第一次臨時股東大會回執
致：中國東方航空股份有限公司（“貴公司”）
本人擬親自 / 委托代理人 ，出席貴公司于2008年1月8日（星期二）下午1點30分在上海市虹橋路2550號上海航友賓館會議中心舉行的貴公司2008年第一次臨時股東大會。
姓名
身份證號
通訊地址
聯系電話
股東帳號
持股數量
日期：200 年 月 日
簽署：
附注：
1、請用正楷書寫中文全名。
2、個人股東，請附上身份證復印件和股票賬戶復印件；法人股東，請附上單位營業執照復印件、股票賬戶復印件及擬出席會議股東代表的身份證復印件。
3、委托代理人出席的，請附上填寫好的《股東授權委托書》(見附件二)。
附件二：股東授權委托書
中國東方航空股份有限公司2008年第一次臨時股東大會授權委托書
茲委托（大會主席）或 先生（女士）全權代表本人（本單位），出席中國東方航空股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使對會議議案的表決權：
股東大會議案(特別決議案) 贊成 反對
1 審議公司向新加坡航空公司、淡馬錫定向增發的議案
2 審議公司向東航集團定向增發的議案
3 審議《公司章程修訂案》
股東大會議案(普通決議案)
4 為遵守香港聯合交易所上市規則第14A章關于關連交易的規
定，并待A股股東在A股股東類別股東大會上批準及H股股
東在H股股東類別股東大會上批準的前提下，審議東航集團
認購協議項下的條款和條件及其擬定的交易。（該交易與上述
第2項決議案中所述交易相同）。
5 提名新加坡航空公司推薦的李慶言先生和周俊成先生為公司
第五屆董事會非執行董事
6 審議購買董事及高級管理人員責任保險的議案
注：選贊成，請打“√”，選反對，請打“×”；本人對于有關議案的表決未作出具體指示，受托人可自行酌情對上述議案行使表決權。
委托人股東帳號：
委托人持股數（小寫）： 股，（大寫）： 股。
委托人身份證號（或營業執照號碼）：
委托人聯系方式：
受托人身份證號：
受托人聯系方式：
委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：
委托日期：200 年 月 日 受托日期：200 年 月 日

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