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云南城投置業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的規定，現將本公司向云南省城市建設投資有限公司（下文簡稱“云南城投”）定向發行股份購買資產后的股份變動情況及上市的有關事宜公告如下：
重要提示：
一、本次發行的基本情況
（一）發行數量和價格
1、股票種類：人民幣普通股（A）股
2、股票面值：1.00元/股
3、發行股數：79,300,973股
4、每股發行價格：4.57元。
5、對價支付方式：根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中和正信審字[2007]第5-41號），云南城投置入的資產與公司的資產和負債進行置換后的差額362,405,449.74元，為云南城投認購本次非公開發行股份的出資，每股面值1.00元。實際出資額超過新增注冊資本的金額為283,104,476.74元，作為公司的資本公積。
（二）本次新增股份的鎖定期
本次發行完成后，云南城投增持本公司股份79,300,973股，合計持有本公司50.78%的股份。云南城投承諾，本次認購的股份自非公開發行結束之日起36個月內不轉讓。
（三）本次重大資產重組置入資產和置出資產交割實施及驗資情況
1、資產置入的實施情況
（1）貨幣資金
云南城投已將貨幣資金人民幣2.015億元存入公司在該銀行開立的帳戶。
（2）土地使用權
以下土地使用權已經變更至公司名下：
序 國有土地 土地 土地 土地使 權利終止 土地 面積（平方
號 使用證號 位置 使用人 用性質 日期 用途 米）
1 昆國用（2007） 官渡區小哨 公司 出讓 2075年8 住宅用地 109,662.79
第00759號 鄉 月22日
2 大國用（2007） 大理市大理 公司 出讓 2077年2 城鎮單一 8580.65
第06689號 鎮護國路 月16日 住宅用地
3 大國用（2007） 大理市大理 公司 出讓 2077年2 城鎮單一 6430.05
第06690號 鎮博愛路 月16日 住宅用地
4 大國用（2007） 大理市大理 公司 出讓 2047年2 商業用地 5020.26
第06691號 鎮博愛路 月16日
大國用（2007） 大理市大理 2047年1
5 第06692號 鎮博愛路53號 公司 出讓 月11日 商業用地 11767.35
大國用（2007） 大理市大理 2077年10 城鎮混合
6 鎮玉洱路博 公司 出讓 月25日 住宅用地 7106.76
第06694號 愛路交叉口
（3）股權
云南城投持有的云南城投置地有限公司100%股權、云南紅河房地產開發有限公司100%股權、云南城投大理置地有限公司50%股權均已完成股權轉讓的工商變更登記手續，公司已合法持有上述股權。
本次置入資產的交割手續已辦理完畢
2、資產置出的實施情況
本次置出資產為除部分土地使用權以外的所有資產與負債。按照《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》、《股份轉讓協議書》的相關約定，置出資產由公司直接交付予北京新光或其指定的第三方，作為云南城投收購北京新光持有的公司股份的轉讓價款之一部分。
本次置出資產的交割手續已辦理完畢。
中和正信會計師事務所有限公司對本次置入置出資產進行核查驗證后出具了《驗資報告》（中和正信審字[2007]第5-41號），認為截至2007年11月13日止，公司已收到云南城投繳納的新增注冊資本(股本)合計人民幣79,300,973.00元。
（四）保薦人和律師關于本次非公開發行過程結果發表的合規性結論意見公司為本次重大資產重組及股權分置改革聘請的律師北京市賽德天勤律師事務所出具了《關于云南城投置業股份有限公司重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產實施結果的法律意見書》，其結論為：“本次重大資產重組實施情況符合《公司法》、《證券法》、《若干問題的通知》等法律、法規及規范性文件的要求，已經獲得必要的授權與批準，《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》、《股份轉讓協議書》已經生效。截至本法律意見書出具之日，本次重大資產置換交割手續已辦理完畢，本所律師認為，上市公司向云南城投發行股份購買資產、上市公司股權分置改革均已具備實施條件。”
公司為本次重大資產重組聘請的獨立財務顧問安信證券股份有限公司出具了《安信證券股份有限公司關于云南城投置業股份有限公司重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之核查意見》，其結論認為：“公司重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易已經獲得相關部門授權與批準；公司置入、置出資產交割手續已實施完畢；公司向云南城投發行股份購買資產已具備實施條件。”
（五）云南城投協議受讓股份過戶情況
2007年11月20日，云南城投通過協議轉讓方式取得的公司5,102.0248萬股股份已過戶至其名下。
（六）本次發行股份購買資產辦理情況
2007年11月21日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成本次發行新增股份的登記及股份限售工作。
（七）本次股份變動及批準情況
（一）本次發行的批準情況
1、2007年5月15日，公司召開職工代表大會審議通過了《關于云南紅河光明股份有限公司重大資產置換及職工安置方案》。
2、2007年5月17日，公司與云南城投簽署《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》（下稱“《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》”），云南城投與新光創業簽署了《關于云南紅河光明股份有限公司股份轉讓協議書》（下稱“《股份轉讓協議書》”）。
3、2007年5月23日，云南省人民政府國有資產監督管理委員會作出《云南省國資委關于確定云南紅河光明股份有限公司股權分置改革方案的批復》（云國資規劃[2007]166號），批準了公司的股權分置改革方案。
4、2007年6月8日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于重大資產重組的議案》。
5、2007年6月13日，公司召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了《關于公司股權分置改革方案的議案》。
6、2007年10月22日，中國證監會作出《關于核準云南紅河光明股份有限公司向云南省城市建設投資有限公司重大資產收購暨定向發行新股的通知》（證監公司字[2007]177號）、《關于同意云南省城市建設投資有限公司公告紅河光明股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監公司字[2007]178號），核準公司向云南城投發行不超過79,300,974股的人民幣普通股購買云南城投的相關資產，并同意豁免云南城投因收購、股改和定向發行股份而應履行的要約收購義務。
綜上，本次重大資產重組已經獲得必要的授權與批準，《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》、《股份轉讓協議書》的生效條件已經全部滿足，本次重大資產重組及發行股份購買資產具備實施的法定條件。
有關本次發行股份購買資產的詳細情況，可以查閱2007年10月26日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn )公告的《云南紅河光明股份有限公司重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。
二、本次新增股份后股份變動情況
（一）本公司發行完畢后的股本結構情況
本次新增79,300,973股A 股股份托管完成后本公司的股本結構如下：
序號 股東 股份數量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 50.78%
2 杜芳注 11,890,000 4.63%
3 吉會才 8,630,000 3.36%
4 李偉兵注 4,104,000 1.6%
5 云南省小龍潭礦務局 5,832,000 2.27%
6 開遠恒虹經貿有限公司 1,072,440 0.42%
7 云南省文山壯族苗族自治州 194,400 0.08%
- 糖煙酒公司
8 石屏縣城郊供銷合作社 64,800 0.03%
9 開遠市建筑安裝經營公司 32 -
- 非流通股合計 162,108,893 63.17%
- 流通股合計 94,530240 36.83%
- 總股本 256,639,133 100.00%
注：原公司非流通股股東上海百瑞佳于2007年5月23日與杜芳、李偉兵和吉會才簽署《股份轉讓協議》，由后者參與紅河光明本次股權分置改革。杜芳、李偉兵和吉會才同意受讓上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受溝通期滿調整后的對價支付方案并參加本次股權分置改革。2007年11月21日，上海百瑞佳所持公司股份過戶至上述三名自然人名下。
（二）本次發行后前10名股東持股情況
序號 股東 股份數量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 50.78%
2 杜芳注 11,890,000 4.63%
3 鄭海若 8,720,,000 3.4%
4 吉會才 8,630,000 3.36%
5 北京美華恒潤科貿有限公司 7,908,000 3.08%
6 北京瑞祥興達貿易有限公司 7,587,000 2.96%
7 云南省小龍潭礦務局 5,832,000 2.27%
8 李偉兵注 4,104,000 1.6%
9 北京贏慶投資咨詢有限公司 2,005,869 0.78%
10 喬喜福 1,271,177 0.49%
合計： - 188,269,267 73.35%
(三)本次發行前后公司股本結構變動表
證券類別 變更前股數 變更股數 變更后股數
- （股） （股） （股）
國家股 32,114,880 0 32,114,880
國有法人股 1,944,000 79,300,973 81,244,973
社會法人股 48,749,040 0 48,749,040
流通股 94,530,240 0 94,530,240
合計 177,338,160 79,300,973 256,639,133
備注1、經中國證監會核準，公司向云南省城市建設投資有限公司定向發行股份購買資產，定向發行數量為79,300,973股。
本次發行完成后，云南城投增持本公司股份79,300,973股，合計持有本公司50.78%的股份。云南城投承諾，本次認購的股份自非公開發行結束之日起36個月內不轉讓。
（四）后續股權分置改革實施事宜
公司股權分置改革尚未實施完畢，本次股權轉讓及新增股份過戶辦理完畢后，公司將繼續按照公司相關股東會議審議通過的股權分置改革方案繼續實施股權分置改革方案，辦理對價支付手續，并將實施結果進行公告。
三、備查文件
1、本公司與云南城投簽訂的《云南紅河光明股份有限公司與云南省城市建設投資有限公司重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》
2、云南城投與原公司第一大股東北京新光創業投資有限公司簽署了《關于云南紅河光明股份有限公司股份轉讓協議書》
3、云南省國資委以《云南省國資委關于確定云南紅河光明股份有限公司股權分置改革方案的批復》（云國資規劃[2007]166號）
4、中國證券監督管理委員會以《關于核準云南紅河光明股份有限公司向云南省城市建設投資有限公司重大資產收購暨定向發行新股的通知》（證監公司字[2007]177號）
5、中國證券監督管理委員會《關于同意云南省城市建設投資有限公司公告紅河光明股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監公司字[2007]178號）
6、公司重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書
7、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明
8、《關于云南城投置業股份有限公司重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產實施結果的法律意見書》
9、《安信證券股份有限公司關于云南城投置業股份有限公司重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之核查意見》
10、《驗資報告》（中和正信審字[2007]第5-41號）
四、聯系方式
聯系地址：昆明市人民中路216號
郵政編碼：650031
聯 系 人：石渝平
電 話：(0871)8027073
傳 真：(0871)8027074
特此公告
云南城投置業股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月二十三日
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