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新浪財經

神馬實業(yè)(600810)關于公司治理專項活動整改報告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 22:25 中國證券網(wǎng)
神馬實業(yè)股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證監(jiān)會“《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）”、中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局“《關于做好加強上市公司專項治理活動有關工作的通知》（豫證監(jiān)發(fā)【2007】127號）”的要求，神馬實業(yè)股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”或“神馬實業(yè)”）于2007年4月底啟動了公司治理專項活動，現(xiàn)將公司在專項治理活動期間開展的主要工作和公司在治理結構方面存在的問題及整改情況報告如下：
一、公司在專項治理活動期間開展的主要工作
1、自查階段：為保證公司治理專項活動的順利開展，公司成立了公司治理專項活動領導小組。在專項治理活動領導小組的組織下，公司按照全面客觀、實事求是的原則，認真對照公司治理有關規(guī)定以及自查事項，圍繞公司的基本情況、股東狀況、規(guī)范運作情況、獨立性情況、透明度情況、治理創(chuàng)新情況等方面進行內部自查，客觀總結公司治理現(xiàn)狀，認真查找了本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析了產生問題的深層次原因，對查找出的問題公司制訂了明確的整改措施和整改時間表，并經公司2007年9月25日六屆九次董事會審議通過后，于2007年9月26日在上海證券報和上海證券交易所網(wǎng)站予以公布。
2、公眾評議階段：為方便投資者和社會公眾對公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，公司設立了專門的電話和電子信箱，積極聽取投資者和社會公眾的意見和建議。在此期間，公司未收到來自投資者、社會公眾和外界的任何負面評議。
3、整改提高階段：2007年10月30日至31日，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局對本公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，2007年11月1日，河南監(jiān)管局向本公司下發(fā)“關于對神馬實業(yè)股份有限公司治理情況的綜合評價及整改報告（豫證監(jiān)發(fā)【2007】349號）”。公司根據(jù)河南監(jiān)管監(jiān)局提出的整改建議、投資者、社會公眾提出的意見和建議及公司自查階段發(fā)現(xiàn)的問題，積極落實整改措施，切實進行了整改，提高了公司治理水平。
二、公司在治理結構方面存在的問題及整改情況
根據(jù)公司自查情況和河南監(jiān)管監(jiān)局現(xiàn)場檢查情況，公司在治理結構方面存在以下問題需要整改：
1、公司要切實履行有關承諾，加快重組進度，通過并購重組徹底解決關聯(lián)交易問題，減少公司對控股股東的依賴，增強公司獨立性。
整改情況：
在關聯(lián)銷售方面，公司擬通過采取由公司與控股股東合資組建神馬國際貿易公司（注冊資本為3000萬元人民幣，神馬實業(yè)占注冊資本的51%，神馬集團占注冊資本的49%）先行解決公司與控股股東在產品銷售方面的關聯(lián)交易問題，目前公司正在進行注冊成立公司的前期準備工作，近期將提交公司董事會討論決定;在關聯(lián)采購方面，鑒于控股股東是國內唯一的尼龍 66 鹽（公司主要原材料）供應商，公司將采取國際通行的價格公式辦法，合理確定銷售價格，并公開定價方法，接受社會監(jiān)督，確保關聯(lián)交易價格的公允性。
2、公司應切實建立約束控股股東行為的長效機制，避免控股股東對公司生產經營決策的干預。
整改情況：
目前控股股東已承諾，將嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，規(guī)范自身行為，依法行使出資人權利，保證上市公司內部各項決策的獨立性，決不越過上市公司董事會、股東大會對公司生產和經營決策進行干預。公司還制定了《神馬實業(yè)股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》，并經公司2007年9月25日六屆九次董事會審議通過，該項管理辦法的出臺，進一步規(guī)范了本公司與控股股東之間的關聯(lián)交易，保證了公司關聯(lián)交易的公允性，維護了公司及公司全體股東的合法權益，控制了關聯(lián)交易的風險，初步建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，增強了公司透明度。同時，公司正在擬定控股股東行為規(guī)范，近期將提交公司董事會審議。
3、公司應充實調整專門委員會的配備，充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用。
整改情況：
目前公司有2位獨立董事連任時間即將達到6年，近期需要更換，公司擬在獨立董事更換到位后立即設立董事會專門委員會，制定專門委員會工作細則，規(guī)范專門委員會的運作，充分發(fā)揮各專門委員會的作用，進一步提高董事會的科學決策能力。
4、公司應調整內審部門人員的配備，充分發(fā)揮內審部門的稽核作用。
整改情況：
經公司2006年11月23日六屆一次董事會研究，公司已設立了專門的內部審計機構——內審室，由內審室專門負責公司內部審計工作。
目前公司正在進行人員的配備工作，內審室有望近期開始運作。
5、目前，公司對子公司的管理存在薄弱環(huán)節(jié)，公司應加強對子公司的管理和控制。
整改情況：
公司已制定了《神馬實業(yè)股份有限公司投資企業(yè)管理辦法》，并經公司2007年9月25日六屆九次董事會審議通過。該項管理辦法的出臺，加強了公司對子公司的管理和控制，規(guī)范了子公司行為，確保了子公司規(guī)范、高效運作，健康發(fā)展，提高了公司整體資產運營質量，最大程度地了保護投資者合法權益。
6、公司應積極辦理土地及房屋建筑物產權過戶手續(xù)，保證公司資產的完整性。
整改情況：
關于土地和房屋建筑物過戶事宜，通過不懈努力，土地過戶已辦理完畢，公司正在與房產管理部門就房屋過戶事宜進行最后協(xié)商，爭取早日完成過戶。
7、公司應加強董事會記錄管理，相關會議記錄應有記錄人簽字，并應記錄發(fā)言要點。
整改情況：
公司已督促董事會秘書要嚴格按照《公司法》等有關法律法規(guī)和本公司制定的《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的要求認真做好董事會記錄，并在會議記錄簽字，同時要詳細記錄每一位董事的具體發(fā)言情況，同時加強對董事業(yè)務專業(yè)知識培訓，增強其議事決策能力，確保會議記錄能夠充分、完整、真實地反映會議召開情況。
公司治理的完善和提高是一個持續(xù)的過程，是一項系統(tǒng)而復雜的工作，也是一項需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專項活動為契機，本著勤勉盡職、嚴格自律、誠實可信、對股東負責的態(tài)度，不斷完善法人治理結構，提高公司規(guī)范運作水平，實現(xiàn)公司持續(xù)健康和諧科學發(fā)展目標。
神馬實業(yè)股份有限公司董事會
2007年11月23日

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