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廈門國貿集團股份有限公司收購報告書摘要
上市公司名稱：廈門國貿集團股份有限公司
股票簡稱：廈門國貿
股票代碼：600755
股票上市地點：上海證券交易所
收購人名稱：廈門國貿控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
通訊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
郵政編碼：361004
聯系電話：(0592)5830991
收購報告書簽署日期：二○○七年九月二十八日
收購人聲明
一、本收購報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編制；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的廈門國貿集團股份有限公司的股份；
截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制廈門國貿集團股份有限公司的股份；
三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次股權劃轉尚需國務院國資委批準；由于本次股權劃轉已觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
廈門國資委 指 廈門市國有資產監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
廈門國貿、上市公司 指 廈門國貿集團股份有限公司
收購人、國貿控股 指 廈門國貿控股有限公司
廈門順承 指 廈門順承資產管理有限公司
本報告、本報告書 指 《廈門國貿集團股份有限公司收購報告書》
本次收購、本次劃轉 指 廈門順承將所持廈門國貿2.16% 股權，即
10,726,028股無限售條件國有流通股無償
劃轉給國貿控股
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱：廈門國貿控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
注冊資本：十億元人民幣
企業法人營業執照注冊號碼：3502001002043
企業組織機構代碼證號碼：26014749－8
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經濟性質：國有獨資
經營范圍：對國資委授權的資產進行經營與管理；其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
營業期限：自1995年8月31日至2045年8月30日
稅務登記證號碼：350203260147498
通訊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
聯系電話：(0592)5830991
傳真：(0592)5830990
郵政編碼：361004
國貿控股系1995年4月17日經廈門市人民政府《關于批準成立市商貿國有資產投資公司的批復》 （廈府[1995]綜067號）批準設立的國有獨資公司，于1995年8月31日在廈門市工商行政管理局注冊成立，原名廈門商貿國有資產投資有限公司。2006年5月23日，根據廈門國資委《關于廈門商貿國有資產投資有限公司變更為廈門國貿控股有限公司的通知》（廈國資發[2006]90號），將名稱變更為“廈門國貿控股有限公司”，現法定代表人為何福龍。
二、收購人產權及控制關系
（一）收購人產權結構
（二）收購人控股的核心企業介紹
序 企業名稱 注冊資本 主營業務 持股比例(%)
號 （萬元）
1 廈門國貿集團股份有限公司 49,648.60 貿易、港口物流、 直接持有27.86，
房地產 收購人通過廈門國
貿控股建設開發有
限公司間接持有
0.02
2 廈門信息－信達總公司 2,111.00 信息咨詢、房地產 100
3 中國廈門國際經濟技術合作公 10,000.00 承包境外工程及境 100
司 內國際招標工程
4 廈門非金屬礦進出口有限公司 3,519.03 自營和代理各類商 79.24
品及技術的進出口
5 華東實業廈門公司 1,231.88 自營和代理各類商 100
品及技術的進出口 收購人通過廈門
信息科技產品的生 信息－信達總
6 廈門信達股份有限公司 24,025.00 產和經營、貿易、 公司間接持有
房地產 28.20
直接持有75，
貿易、房地產開發 收購人通過中國
7 廈門國貿控股建設開發 10,000.00 與經營、房屋建筑 廈門國際經濟
有限公司 及裝修裝飾施工 技術合作公司
間接持有25
三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
國貿控股的主要經營范圍為：對國資委授權的資產進行經營與管理；其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
國貿控股最近三年的主要財務數據如下（合并財務報表口徑，三年財務數據均已審計）：
單位：元
財務指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
凈資產（不含少數 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
股東權益）
資產負債率 65.71% 68.10% 68.88%
- 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61
凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34
凈資產收益率 6.81% 10.10% 7.97%
四、收購人最近五年受到行政、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
1、行政、刑事處罰情況
收購人自1995年成立以來未受過任何行政處罰和刑事處罰。
2、重大民事訴訟或仲裁情況
2003年3月25日，中國華融資產管理公司福州辦事處訴中農信福建農業綜合開發投資公司、廈門市商貿國有資產投資有限公司（國貿控股原名）3,500萬元借款合同糾紛一案，經福建省高級人民法院審理作出一審判決（民事判決書[2002]閩經初字第38號），判決駁回中國華融資產管理公司福州辦事處對廈門市商貿國有資產投資有限公司的訴訟請求。
五、國貿控股董事及高級管理人員基本情況
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
何福龍 董事長 中國 廈門 無
周昆山 副董事長 中國 廈門 無
洪福民 副董事長 中國 廈門 無
許曉曦 董事 中國 廈門 無
卜舒婭 董事 中國 廈門 無
陳淑照 董事 中國 廈門 無
周任千 董事 中國 廈門 無
張耀章 總經理 中國 廈門 無
高成勇 黨委副書記 中國 廈門 無
陳金銘 副總經理 中國 廈門 無
金國華 副總經理 中國 廈門 無
王燕惠 副總經理 中國 廈門 無
曾瑞延 顧問 中國 廈門 無
上述人員在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司5% 以上股權的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況截至本報告書簽署之日，收購人除直接及間接持有廈門國貿27.88%的股權外，還通過全資子公司廈門信息-信達總公司間接持有廈門信達股份有限公司28.20%的股權。
收購人是廈門國貿的控股股東與廈門信達股份有限公司的實際控制人。截止本報告書簽署日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5% 以上股權的情形。
第三節 收購人決定及收購目的
一、收購目的
本次收購為廈門國資委對所控制的上市公司國有股權的整合管理，目的是加快推進廈門市屬國有資產戰略性重組和產業布局調整，促進廈門市屬企業進一步做大做強。
截至本報告簽署日，國貿控股暫無在本次收購完成后未來12個月增持或處置在廈門國貿擁有權益的股份的計劃。
二、收購人決定
2007年9月7日，國貿控股召開董事會，審議批準本次無償劃轉事宜。
2007年9月27日，國貿控股與廈門順承簽訂《上市公司國有股權無償劃轉協議書》。
第四節 收購方式
一、收購人持有上市公司股份的情況
截至本報告簽署日，國貿控股直接持有廈門國貿股份138,321,288股，股份性質為國家股；通過擁有全部權益的子公司廈門國貿控股建設開發有限公司間接持有廈門國貿股份118,855股，股份性質為國有法人股。國貿控股直接及間接持有廈門國貿138,440,143股，占廈門國貿總股本的27.88%，為廈門國貿第一大股東。
二、股權劃轉的基本情況
根據廈門國資委整合所控制的上市公司國有股權的精神，廈門順承擬將其所持廈門國貿2.16%股權，即10,726,028股無限售條件國有流通股無償劃轉給國貿控股。國貿控股與廈門順承于2007年9月27日簽訂《上市公司國有股權無償劃轉協議書》。
本次劃轉完成后，國貿控股將直接持有廈門國貿的股份共計14904.7316萬股，占廈門國貿總股本的30.02%，間接持有廈門國貿股份共計11.8855萬股，占廈門國貿總股本的0.02% 。
本次劃轉尚需得到國務院國資委的批準。
廈門國貿控股有限公司
法定代表人：何福龍
二○○七年九月二十八日
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