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宏達股份(600331)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:51 中國證券網
四川宏達股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和四川監管局川證監上市[2007]12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》文件精神和要求，在四川監管局、上海證券交易所的統一部署和指導下，四川宏達股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月18日正式啟動公司治理專項活動，成立了以董事長為組長全體高級管理人員共同參與的專項活動工作小組，本著全面客觀、實事求是的原則，對照28號文所規定的自查事項，依據《公司法》、《證券法》及其他現行的法律法規，在三會運作、內部控制、獨立性和透明度等方面對公司治理情況進行了認真自查，并接受了中國證監會四川監管局和社會公眾的公開評議，對公司自查和監管部門核查發現的問題和不足之處進行了認真整改，現將有關工作及整改情況匯報如下：
一、專項治理活動期間的主要工作
1、2007年3月9日，中國證監會頒布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，中國證監會四川監管局召集上市公司就貫徹落實通知精神召開專題會議，對包括我公司在內的轄區內各上市公司開展上市公司治理專項活動的相關事項進行了傳達和部署。
2、2007年4月18日，公司召開了包括董事、監事和高級管理人員參加的專項會議，傳達了上級監管部門的意見和精神，并對包括《上市公司治理準則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等在內的文件進行了學習和領會。
會議確定成立了由公司董事長親自牽頭的公司專項治理活動領導小組，并對與公司治理活動相關的各項工作時間及任務做出了具體部署。
3、2007年4月至5月，公司對照《上市公司治理專項活動情況匯總表》的100余項內容和公司治理實際情況認真開展了公司治理情況自查工作。
4、2007年5月15日，公司完成《公司治理自查報告》及《上市公司治理專項活動情況匯總表》，并提交公司第四屆董事會第十五次會議審議，并公布公司聯系方式聽取投資者和社會公眾對本公司治理專項活動的意見和建議。
5、2007年6月28日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了修正后的《四川宏達股份有限公司信息披露事務管理制度》、《四川宏達股份有限公司總經理工作細則》和新制定的《四川宏達股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理規則》并在上海證券交易所網站公布。
7、2007年6月30日，公司將修改完成的《四川宏達股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上公布，對公司的自查情況進行了說明。
8、中國證監會四川監管局對我公司的公司治理專項活動的進行情況進行了現場檢查指導，并向我公司出具了川證監上市[2007]78號《關于對四川宏達股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》。
二、自查問題的整改
1、公司管理制度需根據競爭環境和監管要求的變化進一步完善；
整改措施：進一步修訂《總經理工作細則》、《公司信息披露管理制度》，制定《公司高級管理人員持股管理辦法》。
按照《上市公司信息披露管理辦法》（2007年修訂）和《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》修訂《公司信息披露管理制度》、《總經理工作細則》，制定《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理規則》。
時間：2007年6月30日
責任人：董事會秘書
上述制度已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過。
2、建立健全董事會專門委員會；
整改措施：公司第四屆董事會于2008年5月任期屆滿，公司計劃在董事會換屆選舉第五屆董事時，成立董事會專門委員會。
時間：2008年5月
責任人：董事長
3、激勵機制有待進一步完善；
整改措施：實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，穩定和吸引優秀的管理和經營人才，提高公司的市場競爭能力和持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現。
時間：將根據情況制定實施符合公司具體情況的股權激勵機制
責任人：董事長
4、進一步做好上市公司相關法律、法規在公司董事、監事、高管等范圍內的持續培訓工作。
整改措施：做好上市公司相關法律、法規在公司董事、監事、高管等范圍內的持續培訓工作，由董事會秘書處收集整理證券市場最新的法律法規、監管信息，保證公司董事、監事、高級管理人員對政策環境的及時了解和深入貫徹。
整改時間：已在日常工作中進行
整改責任人：公司董事會秘書及董事會秘書處人員
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在公司公開征求社會公眾和投資者對公司治理意見和建議的期間內，公司未發現有投資者或社會公眾對公司的治理狀況發表明確意見或建議。公司將繼續做好投資者關系管理，加強與投資者的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，聽取投資者的意見和建議，提升公司治理水平。
四、四川監管局對我公司治理評價及公司的整改情況
對于四川監管局提出的整改建議，我公司經過認真分析研究，逐一擬定了相應的整改方案，確立了整改的期限和責任人，并陸續貫徹實施，以爭取將公司的治理水平拉升一個新的高度。
1、整改要求一：公司應盡快建立董事會專門委員會，并切實發揮專門委員會的作用。
整改措施：公司第四屆董事會于2008年5月任期屆滿，公司計劃在董事會換屆選舉第五屆董事時，成立董事會專門委員會。該項工作由公司董事長和董事會秘書共同負責完成。
與此同時，公司還將制訂各專門委員會的工作細則。該細則將對各專門委員會的職責、運作程序作詳細的規定。以便于各專門委員會更好地完成工作。該等制度的制訂工作由董事會秘書負責。
整改時間：該等工作將在2008年5月完成。
2、整改要求二：公司應按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，公司董事會應建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。
整改措施：公司根據有關規定和要求已著手對《公司章程》在這方面的修訂，修訂完成后及時提交董事會議審議，同時提交下次股東大會審議。
3、整改要求三：公司章程中，股東大會對董事會授權投資決策的權限過大，缺乏謹慎性。公司應修訂章程，調整授權比例。
整改措施：公司已著手對《公司章程》在這方面的修訂，修訂完成后及時提交董事會議審議，同時提交下次股東大會審議。
4、公司《募集資金管理辦法》于2002年3月26日制定，至今尚未修訂。公司應根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字【2007】25號）的要求進一步修訂完善，并切實執行。
整改措施：公司正在根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字【2007】25號）的要求，對《募集資金管理辦法》進行重新修訂，修訂完成后將及時提交董事會審議，并提交下次股東大會審議。
5、四川監管局還對公司提出了以下關注事項：
"（1）公司再融資申請已獲證監會發審委審核通過，投資計劃正在實施中。公司應嚴格按照申請建設項目，規范使用募集資金，提高資金使用效率，履行信息披露義務。
（2）公司應根據證監會、交易所及我局的培訓計劃，積極組織安排高管人員參加證券法律法規的培訓。"
針對以上關注事項，公司將通過以下措施進行加強和完善。
（1）公司正在根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字【2007】25號）的要求，對《募集資金管理辦法》進行重新修訂并切實執行，公司將嚴格按照申請項目，規范使用募集資金，提高資金使用效率。
（2）在未來工作中，董事會將把對董事、監事、高管人員、財務人員和相其他關人員的學習培訓作為董事會日常工作進行，使公司規范運作深入人心、成為習慣，為公司治理的順利貫徹執行奠定堅強的意識及人員基礎。
上市公司治理專項活動的開展，有助于本公司進一步加強公司治理建設，提高規范運作水平。我們將認真落實整改措施，切實解決上述問題，并以此為契機，加強對公司董事、監事和高級管理人員的證券法律、法規學習，進一步提高依法盡責意識，恪盡職守，維護公司及全體股東合法利益，規范運作，實現公司的可持續發展。
特此報告。
四川宏達股份有限公司董事會
2007年11月23日

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