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新浪財經

中電廣通(600764)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中國證券網
中電廣通股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱：證監會）證監公司字[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和北京證監局京證公司發[2007]第18號《關于開展北京轄區上市公司治理等監管工作的通知》等文件精神，部署了公司治理工作，結合公司實際情況制訂了公司治理專項自查報告和整改計劃。現將有關公司治理專項活動開展、自查、公眾評議和現場檢查等各階段情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間主要工作情況
公司高度重視公司治理專項活動。2007年5月，公司以正式文件向相關部門及公司控股子公司下發活動通知，并組織有關人員認真學習查找本公司治理方面存在的問題和不足。
第一階段：2007年6月，公司召開第五屆董事會第十次臨時會議，傳達和學習了證監公司字[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和北京證監局京證公司發[2007]第18號《關于開展北京轄區上市公司治理等監管工作的通知》等文件的精神。成立了以董事長為組長，總經理、副總經理、董事會秘書具體負責的公司治理領導小組，專項審議通過了《公司治理自查報告及整改計劃》，該自查報告于2007年6月16日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站登載披露。同時公司通過電話、傳真、郵件信箱及網絡平臺等多種方式接受廣大投資者和社會公眾對公司治理狀況進行評價。
第二階段：2007年7月，北京證監局人員到公司進行了現場檢查。
董事會秘書組織協調做好各項資料準備工作，公司董事長、監事代表、一名獨立董事和總經理積極配合監管部門的現場檢查。
第三階段：2007年8月，公司收到北京證監局現場檢查《監管意見書》。2007年11月，公司分別收到上海證券交易所出具的《治理狀況評價意見》和北京監管局出具的《治理整改情況的評價意見》。
二、公司自查中發現的問題的整改情況
1、存在“先實施、后審議”現象。
公司聘請會計師事務所時,曾發生公司當年財務決算報告經會計師事務所實施審計工作后，再經股東大會確認續聘會計師事務所為公司當年度審計機構的情況。
整改落實情況：公司將根據國家有關規定選擇外部審計機構，并嚴格履行相關程序，2007年度審計機構擬年內提請股東大會審議。
2、存在公告“打補丁”情況。
公司2006年8月29日中期報告公告后，監管部門核查發現財務數據出現錯誤，公司已于2006年8月30日及時進行了更正披露。
整改落實情況：加強公司內部管理，進一步加強對外信息披露的內部審核程序，避免“打補丁”類似情況的發生。
3、董事會尚未設立提名委員會。
整改落實情況：公司于2007年8月10日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過設立董事會提名委員會的議案，并制訂《董事會提名委員會工作細則》。
4、尚未設立法律事務部門。
整改落實情況：公司目前已經設立法律事務部門，法律事務人員的招聘程序已啟動，工作仍在進行中。
5、股權激勵機制有待建立。
整改落實情況：根據國家有關政策和文件規定要求，將盡快制訂公司股權激勵機制和管理辦法。建立和完善考評和激勵體系工作仍在進行中。
6、審計方面問題。
2006年度財務報告被深圳南方民和會計師事務所出具了帶強調事項的無保留意見的審計意見。
整改落實措施：公司存在訴訟事件及被中國證監會立案調查，其涉及事項的影響尚未消除，目前仍存在不確定性，本項整改工作仍在進行中，公司董事會將持續關注該事項進展情況。
三、公眾評價提出的意見和建議的整改情況
自2007年6月16日公司對外公布了《公司治理自查專項報告及整改計劃》以來，未收到社會公眾關于對公司治理狀況和評價意見。
四、北京證監局提出的整改建議的整改情況
1、公司制度有待于進一步完善。
監管意見：要求公司修訂《募集資金管理辦法》、《關聯交易制度》、《總經理工作制度》、《財務管理制度》。
整改落實情況：公司已經修訂上述四項制度，并于2007年10月22日召開的第五屆董事會第十三次會議審議通過《募集資金管理辦法》、《關聯交易制度》、《總經理工作制度》。其中《關聯交易制度》、《募集資金管理制度》擬提交近期召開的股東大會審議批準。
2、公司雖已按照要求修訂了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》，但并未指定控股股東、下屬公司信息聯絡人。
監管意見：要求公司指定控股股東、下屬公司信息聯絡人。
整改落實情況：公司控股股東及控股子公司目前均已指定信息聯絡人，以協助公司更好地完成重大信息內部報告和履行信息披露義務。
3、公司董事會召開方面的問題。公司董事會以通訊方式召開的次數較多，不利于董事們之間的溝通；董事會參會存在較多的“委托簽字、代為表決”情況。
監管意見：建議公司董事會召開盡量采取現場方式，公司董事應勤勉盡責，無特殊原因應親自出席董事會并獨立發表意見。
整改落實情況：公司將嚴格地按照《公司章程》和《董事會議事規則》規定的程序和要求召開董事會，盡可能安排以現場方式召開，以利于董事們的充分溝通情況，努力提高董事會會議效率。
4、公司董事會各專門委員會的作用有待加強。公司董事會下設立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會三個專門委員會，尚未建立提名委員會，戰略委員會雖已建立但尚未開展工作。
監管意見：要求公司董事會盡快建立提名委員會，并進一步細化董事會各專門委員會工作細則，配足人員，使其發揮應有作用。
整改落實情況：公司于2007年8月10日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過設立董事會提名委員會的議案，并制訂《董事會提名委員會工作細則》。為進一步發揮董事會專業委員會的作用，今后公司在重大事項決策之前，相關部門和人員將在專業委員會的領導下做好前期調研、分析、論證等工作，由專門委員會形成一致意見后交由董事會決策，從而提高決策效率，最大限度地降低決策風險。
五、上海證券交易所的評價及整改措施
上海證券交易所對公司出具了《關于中電廣通股份有限公司治理狀況評價意見》，該意見從公司信息披露、股東大會及董事會運作和內部控制制度建設進行了全面評價。
公司將以此次治理專項活動為契機，在日后的工作中對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規和中國證監會有關規范性文件的要求，不斷完善各項管理制度，加強內部控制管理建設，進一步規范信息披露內部報告程序，建立符合公司特點的規范治理機制，推動公司治理水平的提高。
中電廣通股份有限公司
董事會
2007年11月22日

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