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昌九生化(600228)二○○七年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中國證券網
江西昌九生物化工股份有限公司二○○七年第一次臨時股東大會法律意見書

上海市浦棟律師事務所(以下簡稱"本所")接受江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱"公司")委托, 指派唐勇強律師對公司2007年11月23日召開2007年第一次臨時股東大會予以見證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定出具本法律意見書。
本所律師為出具本法律意見書, 審核了公司提供的本次股東大會會議相關文件; 參加了公司本次股東大會全過程, 驗證了出席會議人員的資格; 聽取了本次股東大會所有議案;并監督了上述議案的審議表決。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會所必備文件予以公告,并且依法對自己出具的法律意見承擔責任。
現本所律師僅就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及大會表決程序的真實性、完整性、合法性、有效性發表如下法律意見:
一. 本次股東大會的召集、召開程序
1. 公司董事會于2007年10月23日在《上海證券報》、《中國證券報》等指定報刊上公告通知召開本次股東大會, 并列出了大會審議的所有議題, 以及會議召開時間、地點、出席對象、登記辦法、登記地址、聯系人、股東授權委托書。
2. 本次股東大會根據上述公告內容如期召開, 會議由公司董事長主持, 會議依次對大會所有議案進行報告。
因此本次股東大會召集和召開符合《公司法》等法律法規及《公司章程》規定的程序。
二. 出席會議人員資格的合法有效性
1. 出席會議的股東和委托代理人
經本所律師驗證, 出席會議股東和委托代理人持股東帳戶卡、股東身份證、授權委托書、代理人身份證證實其出席資格。因此出席本次會議的股東和委托代理人資格是合法有效的。
2. 出席會議的其他人員
經本所律師驗證, 出席會議的其他人員為公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、見證律師。上述人員均有資格出席本次股東大會。
三. 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會表決由出席會議股東及委托代理人以投票方式逐項表決。
經本所律師驗證, 出席會議的股東及委托代理人所持有表決權的股份為109,837,800股, 占公司股份總數的45.515%。
2. 本次股東大會議案中《關于<公司章程 有關條款修改議案》為特別決議事項，此次表決同意的股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%以上, 超過了三分之二，故會議通過了此項特別決議。
3. 除上述特別議案外，本次股東大會通過以下六項議案：
(1)關于《公司股東大會議事規則》有關條款修改的議案；
(2)關于《公司關聯交易管理制度》的議案；
(3)關于《公司對外擔保管理辦法》的議案；
(4)關于《公司累積投票實施細則》的議案；
(5)關于《公司獨立董事制度》的議案；
(6)關于聘請公司2007年度財務審計機構的議案。
以上議案表決同意的股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%以上, 故本次股東大會通過了上述議案。
4. 本次股東大會未有股東遞交新提案。
因此, 本次股東大會的表決程序是合法有效的。
四. 結論意見
綜上所述，本所律師認為:公司2007年第一次臨時股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格、大會的表決程序是真實、合法、有效的, 符合《公司章程》和《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》等法律法規和證監會規范性文件的規定。
本法律意見書正本三份, 副本三份。
江西昌九生物化工股份有限公司2007年第一次臨時股東大會法律意見書簽署頁
上海市浦棟律師事務所 經辦律師:唐 勇 強
二○○七年十一月二十三日

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