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新浪財經

天方藥業(600253)加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中國證券網
河南天方藥業股份有限公司加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和河南證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》（豫證監發[2007]127號）的要求，河南天方藥業股份有限公司于2007年5月正式啟動加強上市公司治理專項活動，在歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務。現將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
(一)自查階段：按照河南證監局的統一部署，公司及時組織董事、監事、高級管理人員進一步學習中國證監會和河南證監局關于開展公司治理專項活動的有關文件，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，并將擬定的《關于公司開展治理專項活動的自查報告和整改計劃》和修訂后的《信息披露事務管理制度》上報河南證監局初審。經河南證監局審核后，公司于2007年6月27日召開了第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》和《信息披露事務管理制度》并在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)進行了披露。
（二）評議階段：2007年7月1日至7月20日，是公司公眾評議及接受檢查階段，公司建立了信息平臺，聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
（三）提高階段：2007年7月23日——7月26日，河南證監局對我公司進行治理專項活動的現場檢查。在2007年8月10日接到河南證監局豫證監發[2007]236號《關于對天方藥業股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》，本公司及時向全體董事、監事及高級管理人員作了通報，本著實事求是、嚴格自律、認真整改、規范運作的精神，就河南證監局出具的整改建議中所指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及公司章程的有關規定，進行認真研究和討論，逐項制定了整改措施。
(四)2007年11月5日，公司收到上海證券交易所發出的《關于河南天方藥業股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改
公司一直十分重視公司治理工作，已經按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規定的要求建立了較為完整合理的信息披露制度、投資者關系制度和內控制度，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。但是也存在以下幾個方面的問題，引起公司關注，并積極作出了整改：
（一）關于設立董事會下屬各專門委員會的問題
整改措施：公司董事會計劃設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各委員會均以獨立董事為主。同時，公司將積極發揮董事會專門委員會的作用，制定課題定期不定期對公司重大決策事項、戰略規劃、內控體系以及薪酬考核體系等方面進行專題研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提審公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
（二）關于完善公司內部管理體系方面
整改措施:公司將緊緊圍繞總體經營目標，本著從實際出發、求真務實、開拓創新的原則，針對企業戰略、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、法律事務、人力資源、供應銷售、質量、安全生產、環境保護等各項業務管理及業務流程，結合證監會《關于提高上市公司質量的意見》和上交所《上市公司內部控制指引》等法規政策要求，通過梳理各項規章制度、程序和措施，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內部控制制度更加科學化，制度執行更加規范化。同時，將大力培育和塑造以風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。
（三）關于《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《總經理工作細則》的修訂整改措施：公司根據上海證券交易所新下發的上市公司《股東大會議事示范規則》、《董事會議事示范規則》及《監事會議事示范規則》等文件的規定，完成對上述三個制度的修訂，并嚴格執行，加強公司“三會”運作的規范性。根據公司現狀，完成對《總經理工作細則》的修訂。
（四）關于進一步加強投資者關系管理工作的方面
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
（五）關于相關人員加強學習培訓方面
整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時，積極參加上海證券交易所、河南證監局、河南上市公司協會舉辦的培訓活動，定期開展對公司高管人員、相關部門工作人員的專業知識及工作能力培訓，提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
三、對河南證監局在現場檢查中發現的問題及整改措施
在專項治理期間，公司對河南證監局在現場檢查中發現的問題整改情況如下：
（一）三會運作存在的問題
1、董事會沒有設立專門委員會；
2、獨立董事不能及時參加會議，其中一個獨立董事連續三次未能親自出席會議；
3、解聘會計師事務所時獨立董事沒有發表獨立意見，不符合公司章程的有關規定。
（二）三會運作的整改情況
1、針對公司沒有設立專門委員會的情況，公司目前已經完成設立專門委員會工作，并于2007年11月23日獲得公司第三屆董事會第二十次會議審議通過；
2、針對公司獨立董事不能及時參加會議，其中一個獨立董事連續三次未能親自出席會議的情況，公司已經與獨立董事進行了充分溝通，公司獨立董事已經明白問題的嚴重性，并表示今后要忠實、勤勉地履行職務，按時參加會議；
3、針對解聘會計師事務所時獨立董事沒有發表獨立意見，不符合公司章程的有關規定的問題，主要是因為相關工作人員工作疏忽造成的，為此公司已經要求相關工作人員加強專業知識的學習，并組織相關工作人員進行業務培訓，通過學習培訓，相關工作人員已經熟練掌握了相關的專業知識，并承諾以后加強專業知識的學習，不犯類似錯誤。
（三）信息披露存在的問題
1、拆借控股股東的資金金額較大，且借還頻繁，達到了《股票上市規則》披露標準，公司沒有及時披露；
2、公司土地貸款抵押115畝土地，沒有及時披露。
（四）信息披露的整改情況
上述問題主要是公司相關業務部門對信息披露知識了解不夠及證券部與相關部門溝通不夠、沒有及時了解相關信息造成的，針對這種情況，公司已經向各分廠、各處室、各子公司下發文件，要求上述部門及時將符合信息披露要求的重大事項報告證券部，證券部擬定信息披露文件，由公司及時對外公告。
（五）會計核算存在的問題
其他應收款長期掛賬戶有：大成投資有限公司掛帳800萬元，個人樊小華190萬元應及時處理。
（六）會計核算的整改情況
其他應收款長期掛賬戶大成投資有限公司掛帳800萬元是大成投資有限公司向公司控股子公司河南天方藥業中藥有限公司借款造成的，公司已經要求河南天方藥業中藥有限公司積極與大成投資有限公司協商，要求對方及時還款，如若不能按期還款，公司控股子公司河南天方藥業中藥有限公司將啟動法律程序；針對個人樊小華掛帳190萬元，公司已經要求樊小華及時處理。
四、對上海證券交易所出具治理狀況評價意見的認識
上海證券交易所對公司改善治理狀況提出如下建議：公司應努力提高投資者關系管理水平，應當以本次上市公司治理專項活動為契機，一如既往地重視公司治理工作，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
總之，中國證監會組織開展的本次公司治理專項活動，為持續提升公司治理水平提供了難得的機遇。在此次活動中，公司發現了過去工作中存在的一些不足，通過落實各項整改措施，公司克服了治理中的薄弱環節，夯實了管理基礎，完善了治理結構，進一步提高了公司治理水平。
河南天方藥業股份有限公司董事會
二○○七年十一月六日

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