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滄州大化(600230)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46
中國證券網
北京市嘉源律師事務所關于滄州大化股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
受河北滄州大化股份有限公司(以下簡稱"公司")委托,北京市嘉源律師事務所律師出席公司2007年第二次臨時股東大會(以下簡稱"本次股東大會"),并進行了必要的驗證工作,現根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》以及公司章程的規定對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集與召開程序
本次股東大會由公司董事會召集。
2007年10月26日,公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登公司《第三屆董事會第十八次會議決議公告及召開2007年第二次臨時股東大會的通知》,定于2007年11月13日召開臨時股東大會,并對股東大會的召開地點、會議方式、審議事項等進行了公告。
2007年11月7日,經公司第三屆董事會第十九次會議決議,原定于2007年11月13日召開的臨時股東大會被取消,公司2007年第二次臨時股東大會定于2007年11月23日召開,并增加了需審議的事項,重新確定了股權登記日。
2007年11月8日,公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登公司《第三屆董事會第十九次會議決議公告及召開2007年第二次臨時股東大會的通知》,對本次股東大會的時間、地點、會議方式、審議事項進行了公告。
2007年11月23日上午9時30分,本次股東大會依前述通知所述在公司辦公樓一樓第一會議室如期召開,受公司董事長平海軍先生委托,會議由公司董事李桂芳女士主持。
經本所律師查驗,本次股東大會的召集與召開程序符合有關法律法規和公司章程的規定。
二、出席本次股東大會的人員資格
1、出席本次股東大會的股東及委托代理人
出席或委托代理人出席本次股東大會的股東共12名,持有公司股份152,694,071股,占公司股本總額的58.88%。
經本所律師驗證,上述股東及委托代理人具有出席本次股東大會并行使投票表決權的合法資格。
2、出席、列席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事、董事會秘書和本所律師,列席本次股東大會的其他人員為公司的高級管理人員。
本所律師認為,上述人員依法具有出席或列席本次股東大會的資格。
三、本次股東大會的表決程序
經本所律師見證,股東大會對前述通知中列明的議案進行了審議并以記名投票表決方式進行表決;兩名股東代表、一名公司監事和本所律師參加了表決票的清點,據清點人代表在清點后當場公布的表決結果,大會主席宣布審議通過本次股東大會的各項提案。
本次股東大會會議記錄已經出席本次股東大會的董事簽字,出席本次股東大會的股東或其委托代理人均未對表決結果提出異議。
本所律師認為,本次股東大會的普通決議提案已經出席股東大會股東所持有表決權股份總數的二分之一以上通過,特別決議提案已經出席股東大會股東所持有表決權股份總數的三分之二以上通過,表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定。
四、結論意見
綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集及召開程序合法,出席會議人員的資格合法有效,表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定,表決結果合法有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報及公告,未經本所同意請勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律師事務所
見證律師:楊映川
二○○七年十一月二十三日
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