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新浪財經

天方藥業(600253)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:14 中國證券網
北京市華聯律師事務所關于河南天方藥業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：河南天方藥業股份有限公司：
受河南天方藥業股份有限公司（以下簡稱公司）委托，北京市華聯律師事務所（以下簡稱本所）指派本所律師以專項法律顧問身份出席公司于2007年11月23日召開的2007年第二次臨時股東大會，并就公司本次股東大會相關事宜，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關公司召開2007年第二次臨時股東大會的文件，包括但不限于2007年10月13日召開的公司第三屆董事會十九次會議決議以及根據上述決議內容刊登在2007年10月16日《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，出席了公司本次股東大會。
公司保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、遺漏之處。
在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所律師對該等事實的了解及對公司2007年第二次臨時股東大會所涉及的相關法律事項發表法律意見。
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《上市公司股東大會規則》等我國現行法律、法規和其他規范性文件的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師現出具法律意見如下：
一、公司2007年第二次臨時股東大會召集、召開的程序
1、本次股東大會由公司董事會召集，會議由公司董事長崔曉峰先生主持。公司已于2007年11月8日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等相關的決議公告、通知刊登在《上海證券報》、《中國證券報》上告知全體股東,并在上海證券交易所網站上披露。該通知載明的開會日期是2007年11月23日上午8點30分。
2、本次股東大會按公告通知要求如期于2007年11月23日上午8點30分召開。
公告刊登的日期距本次股東大會召開日期已按法定要求提前15日。
經本所律師審核，本次股東大會的召集、召開程序符合我國現行法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的相關規定。
二、公司2007年第二次臨時股東大會召集人資格、出席會議人員的資格
1、公司2007年第二次臨時股東大會召集人為公司董事會，其資格合法有效。
出席會議的股東/股東代理人共4名，代表公司253,257,447股股份，占公司總股本420,000,000股的60.30%。經本所律師審核，出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）持有出席會議的合法有效證明文件，其資格真實、合法、有效。
2、出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師。本所律師認為，上述人員有權出席本次股東大會。
三、公司2007年第二次臨時股東大會的表決程序、表決結果
經本所律師驗證，本次股東大會就會議通知中列明的一項議案進行了審議，并以記名投票方式進行了表決，2名監事代表和1名股東代表以及本所律師按規定程序進行了計票、監票，表決結果當場宣布。
本次提交審議的一項議案以占出席本次股東大會的全體股東及股東代理人持有表決權總數253，257，447股的100%同意并通過。具體如下：
審議公司為控股子公司河南醫藥有限公司提供擔保的議案。
在本次股東大會進行過程中未出現對會議通知中列明事項內容進行變更的情形。出席本次股東大會的股東及股東代理人均沒有對表決結果提出異議。
本所律師認為，公司2007年第二次臨時股東大會表決程序符合我國現行法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》之規定，本次股東大會表決結果合法有效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，公司2007年第二次臨時股東大會的召集、召開及表決程序符合我國現行法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》之規定。公司2007年第二次臨時股東大會召集人的資格以及出席股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會的表決結果合法有效。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用。
北京市華聯律師事務所（蓋章）
經辦律師（簽字）：
二00七年11月23日

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