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天津一汽夏利汽車股份有限公司董事會關于股權轉讓關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
天津豐田沖壓部件有限公司（以下簡稱“沖壓公司”）和天津豐田樹脂部件有限公司（以下簡稱“樹脂公司”）均為由天津一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）和豐田汽車公司分別持股 50%的合資公司，天津一汽豐田汽車有限公司（以下簡稱“一汽豐田”）為由我公司、中國第一汽車集團公司（以下簡稱“一汽集團”）、豐田汽車公司（以下簡稱“豐田公司”）、豐田中國（投資）有限公司（以下簡稱“豐田中國”），分別持股30%、20%、40%和10%的合資公司，沖壓公司和樹脂公司的產品主要為一汽豐田配套。為理順資產關系，縮短管理流程，降低管理成本，經有關各方協商決定，擬將公司和豐田公司持有的沖壓公司和樹脂公司各50%的股權全部轉讓給一汽豐田，轉讓完成后，沖壓公司和樹脂公司將成為一汽豐田的全資子公司。
本公司和豐田公司、一汽豐田共同委托了中聯資產評估有限公司對沖壓公司和樹指公司進行了資產評估，并出具了已經中國第一汽車集團公司備案的《天津豐田沖壓部件有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》和《天津豐田樹脂部件有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》。
根據評估報告的結果，2007年11月21日，公司與一汽豐田在天津簽訂了《天津豐田沖壓部件有限公司股權轉讓協議書》和《天津豐田樹脂部件有限公司股權轉讓協議書》。根據上述協議約定，公司將分別以204,119,500 元和107,030,200元的價格將所持有的沖壓公司50%的股權和樹脂公司50%的股權轉讓給一汽豐田。
由于公司分別持有一汽豐田30%股權、沖壓公司50%股權和樹脂公司50%股權；公司董事長竺延風先生同時任一汽豐田的董事長；公司副董事長張世堂先生、董事金毅先生、董事總經理王剛先生同時任一汽豐田的董事；公司常務副總經理田聰明先生同時任沖壓公司和樹脂公司的董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，此次交易已構成了關聯交易。
本公司第四屆董事會第五次會議已審議通過了上述股權轉讓事宜，獨立董事已事先認可了該交易事項，關聯董事回避了表決。此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
沖壓公司和樹脂公司的另一股東豐田公司也正在履行批準向一汽豐田轉讓其所持有上述兩公司股份的決裁手續。
二、關聯方介紹
（一）天津一汽豐田汽車有限公司
1、基本情況
注冊地址：天津經濟技術開發區內
辦公地址：天津經濟技術開發區第九大街81號
企業類型：中外合資
法定代表人：竺延風
注冊資本：40803萬美元
企業法人營業執照注冊號：企合津總字第013269號
稅務登記證號碼：120115710939151
經營范圍：轎車及其零部件的開發、制造以及合營公司產品在國內外市場的銷售和售后服務。
一汽豐田的股東為本公司、一汽集團、豐田公司、豐田中國，分別持有該公司30%、20%、40%和10%的股權。
2、主要業務最近三年發展情況
一汽豐田成立于2000年，目前擁有三個工廠，第一工廠生產能力為12萬輛，生產威馳系列轎車和花冠系列轎車；第二工廠設計產能為10萬輛，生產銳志系列轎車和皇冠系列轎車；第三工廠設計產能為20萬輛，生產卡羅拉系列轎車。
單位：人民幣萬元
2004年 2005年 2006年
總資產 556590 871455 1132773
凈資產 386883 456061 595629
銷售收入 1059776 2039283 3278251
凈利潤 69111 72623 153679
3、一汽豐田與一汽集團之間產權清晰，業務、資產、人員獨立，相互之間無債權債務關系。
一汽豐田與本公司之間產權清晰，業務、資產、人員獨立，相互之間存在因日常零部件采購和水電氣銷售方面的關聯交易。
4、一汽豐田最近一年財務會計報表（經審計）
合并資產負債表
2006年12月31日
編制單位：天津一汽豐田汽車有限公司
單位：人民幣元
項目 2005年12月31日 2006年12月31日
流動資產合計 5,014,653,448.70 5,638,727,574.73
長期投資合計 83,381,169.82 151,623,887.91
固定資產合計 3,553,182,043.62 5,474,556,786.31
無形及其他資產合計 63,330,896.05 62,825,264.04
資產總計 8,714,547,558.19 11,327,733,512.99
流動負債合計 4,153,933,795.42 5,371,438,845.45
長期負債合計 0.00 0.00
負債合計 4,153,933,795.42 5,371,438,845.45
所有者權益合計 4,560,613,762.77 5,956,294,667.54
負債和所有者權益總計 8,714,547,558.19 11,327,733,512.99
合并利潤及利潤分配表
2006年度
編制單位：天津一汽豐田汽車有限公司
單位：人民幣元
項目 2006年
主營業務收入 32,782,508,309.96
主營業務利潤 2,072,777,891.17
營業利潤 1,540,428,963.77
利潤總額 1,562,672,773.40
凈利潤 1,536,790,085.05
5、一汽豐田最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（二）本次關聯交易涉及轉讓沖壓公司50%股權和樹脂公司50%股權。
（三）關聯關系
由于公司持有一汽豐田30%股權；公司董事長竺延風先生同時任一汽豐田的董事長；公司副董事長張世堂先生，董事金毅先生、王剛先生同時任一汽豐田的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，此次交易已構成了關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
（一）天津豐田沖壓部件有限公司
1、企業簡介
企業性質：中外合資
設立時間：2001年2月
注冊地：天津經濟技術開發區內
主要辦公地點：天津市西青區中北斜鄉李樓南
法定代表人：田聰明
注冊資本：2200萬美元
主營業務：汽車用沖壓零部件和其他零部件的制造和銷售。
企業法人營業執照注冊號：企合津總字第013705號
稅務登記證號碼：120115725730916
沖壓公司的股東為本公司和豐田汽車公司，分別持有該公司50%的股權。
2、資產審計情況
本次交易為轉讓沖壓公司50%的股權。公司和豐田公司共同聘請了具有證券從業資格的中瑞華恒信會計師事務所有限公司對沖壓公司進行了審計。
沖壓公司公司最近一年及最近一期（經審計）的財務數據
單位：人民幣元
科目 2006年12月31日 2007年6月30日
應收款項總額 5,864,522.19 3,914,082.49
總資產 185,467,374.75 288,778,697.70
總負債 31,718,642.83 125,492,065.35
凈資產 153,748,731.92 163,286,632.35
主營業務收入 72,846,317.08 28,435,979.32
主營業務成本 48,740,781.74 16,272,340.08
主營業務利潤 24,105,535.34 12,163,639.24
利潤總額 18,656,774.62 9,537,900.43
凈利潤 18,656,774.62 9,537,900.43
3、資產評估情況
本次交易為轉讓沖壓公司50%的股權。公司和豐田公司共同聘請了具有證券從業資格的中聯資產評估有限公司，采用市場法對沖壓公司的股東全部權益的市場價值進行了評估。在評估基準日2007年6月30日，沖壓公司的股東全部權益（凈資產）市場價值為40,823.90萬元，較經審計的賬面值16,328.66萬元，增值24,495.24萬元，增值率150.01%。。本次對天津豐田沖壓部件有限公司的權益資本（凈資產）價值評估，未考慮控股權或少數股權的溢價或折價因素。
主要增值因素：
鑒于沖壓公司的生產及經營管理中已經融入了日本豐田汽車公司的先進生產技術和管理技術，生產工藝的技術含量亦較高，其股權轉讓理應有一定的溢價；
再加上為了滿足汽車行業快速發展對汽車配件需求的增長，汽車配件生產企業未來的發展前景被市場廣泛看好；又鑒于市場法是直接由相近時點市場可比公司的實際交易結果的比較調整所得，因此就評估基準日的市場價值而言具有相對較高的可信性。
4、沖壓公司的資產上沒有設定擔保（包括抵押、質押及其他財產權利）的情況。
5、沖壓公司不存在尚未了結的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。
6、本次交易為包括我公司在內的沖壓公司的兩個股東均同意將所持股份轉讓給一汽豐田，以實現資產和管理的整合，不會形成資金的關聯占用。
（二）天津豐田樹脂部件有限公司
1、企業簡介
企業性質：中外合資
設立時間：2001年2月
注冊地：天津經濟技術開發區內
主要辦公地點：天津市西青區中北斜鄉李樓南
法定代表人：田聰明
注冊資本：2200萬美元
主營業務：汽車用樹脂零部件和其他零部件的制造和銷售。
企業法人營業執照注冊號：企合津總字第013704號
稅務登記證號碼：120115725730916
樹脂公司的股東為本公司和豐田汽車公司，分別持有該公司50%的股權。
2、資產審計情況
本次交易為轉讓樹脂公司50%的股權。公司和豐田公司共同聘請了具有證券從業資格的中瑞華恒信會計師事務所有限公司對沖壓公司進行了審計。
樹脂公司公司最近一年及最近一期（經審計）的財務數據
單位：人民幣元
科目 2006年12月31日 2007年6月30日
應收款項總額 8,123,613.24 1,525,998.39
總資產 175,700,592.51 216,747,764.21
總負債 23,286,035.75 65,994,800.02
凈資產 152,414,556.76 150,752,964.19
主營業務收入 25,480,653.52 10,629,773.30
主營業務成本 22,395,374.11 11,132,487.44
主營業務利潤 3,085,279.41 -502,714.14
利潤總額 658,353.03 -1,661,592.57
凈利潤 658,353.03 -1,661,592.57
3、資產評估情況
本次交易為轉讓樹脂公司50%的股權。公司和豐田公司共同聘請了具有證券從業資格的中聯資產評估有限公司，采用市場法對樹脂公司的權益資本價值進行了評估。在評估基準日2007年6月30日，樹脂公司的股東全部權益（凈資產）市場價值為21,406.03萬元，較經審計的賬面值15,075.30萬元，增值6,330.73萬元，增值率41.99%。
主要增值因素：
鑒于樹脂公司的生產及經營管理中已經融入了日本豐田汽車公司的先進生產技術和管理技術，生產工藝的技術含量較高，其股權轉讓理應有一定的溢價，再加上為了滿足汽車行業快速發展對汽車配件需求的增長，汽車配件生產企業未來的發展前景被市場廣泛看好；又鑒于市場法是直接由相近時點市場可比公司的實際交易結果的比較調整所得，因此就評估基準日的市場價值而言具有相對較高的可信性。
4、樹脂公司的資產上沒有設定擔保（包括抵押、質押及其他財產權利）的情況。
5、樹脂公司不存在尚未了結的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。
6、本次交易為包括我公司在內的樹脂公司的兩個股東均同意將所持股份轉讓給一汽豐田，以實現資產和管理的整合，不會形成資金的關聯占用。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、協議的簽訂
2007年11月21日，公司與一汽豐田汽車有限公司在天津簽訂了《天津豐田沖壓部件有限公司股權轉讓協議書》和《天津豐田樹脂部件有限公司股權轉讓協議書》。
2、定價依據及轉讓價格
根據由公司和豐田公司共同委托的資產評估機構中聯資產評估有限公司出具，并在中國第一汽車集團公司備案后的《天津豐田沖壓部件有限公司資產評估報告書》（中聯評報字[2007]第471號）和《天津豐田樹脂部件有限公司資產評估報告書》（中聯評報字[2007]第472號）的結果，以2007年6月30日為評估基準日，經雙方友好協商，公司分別以204,119,500元、107,030,200元的價格將沖壓公司50%股權和樹脂公司50%股權轉讓給一汽豐田。
3、股權轉讓金的支付與股權交割
（1）本次股權轉讓價款的支付方式為：在本協議生效日后的五個工作日內，一汽豐田將全部價款直接（或通過天津市產權交易中心賬戶）打入本公司指定的銀行賬戶。
（2）雙方約定，自評估基準日至協議生效日，沖壓公司、樹脂公司因持續經營而發生的盈利或虧損，以及沖壓公司和樹脂公司在評估基準日前已經形成的未分配利潤或虧損，均由一汽豐田享有或承擔。
（3）雙方約定，沖壓部件公司在轉讓完成前后的或有負債和或有收益，均由一汽豐田承擔或享有，與本公司無關。
（4）本公司將全力配合一汽豐田完成變更沖壓部件公司股東的有關法律手續，除本公司聘請評估機構、委托產權交易代理之外的有關費用由一汽豐田承擔。
4、上述協議在滿足下列全部生效條件之日生效：
（1）雙方經授權的代表在本協議上簽字并加蓋公章；
（2）雙方分別獲得其董事會或股東會的批準；
（3）天津一汽豐田在天津產權交易中心摘牌受讓協議股權。
5、對職工的安排
雙方約定，股權轉讓完成后，原隸屬于沖壓公司和樹脂公司的全部職工簽訂的勞動合同、集體合同在合同期內對股權轉讓后的沖壓公司和樹脂公司繼續有效。如果根據經營要求，需要解除勞動合同時，應由股權轉讓后的沖壓公司和樹脂公司承擔全部責任。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司影響情況
（一）關聯交易的目的
沖壓公司和樹脂公司的產品主要為一汽豐田配套，在資產、協作配套和管理上聯系比較緊密。此次交易，將有效地縮短管理流程，降低管理成本，減少關聯交易，更好地推動一汽豐田的發展。
（二）關聯交易的影響
公司董事會認為，此次關聯交易的影響主要體現在以下幾個方面：
1、有利于沖壓公司和樹脂公司與一汽豐田的資產整合，提高其管理水平，降低管理成本。
2、有利于完善一汽豐田的生產制造體系，減少相互之間的關聯交易。
3、通過此次關聯交易，公司獲得較大數額的股權轉讓金，有利于支持公司新產品研發和生產準備，提高公司的核心競爭力。
4、公司與豐田公司共同聘請了具有證券從業資格的中介機構進行了審計和評估，并出具了專業意見。在參考經審計的沖壓公司和樹脂公司上一年度及最近一期財務報表的情況下，公司決定股權轉讓的價格以經評估后的凈資產為準，是公平合理的。
5、本次股權轉讓將會增加公司當期的凈利潤15413萬元。
6、按照新的企業會計準則的規定，本次關聯交易不會對公司財務報表合并范圍造成影響。
7、一汽豐田經營情況和財務狀況良好，能夠按照股權轉讓協議的約定，及時支付股權轉讓金，不存在支付能力方面的風險。
六、獨立董事的意見
對本次關聯交易，獨立董事一致認為：
1、公司將其所持有的沖壓公司50%和樹脂公司50%股權轉讓給一汽豐田，有利于縮短管理流程，降低管理成本，減少關聯交易，同時補充了公司發展規劃的資金需求。
2、本次股權轉讓均按照國家法律、法規和中國證監會、深交所相關規定，聘請中介機構對被轉讓公司的股權進行了審計和評估，并在評估價格的基礎上，與一汽豐田確定了股權轉讓價格。本次資產評估的方法符合國家法律法規的規定和中國證監會的要求，該價格是公平合理的，未損害公司的利益。
3、本次股權轉讓構成關聯交易，關聯董事在董事會表決時已經回避，董事會的表決程序合法有效。
七、備查文件目錄
1、天津一汽夏利汽車股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議
2、天津一汽夏利汽車股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第五次會議相關議案的獨立意見
3、《天津豐田沖壓部件有限公司股權轉讓協議書》
《天津豐田樹脂部件有限公司股權轉讓協議書》
4、中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《天津豐田沖壓部件有限公司審計報告》和《天津豐田樹脂部件有限公司審計報告》
5、中聯資產評估有限公司出具的《天津豐田沖壓部件有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》、《天津豐田樹脂部件有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》
特此公告
天津一汽夏利汽車股份有限公司
董 事 會
2007年11月24日
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