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新浪財經(jīng)

*ST萬杰(600223)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:04 中國證券網(wǎng)
琴島律師事務(wù)所關(guān)于山東萬杰高科技股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：山東萬杰高科技股份有限公司（以下稱“貴公司”）
琴島律師事務(wù)所接受貴公司的委托，指派律師對貴公司2007年第二次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”）有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了有關(guān)文件，并出席了貴公司于 2007年11月23日在山東省博山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)山東萬杰醫(yī)學(xué)高等�？茖W(xué)校多媒體教室召開的本次股東大會。
作為貴公司的特聘專項法律顧問，本所律師依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和《中華人民共和國公司法》（以下稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“證券法”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“股東大會規(guī)則”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及貴公司《章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本所律師根據(jù)《證券法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對貴公司提供的上述文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，并聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明。
本所律師已獲得貴公司對其所提供的材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性的承諾，本所律師已證實副本材料、復(fù)印件與原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅就貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、股東大會的表決程序和表決結(jié)果等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實和數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，并同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料隨其它需公告的信息一同公告，同時對本法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集程序合法有效。
本次股東大會是經(jīng)貴公司第五屆董事會第十八次會議決議召集的，會議通知以公告形式刊登于2007年10月30日《中國證券報》、《上海證券報》通知全體股東，公告通知了本次股東大會的審議事項、時間、地點、出席會議人員資格等相關(guān)事宜。
本次股東大會于2007年11月23日在山東省博山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)山東萬杰醫(yī)學(xué)高等�？茖W(xué)校多媒體教室召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露一致。本次股東大會完成了全部會議議程。本次會議的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、出席人員的資格、召集人資格的合法有效性
本所律師依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司提供的股東名冊，對公司法人股股東的股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權(quán)證明及出席會議的自然人股東帳戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等的審查，本次會議的出席人員為：
1、截止2007年11月16日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的持有公司A 股股票的股東或其代理人；
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3、公司邀請的其他人員。
本所律師認(rèn)為，上述參會人員資格及提供的資料符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
三、股東大會的表決程序表決結(jié)果的合法有效性
本次股東大會以書面投票方式逐項審議表決了本次會議的全部議案，各項議案均經(jīng)出席會議股東表決有效通過，會議記錄經(jīng)出席會議的公司董事簽名。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《公司章程》和《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，公司2007年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格，會議表決程序和表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
本法律意見書正本一式二份。
股東大會見證法律意見書簽字頁：
琴島律師事務(wù)所 律師：姜省路
負(fù)責(zé)人：楊偉程 馬嫻慧
2007年11月23日

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