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山西太鋼不銹鋼股份有限公司對外投資公告
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一、對外投資概述
山西太鋼不銹股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“公司”）于2007年10月30日在天津與天津大無縫投資有限公司（簡稱“天管投資”）、天津天管元通不銹鋼制品有限公司（簡稱“天管元通”）簽署了《增資擴股協議》。依據協議，天管元通增資擴股，天管投資與太鋼不銹合資成立天津太鋼天管不銹鋼有限公司（簡稱“合資公司”）。
公司已于2007年11月23日召開的四屆四次董事會審議通過了上述協議，10名董事全部同意，無人反對或棄權。上述協議不構成公司的關聯交易，不需經公司股東大會批準。上述協議已經天津市國有資產監督管理委員會（簡稱“天津市國資委）批準（批準文號：津國資規劃〔2007〕24號）、山西省國有資產監督管理委員會批準（批準文號：晉國資改革函〔2007〕387號）。
二、投資協議主體介紹
截至2007年8月末，天管投資的控股股東為天津鋼管集團，持股98.37%；另一股東為天津港保稅區投資有限公司，持股1.63%；天管元通由三家股東構成，即：天管投資持股97.42%，香港元通貿易有限公司持股1.97%，中國十三冶金建設公司持股0.61%。相互關系如圖：
1．天津大無縫投資有限公司
住所：天津港保稅區新港大道122號
法定代表人姓名：張玉林
企業類型：有限責任公司
注冊資本：玖億壹仟玖佰伍拾萬元
經營范圍：以自有資金對工業、商業、服務業、基礎設施進行投資；國際貿易；保稅倉儲(危險品除外）；金屬冶煉與加工技術咨詢、服務；企業投資咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。
2．天津天管元通不銹鋼制品有限公司
住所：天津港保稅區新港大道122號
法定代表人姓名：楊在安
企業類型：有限責任公司
注冊資本：捌億貳仟壹佰壹拾叁萬玖仟玖佰伍拾伍元
經營范圍：研制、開發、生產、銷售不銹鋼板卷及相關的技術咨詢和技術服務，不銹鋼、黑色金屬的國際貿易，代辦保稅倉儲，商品的展覽展示及以上相關的咨詢服務。
三、投資標的的基本情況
天管投資首先通過收購天管元通其他股東的股權，將天管元通變更為天管投資持有全部股權的一人有限公司。然后天管元通增資擴股：天管投資以天管元通全部資產及部分現金出資，現金來源為自有資金；太鋼不銹全部以現金出資，現金來源亦為自有資金。經天華中興會計師事務所審計（天華中興審字〔2007〕第1011-18號），天管元通凈資產帳面價值76668.16萬元,天華中興會計師事務所出具了標準無保留審計意見；經北京中恒信德威評估有限責任公司評估（中恒信德威評報字〔2007〕第156號），天管元通凈資產的評估價值為75761.44萬元（資產評估基準日為2007年8月31日）（詳見資產評估結果匯總表）。上述評估結果尚未經天津市國資委核準。天管元通增資擴股后，更名為“天津太鋼天管不銹鋼有限公司”，注冊資本16.6億元。
資產評估結果匯總表（成本法）
金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 75,980.05 75,980.05 70,950.65 -5,029.40 -6.62
長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 167,714.66 167,714.66 165,438.17 -2,276.49 -1.36
其中:在建工程 117.49 117.49 117.49 0.00 0.00
建筑物 58,923.68 58,923.68 56,642.17 -2,281.52 -3.87
設備 105,751.00 105,751.00 105,756.03 5.03 0.00
無形資產 1,331.80 1,331.80 7,660.00 6,328.20 475.16
其中:土地使用權 1,331.80 1,331.80 7,660.00 6,328.20 475.16
其他資產 403.67 403.67 403.67 0.00 0.00
資產總計 245,430.18 245,430.18 244,452.49 -977.69 -0.40
流動負債 131,762.01 131,762.01 131,691.05 -70.96 -0.05
長期負債 37,000.00 37,000.00 37,000.00 0.00 0.00
負債總計 168,762.01 168,762.01 168,691.05 -70.96 -0.04
凈資產 76,668.16 76,668.16 75,761.44 -906.72 -1.18
太鋼不銹第一期出資完畢后太鋼不銹和天管投資各持有合資公司50%股權；
太鋼不銹二期出資完畢后，太鋼不銹持有合資公司55%的股權，天管投資持有合資公司45%的股權。
合資公司生產經營范圍：研制、開發、生產、銷售不銹鋼板卷及相關的技術咨詢和技術服務，不銹鋼、黑色金屬的國際貿易，代辦保稅倉儲，商品的展覽展示及以上相關的咨詢服務。
合資公司生產規模：一期項目設計生產能力年生產不銹鋼薄板16萬噸（兩臺軋機），產品厚度范圍為0.3～3mm，寬度范圍為800～1320mm；產品的鋼種包括200、300、400系列的不銹鋼；產品的表面包括2D、2B、No.1、No.3、No.4和HL板。
一期項目設備包括：6座罩式爐、1條混線、2臺軋機、1臺平整機、1條修磨機組、1條縱切、4臺磨床及空壓站、水處理、中和站、蒸汽減壓站等公輔配套設施。
二期擴建改造已得到天津市環保局環境影響報告書的批復以及天津保稅區的核準，二期擴建的工藝方案是：以熱軋黑卷為原料，將現有的混線改為熱線，增加2臺軋機、1條年產32萬噸的冷線、1條年產8萬噸的光亮線、1臺年產20萬噸的平整機、1條年產16萬噸的拉矯線、1條準備機組、3臺磨床等生產設備，生產能力達到36萬噸/年，部分公輔設施需要改造或擴建。
截止目前，天管元通無設定擔保等其他財產權利的情況，無涉及訴訟、仲裁事項。
四、協議的主要內容
1）首期出資數額和方式
如果天管元通的凈資產低于8.3億元，則太鋼不銹出資8.3億元；天管元通的凈資產以雙方共同確認的由審計評估機構出具的并經國資委核準的《審計評估報告》為準，凈資產低于8.3億元的部分由天管投資以現金補足；
如果凈資產高于8.3億元，太鋼不銹對合資公司的出資數額和凈資產數額一致；太鋼不銹的出資直接增加為合資公司的注冊資本。
2）出資支付方式
交割時，太鋼不銹將以電匯的方式匯至由合資公司指定的銀行賬戶或以匯票方式背書給合資公司；
為了支付現金對價，天管元通應于交割日5日前向太鋼不銹書面通知收訖出資現金的銀行賬戶。
3）首期出資繳付時間
太鋼不銹的第一期出資在本協議生效后一年內分次繳付。第一次出資額為太鋼不銹應繳付出資額的50%，在本協議生效后七個工作日內繳付；第二次出資額為太鋼不銹應繳付出資額的25%，在本協議生效后六個月內繳付；第三次出資額為太鋼不銹應繳付出資額的25%，在本協議生效后十二個月內繳付。
4）二期出資的繳付時間
二期出資在合資公司的二期項目投產后的六個月內完成。
各方同意以公司二期項目投產后的第四個月的雙方認可的凈資產為出資依據。
第二期出資一次性繳付。
5）合同生效條件：
本協議同時具備下列條件時生效：
(a) 雙方及其法定代表人或授權代表簽字、蓋章；
(b) 天管元通董事會、股東會已批準本協議所擬議的交易，太鋼不銹的董事會已批準本協議所擬議的交易；
(c) 已獲得法律規定的政府相關部門的審批。
6）爭議解決
各方應通過友好協商解決 與本協議有關的爭議，無法協商解決的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京）按照其仲裁規則進行仲裁 。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
天津鋼管集團是世界上規模最大的無縫鋼管生產企業，目前無縫鋼管生產能力達到300萬噸，具有顯著的裝備優勢、技術優勢、產品優勢和區位優勢，正通過適度多元發展，成為一個綜合性的大型企業集團。
公司通過本次與天管投資的合資合作，將對本公司產生以下積極影響：
1）提高公司對市場的控制能力，特別是北方市場；
2）由于天津是公司最近的出海口，本次合作給公司未來進出口貿易帶來直接的便利；
3）通過本次整合重組，在不銹鋼行業和資本市場給公司帶來積極地影響；
4）由于合資公司在保稅區內，享有一定的優惠政策；
5）為公司帶來明顯的經濟效益：經測算，內含報酬率為24.08%；投資回收期（折現率10%）為6.23年。
但是盡管公司在投資前對市場、技術等進行了較為充分的可行性論證，天管元通也已取得了相應的環境批準，但若不銹鋼行業發生周期性波動，政府出臺更為嚴厲的宏觀調控措施，合資公司不能持續開發應用新技術，將會導致不銹鋼生產銷售出現異常，則上述投資項目可能無法如期實現預計收益，公司面臨一定的投資風險。敬請公司廣大投資者注意。
六、備查文件
1.《增資擴股協議》；
2.董事會決議；
3.國資委批文；
4.審計報告、評估報告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
2007年11月23日
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