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新浪財經

萊茵置業(000558)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 19:52 中國證券網
萊茵達置業股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）和遼寧監管局《關于進一步做好“加強上市公司治理專項活動”有關事項的通知》（遼證監上市字【2007】35號）的要求，公司于2007年5月-10月對本公司治理情況進行了深度自查，并積極有序地開展了公司治理專項活動�；顒又饕獜囊韵挛鍌�方面開展：（1）成立公司治理專項活動領導小組并制定具體工作計劃；（2）形成公司治理專項活動自查報告及整改計劃；（3）接受社會公眾評議；（4）接受遼寧監管局現場檢查；（5）內部整改。
經公司董事會討論通過，現將有關活動及整改情況公告如下：
一、公司治理活動期間完成的主要工作
1、2007年5月，公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，多次召開會議進行部署，針對本公司存在的具體問題，制定了詳細的工作改進計劃，明確每一階段改進的工作目標、主要措施和責任人，將整改活動落實到實處。
2、2007年6月，本公司就自查階段找出的問題按照整改計劃進行了逐項整改，并將整改工作情況形成《萊茵達置業股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》，提交公司董事會審議。
3、2007年 6月28日，公司第五屆董事會第十三次會議審議通過了《萊茵達置業股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》，并將該自查報告及整改計劃上報遼寧證監局、深圳證券交易所。
4、2007年6月30日 ，我公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上披露了公司的自查報告及整改計劃，同時設立了專門電話、傳真、郵箱，開始接受社會公眾的評議。并將《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》、《公司獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《公司信息披露事務管理制度》等公司治理的主要制度和相關材料上傳至深圳證券交易所網站“公司治理備查文件”專欄。在此過程中，本公司未收到任何來自股東、其他投資者和外界對公司治理的負面評議。
5、2007年9月18日至22日，公司接受了遼寧證監局的現場檢查。
二、公司治理專項活動的整改情況
1、公司整改計劃的完成情況
公司專項治理活動歷經自查、公眾評議、遼寧證監局現場檢查以及內部整改階段。目前公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內部控制指引》等法律、法規，進一步建立完善了公司治理結構，健全了規章制度，公司治理的整體水平得到進一步的提高。
（1）公司按深圳證券交易所深圳上[2006]92號文和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求制定了相關內部控制制度，修訂完善了《信息披露事務管理制度》，對不符合新頒布的法律法規以及不適合公司發展現狀的內容進行修訂，完善了整個內控體系。
（2）公司修訂完善了《投資者關系管理制度》，建立了《接待和推廣工作制度》，從制度上對投資者工作關系進行了規范，確保投資者關系工作的合規性和有效性。同時公司在投資者管理形式上也改變了以前單一的管理模式，通過不定期機構投資者見面會、投資者互動交流平臺、接待投資者來訪、日常投資者詢問記錄等多種方式進行投資者關系管理活動，進一步完善投資者關系管理工作。
（3）在資本市場上，公司通過實施向特定對象發行股份購買資產等資本運作方式，不斷做強做大，加快在資本市場的發展步伐，為投資者創造更多的回報。
2、遼寧監管局整改建議的完成情況
遼寧監管局根據公司自查、公眾評議及現場檢查的情況，認為公司整體治理情況較好，符合相關規定，同時對公司治理工作提出了兩點整改建議：
（1）解決財務總監缺位的問題
公司通過公開選聘并經公司董事會提名委員會審核，于2007年10月17日召開了萊茵達置業股份有限公司第五屆董事會第十六次會議，審議并通過了《聘任李曉榮先生為公司財務總監的議案》。該決議公告刊登于2007年10月18日的《中國證券報》、《證券時報》。
（2）同業競爭問題
公司擬通過向第一大股東萊茵達控股集團有限公司發行股份并購買其優質房地產資產的方式徹底解決同業競爭問題。通過本次發行，萊茵達控股集團有限公司將其控股的全部房地產資產注入萊茵置業。
此外，萊茵達控股集團有限公司于2007年7月11日向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾自身將不再從事房地產業務，未來所有房地產業務將全部交由萊茵置業經營。自承諾函出具之日起，萊茵達集團將認真履行前述承諾并在其作為萊茵置業第一大股東期間未來不會再以參股、控股、聯營、合作、合伙、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在中國境內從事房地產開發及銷售業務（具體情況請參見2007年7月20日我公司在巨潮資訊網披露的《萊茵達置業股份有限公司發行股份購買資產關聯交易報告書（草案）》）。
目前本公司向特定對象發行股份并購買資產的方案于2007年11月19日經中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核，已獲有條件審核通過。本次向特定對象發行股票收購資產完成后，萊茵達集團將其控股的全部房地產資產注入萊茵置業，徹底解決了同業競爭問題。
通過此次上市公司治理專項活動的開展，有助于本公司進一步加強公司治理建設，提高規范運作水平。在本次的治理專項活動中我們發現了公司所存在的不足之處，及時制訂了明確的整改措施。本公司將以此次檢查和落實整改措施為契機，以內控制度建設為突破口，不斷夯實管理基礎，健全提高公司治理水平的長效機制，維護公司及全體股東合法利益。
特此公告。
萊茵達置業股份有限公司董事會
2007年11月23日

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