昆百大Ａ(000560)關于受讓吳井公司股權的第二階段關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 19:52 中國證券網
|
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關于受讓吳井公司股權的第二階段關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、交易各方當事人：
交易對方為北京華信誠智管理咨詢有限公司（以下簡稱“華信誠智公司”）、北京易和天為咨詢服務有限公司（以下簡稱“易和天為公司”）。
2、交易事項
為促進本公司房地產業穩步發展，提高公司的抗風險能力和可持續發展能力，有效避免大股東與上市公司之間的同業競爭；同時根據華夏西部經濟開發有限公司（以下簡稱“華夏西部”）在本公司股改期間做出的“根據實際情況逐步將其擁有的部份資產及土地資源注入昆百大”的承諾，2006年12月31日，本公司分別與華夏西部的控股子公司――華信誠智公司、易和天為公司簽訂《股權轉讓協議書》，擬分三個階段受讓上述兩公司所持昆明吳井房地產開發有限公司（以下簡稱“吳井公司”）股權。第一階段收購吳井公司49％股權的交易已經公司于2007年5月11日召開的第五屆董事會第二十八次會議審議通過，并經公司2007年5月26日召開的2006年度股東大會批準，上述49％股權已過戶至昆百大名下。
目前鑒于第二階段交易條件已具備，本公司將繼續履行收購吳井公司股權的第二階段交易。在華信誠智公司和易和天為公司如約向吳井公司完成注資，使吳井公司的實收資本由2006年12月30日的2,084.69萬元增至11,500萬元，并且將相關土地使用權過戶至吳井公司后，昆百大按約定應分別向華信誠智公司和易和天為公司補付股權價值增加價款4,797.488萬元和4,605.588萬元。
3、關聯關系及審批程序說明
由于華信誠智公司、易和天為公司是華夏西部的全資子公司，華夏西部是本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。昆百大于2007年11月23日召開的第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《昆百大關于受讓吳井公司股權的第二階段關聯交易議案》，關聯董事回避表決。
本次交易須取得本公司股東大會審議批準，關聯股東華夏西部在股東大會審議該事項時須回避表決。
二、交易對方的基本情況
1. 北京華信誠智管理咨詢有限公司
成立日期：2005年10月14日；
住所：北京市朝陽區北四環中路8號B202室；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：袁永忠；
注冊資本：1200萬元；
經營范圍：企業管理咨詢；投資咨詢；投資管理；技術培訓；經濟貿易咨詢。
2、北京易和天為咨詢服務有限公司
成立時間：2005年10月24日；
住所：北京市崇文區法華南里1號樓522室；
注冊資本：800萬元；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：崔杰；
經營范圍：投資咨詢；企業管理咨詢；企業管理；經濟信息咨詢。
3、華信誠智公司、易和天為公司是華夏西部的全資子公司，華夏西部分別持有其100％的股權。
三、關聯方的基本情況
關聯方名稱：華夏西部經濟開發有限公司
成立時間：1995年6月19日；
注冊地址：北京市海淀區北三環西路48號北京科技會展中心11層；
注冊資本：7800萬元；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：何道峰；
經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
四、交易標的的基本情況
1、交易標的的基本情況
標的公司名稱：昆明吳井房地產開發有限公司
成立時間：2005年12月12日；
住所：昆明市民航路99號21幢；
注冊資本：11,500萬元；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：樊江；
經營范圍：房地產開發及經營；建筑材料、裝飾材料、廚具、空調設備、衛生潔具、五金交電、礦產品、金屬材料的銷售。
2、交易標的審計情況
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（中和正信審字(2007)5-140號，以下簡稱“《審計報告》”），以2007年6月30日為基準日，吳井公司注冊資本為11,500萬元，總資產16,198.13萬元，凈資產11,301.11萬元，負債總額4,897.02萬元，主營業務收入0萬元，凈利潤-186.53萬元。
吳井公司股東持股情況為：華信誠智公司持有35％的股權，易和天為持有16％的股權、昆百大持有49％。吳井公司目前實際控制人為華夏西部經濟開發有限公司，華夏西部通過華信誠智公司和易和天為公司合計持股51％。
3、交易標的評估情況
（1）評估目的
對吳井公司評估基準日所有者權益價值進行評估，為委托方擬股轉事宜提供價值參考。
（2）評估基準日
本項目評估基準日是2007年6月30日。
（3）評估對象
吳井公司基準日經審計后的所有者權益。
（4）評估方法
針對吳井公司在持續經營前提下的特定評估目的，以持續經營和公開市場原則為前提，本次評估同時采用成本法和收益法，最后通過綜合分析確定評估值。
（5）經評定估算吳井公司評估基準日所有者權益價值結果如下：采用成本法評估價值為34,458.04萬元，采用收益法評估價值為34,789.62萬元，本次評估綜合考慮確定評估值為34,458.04萬元。相關評估結果匯總情況見下表：
金額單位：人民幣萬元
帳面價值 調整后帳面價值 評估價值 增加值
資產項目 A B C D＝C－B
流動資產 1 16,198.13 16,198.13 39,355.06 23,156.93
長期投資 2
固定資產 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
設備 6
無形資產 7
其中：土地使用權 8
其它資產 9
資產總計 10 16,198.13 16,198.13 39,355.06 23,156.93
流動負債 11 4,897.02 4,897.02 4,897.02
長期負債 12
負債總計 13 4,897.02 4,897.02 4,897.02
凈資產 14 11,301.11 11,301.11 34,458.04 23,156.93
================續上表=========================
增值率
資產項目 E＝（C－B）／B*100%
流動資產 1 142.96%
長期投資 2
固定資產 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
設備 6
無形資產 7
其中：土地使用權 8
其它資產 9
資產總計 10 142.96%
流動負債 11
長期負債 12
負債總計 13
凈資產 14 204.91%
評估增值的主要原因為土地使用權價值評估增值引起。評估報告采用成本法時對于涉及的土地使用權價值的確定是依據昆明俊霖房地產評估有限公司出具的“霖土估字（2007）T第030號、霖土估字（2007）T第031號《土地估價報告》”。
相關土地估價結果見本公告附表一：民航路3號土地估價結果一覽表，附表二：
吳井路509號土地估價結果一覽表。
五、關聯交易的主要內容及交易價格
1、股權轉讓價格：
根據《股權轉讓協議書》約定，第二階段，在華信誠智公司和易和天為公司如約向吳井公司完成注資，使吳井公司的實收資本由2006年12月30日的2,084.69萬元增至11,500萬元；并且實現相關土地使用權過戶的設定條件后，根據亞太評咨字[2006]B-C-34號《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司擬收購股權項目估值咨詢報告》（以下簡稱“股權項目價值咨詢報告”），吳井公司所有者權益價值預計將增加至39,327.10萬元，昆百大以此為依據向華信誠智公司和易和天為公司補付股權價值增加價款。此外根據協議規定，在相關土地使用權辦理完畢過戶手續后，并于2007 年12月31日之前，昆百大有權聘請具備相關資質的中介機構對《股權轉讓協議書》簽署時吳井公司擁有和已簽約收購的土地再次進行評估，如屆時土地評估值低于《股權項目價值咨詢報告》估值，則華信誠智公司和易和天為公司應返還昆百大差額部分；
如屆時土地評估值高于《股權項目價值咨詢報告》估值，則維持原股權轉讓價格不變。
在《股權轉讓協議書》執行過程中，原擬注入吳井公司的佴家灣4號（面積10.28畝）、佴家灣12號地塊（面積8.54畝），由于面積偏小、開發價值不大，經協商，決定不再將該兩幅地塊放入擬注入吳井公司的相關土地使用權范圍中。《股權項目價值咨詢報告》所確認的佴家灣4號、12號兩幅土地使用權的估價對所有者權益的影響金額合計為3,891.22萬元人民；此外，由于吳井路509號土地交易條件變化，相應減少《股權項目價值咨詢報告》所確認的所有者權益金額1,364.89萬元。鑒于上述兩項調整，剔除佴家灣4號及佴家灣12號兩幅土地使用權估價和吳井路509號土地交易條件變化對所有者權益估值金額的影響后，《股權轉讓協議書》中第二階段股權交易的吳井公司所有者權益價值調整為34,070.99萬元。
針對第二階段交易，昆百大委托亞太會計師事務所對吳井公司所有者權益價值（不含佴家灣4號、12號地塊）再次進行了評估，該事務所出具的亞太評字[2007]B-C-63號評估報告書確認，以2007年6月30日為基準日，吳井公司的所有者權益評估價值為34,458.04萬元人民幣，與《股權項目價值咨詢報告》調整確定的第二階段股權交易的吳井公司所有者權益價值34,070.99萬元相比，高出387.05萬元。
因此交易雙方同意仍按吳井公司所有者權益價值34,070.99萬元為基礎確定轉讓價格。據此，昆百大應分別向華信誠智公司和易和天為公司補付股權價值增加價款4,797.488萬元和4,605.588萬元。
2、股權轉讓價款支付：
昆百大擬就第二階段交易事項與華信誠智公司和易和天為公司分別簽訂第二階段交易的補充協議書，在昆百大股東大會審議批準第二階段相關交易事項及相關補充協議書后90日內，昆百大將付清上述補付股權價值增加價款合計9,403.076萬元。資金來源為昆百大自有資金。
六、本次交易的目的以及對公司的影響
1、交易目地
本次交易是履行吳井公司股權收購的后續計劃，通過本次交易可增加本公司土地儲備，確保公司房地產業務收入和效益穩步上升。
2、本次交易對公司經營成果的影響
隨著吳井公司股權收購第一、第二階段交易完成后，本公司在城區成熟地段規劃中和在建項目將增加至近18萬平方米，土地儲備合計將增加至76.82畝，考慮股權轉讓成本因素后，將為公司貢獻合計近12,000萬元的項目利潤，為公司可持續發展創造良好的條件，可進一步提高公司資產收益水平，成為公司業績新的增長點。
七、獨立董事意見
由于吳井公司股權收購構成重大關聯交易。因此，在進行第一階段交易時，本公司全體獨立董事對相關交易事項進行了嚴格的事前審核，并聘請了北京國友大正資產評估有限公司作為獨立顧問對該交易事項對價所依據的亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《吳井房地產開發有限公司所有者權益評估項目資產評估報告》和《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司擬收購股權項目估值咨詢報告》進行復核，并出具了的《“股權交易”估值復核報告》。
針對第二階段交易，獨立董事認真審閱相關資料，進行了事前審核。獨立董事認為昆百大受讓華信誠智公司和易和天為公司兩家公司所持吳井房地產股權符合公司發展戰略的要求，有利于為昆百大房地產業的進一步發展奠定基礎。交易程序合法、交易價格公允，沒有損害其他股東的利益。
八、備查文件
1、本公司分別與北京華信誠智管理咨詢有限公司、北京易和天為咨詢服務有限公司簽訂的《股權轉讓協議書》及《關于執行華昆股轉字2006第001號股權轉讓協議書第二階段交易的補充協議書》、《關于執行易昆股轉字2006第002號股權轉讓協議書第二階段交易的補充協議書》；
2、亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《吳井房地產開發有限公司所有者權益評估項目資產評估報告》（亞太評字[2007]B-C-63號）；
3、中和正信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（中和正信審字(2007)5—140號）；
4、昆明俊霖土地評估有限公司出具的《土地估價報告》（霖土估字（2007）T第030號、霖土估字（2007）T第031號）；
5、昆明百貨大樓（集團）股份有限公司擬收購股權項目估值咨詢報告（亞太評咨字[2006]B-C-34號）；
6、昆百大獨立董事關于對關聯交易事項的獨立董事意見。
特此公告！
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
董 事 會
2007年11月24日
|
|
|
|
|
|
