美的電器(000527)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 19:02 中國(guó)證券網(wǎng)
|
廣東美的電器股份有限公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中的含義如下：
本公司或公司：廣東美的電器股份有限公司
美的集團(tuán)：美的集團(tuán)有限公司
華凌集團(tuán)：華凌集團(tuán)有限公司
中國(guó)雪柜：中國(guó)雪柜實(shí)業(yè)有限公司
廣州華凌：廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司
合肥華凌：合肥華凌股份有限公司
重慶美通：重慶美的通用制冷設(shè)備有限公司
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司深圳分所
合肥華凌審計(jì)報(bào)告：[天健華證中洲深圳分所審(2007)特字第0002號(hào)]《合肥華凌股份有限公司截止2007年9月30日一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告》
廣州華凌審計(jì)報(bào)告：[天健華證中洲深圳分所審(2007)特字第0004號(hào)]《廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司截止2007年9月30日一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告》
中國(guó)雪柜審計(jì)報(bào)告：[天健華證中洲深圳分所審(2007)特字第0003號(hào)]《中國(guó)雪柜實(shí)業(yè)有限公司截止2007年9月30日一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告》
重慶美通審計(jì)報(bào)告：[天健華證中洲深圳分所審(2007)特字第0001號(hào)]《重慶美的通用制冷設(shè)備有限公司截止2007年9月30日一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告》
重要提示：
1、本次兩項(xiàng)交易均尚需提交本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與此次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票表決權(quán)；除此之外，本次兩項(xiàng)交易還需經(jīng)當(dāng)?shù)貙?duì)外經(jīng)貿(mào)主管部門等審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
2、本公司與美的集團(tuán)簽訂的關(guān)于收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件基于美的集團(tuán)全資控股子公司與華凌集團(tuán)簽署的關(guān)于取得包括上述三家公司股權(quán)的《股權(quán)買賣協(xié)議》，而該《股權(quán)買賣協(xié)議》尚需華凌集團(tuán)取得包括但不限于華凌集團(tuán)股東大會(huì)、香港聯(lián)合交易所等有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
3、華凌集團(tuán)于同日在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk ）發(fā)布公告，將通過資產(chǎn)置換方式將其直接或間接持有的合計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的下屬全部公司的全部股權(quán)以及華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出售給美的集團(tuán)全資控股子公司，其中包括了合肥華凌50.05%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)及中國(guó)雪柜95%股權(quán)（有關(guān)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)情況，投資者可參閱華凌集團(tuán)的相關(guān)公告）。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)并交割完成后，美的集團(tuán)將把其此次受讓而間接擁有的合肥華凌50.05%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)、中國(guó)雪柜95%股權(quán)以及華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，其余合計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的非主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司股權(quán)繼續(xù)由美的集團(tuán)間接持有。同時(shí)，美的集團(tuán)將把其直接持有的合肥華凌49.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
一、交易概述
1、交易內(nèi)容概述：
（1）本公司擬以47,957.79萬元受讓美的集團(tuán)直接或間接持有的合肥華凌100%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)、中國(guó)雪柜95%股權(quán)；同時(shí)，華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)隨同上述股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給本公司，但不單獨(dú)作價(jià)；
（2）本公司擬以3,112.86萬元受讓美的集團(tuán)持有的重慶美通30%股權(quán)；
（3）上述股權(quán)定價(jià)依據(jù)以各目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)截止2007年9月30日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：
美的集團(tuán)為本公司之第一大股東，持有本公司46.74%的股權(quán)，為本公司控股股東。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與美的集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本公司與美的集團(tuán)之間的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、協(xié)議簽署情況：
2007年 11月23日，本公司與美的集團(tuán)在廣東順德簽訂了關(guān)于受讓合肥華凌100%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)、中國(guó)雪柜95%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2007年 11月23日，本公司與美的集團(tuán)在廣東順德簽訂了關(guān)于受讓重慶美通30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4、董事局關(guān)于交易的審議表決情況：
本公司董事局于2007年11月23日召開第六屆董事局第六次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事宜的兩項(xiàng)議案：
（1）《關(guān)于受讓美的集團(tuán)有限公司直接或間接所持合肥華凌股份有限公司等三家公司全部股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》；
（2）《關(guān)于受讓美的集團(tuán)有限公司所持重慶美的通用制冷設(shè)備有限公司30%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。
在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案。本公司獨(dú)立董事針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意提交董事局會(huì)議審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見書。
5、交易實(shí)施尚需履行的審批程序及相關(guān)條件：
本次兩項(xiàng)交易均尚需提交本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與此次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票表決權(quán)；除此之外，本次兩項(xiàng)交易還需經(jīng)當(dāng)?shù)貙?duì)外經(jīng)貿(mào)主管部門批準(zhǔn)。
與美的集團(tuán)簽訂的關(guān)于收購合肥華凌、中國(guó)雪柜、廣州華凌股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件基于美的集團(tuán)控股子公司依據(jù)其與華凌集團(tuán)簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》取得上述三家公司股權(quán)，而該《股權(quán)買賣協(xié)議》尚需華凌集團(tuán)包括但不限于華凌集團(tuán)股東大會(huì)、香港聯(lián)合交易所等有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方情況介紹
美的集團(tuán)有限公司成立于2000年4月7日，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為佛山市順德區(qū)，住所為順德區(qū)北滘鎮(zhèn)蓬萊路工業(yè)大道，主要辦公地點(diǎn)為順德區(qū)北滘鎮(zhèn)美的工業(yè)城，法定代表人與實(shí)際控制人均為何享健先生，注冊(cè)資本為5億元，稅務(wù)登記證號(hào)碼為440681722473344，其主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為：對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，家電產(chǎn)品的安裝、維修及售后服務(wù)；工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計(jì)。
根據(jù)美的集團(tuán)有限公司提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，美的集團(tuán)2004—2006年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為203億元、295億元、352億元，2006年度凈利潤(rùn)為6.42億元，2006年末凈資產(chǎn)為19.57億元。
美的集團(tuán)為本公司控股股東，與本公司前十名股東中其他股東不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，與本公司前十名股東中的佛山市順德區(qū)開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司為一致行動(dòng)人；與本公司及本公司前十名股東在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)方面相互獨(dú)立，與本公司不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；存在本公司不擔(dān)任行政職務(wù)的董事或監(jiān)事在美的集團(tuán)任職的情形；美的集團(tuán)最近五年內(nèi)沒有受過任何行政和刑事處罰，也無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）受讓合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜的情況
1、合肥華凌基本情況
合肥華凌是于1993年6月30日設(shè)立的中外合資公司，注冊(cè)地點(diǎn)為安徽合肥經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)錦繡大道，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為泠凍箱、冷藏箱、電子酒柜及系列小家電的制造和銷售，注冊(cè)資本為9,120萬元。在本公告日該公司的股東分別為華凌科技有限公司與美的集團(tuán)，分別持有合肥華凌50.05%、49.95%的股權(quán)，本公告日華凌科技有限公司由華凌集團(tuán)持有其100%股權(quán)。在美的集團(tuán)全資子公司依據(jù)其與華凌集團(tuán)簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》取得華凌科技有限公司100%股權(quán)后，美的集團(tuán)通過直接和經(jīng)其全資子公司間接合并持有廣州華凌100%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為美的集團(tuán)所持有合肥華凌的49.95%的股權(quán)及華凌科技有限公司所持有合肥華凌的50.05%的股權(quán)，上述股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及上述股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
根據(jù)合肥華凌審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，該公司的資產(chǎn)總額為46,149.18萬元，負(fù)債總額為33,687.85萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為15,330.01萬元，凈資產(chǎn)為12,461.34萬元；2006年度營(yíng)業(yè)收入為67,962.27萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為6,179.81萬元，凈利潤(rùn)為5,457.00萬元；截止2007年9月30日，該公司的資產(chǎn)總額為54,943.01萬元，負(fù)債總額為39,446.96萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為16,634.21萬元，凈資產(chǎn)為15,496.05萬元；2007年1-9月營(yíng)業(yè)收入為70,256.61萬元（其中包含對(duì)本公司下屬控股子公司的銷售收入5,545.87萬元），營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為3,247.35萬元，凈利潤(rùn)為3,034.71萬元。該財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
截至2007年9月30日，合肥華凌對(duì)關(guān)聯(lián)方（不包括中國(guó)雪柜、廣州華凌）的非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款項(xiàng)70.09萬元，非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)付款項(xiàng)128.22萬元，合計(jì)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)往來應(yīng)收款項(xiàng)為-58.13萬元。根據(jù)本公司與美的集團(tuán)的協(xié)議，美的集團(tuán)將促使相關(guān)關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后三個(gè)月內(nèi)支付上述非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款，美的集團(tuán)對(duì)此將承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、廣州華凌基本情況
廣州華凌是于1993年5月10日設(shè)立的中外合資公司，注冊(cè)地點(diǎn)為廣州市番禺區(qū)大石街廣番公路禮村段東側(cè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為設(shè)計(jì)、制造空調(diào)設(shè)備、家用小家電和有關(guān)的零件、配件及其產(chǎn)品的售后服務(wù)（生產(chǎn)制造空調(diào)壓縮機(jī)除外），從事非配額許可證管理、非專營(yíng)的輕工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表的收購出口業(yè)務(wù)，銷售本企業(yè)產(chǎn)品。注冊(cè)資本為6,000萬美元。在本公告日該公司的股東為華凌科技有限公司，持有廣州華凌100%的股權(quán)，本公告日華凌科技有限公司由華凌集團(tuán)持有其100%股權(quán)。在美的集團(tuán)全資子公司依據(jù)其與華凌集團(tuán)簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》取得華凌科技有限公司100%股權(quán)后，美的集團(tuán)通過其全資子公司間接持有廣州華凌100%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為華凌科技有限公司持有的廣州華凌100%股權(quán)，上述股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及上述股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
根據(jù)廣州華凌審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，該公司的資產(chǎn)總額為148,952.44萬元，負(fù)債總額為128,001萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為87,469.33萬元，凈資產(chǎn)為20,951.44萬元；2006年度營(yíng)業(yè)收入為113,786.43萬元（其中包含對(duì)本公司下屬控股子公司的銷售收入為15,542.92萬元），營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-8,133.46萬元，凈利潤(rùn)為-6,202.57萬元；截止2007年9月30日，該公司的資產(chǎn)總額為133,401.10萬元，負(fù)債總額為109,965.63萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為83,834.71萬元，凈資產(chǎn)為23,435.46萬元；2007年1-9月營(yíng)業(yè)收入為176,197.22萬元（其中包含對(duì)本公司下屬控股子公司的銷售收入98,682.77萬元），營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為3,116.78萬元，凈利潤(rùn)為2,484.02萬元。該財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)華凌集團(tuán)提供的資料，截至2007年9月30日，廣州華凌存在一項(xiàng)法律訴訟，基本情況如下：廣州華凌在希臘薩洛尼卡多法官一審法庭就一名客戶未償還應(yīng)收款約2,140,984歐元作出起訴。出于謹(jǐn)慎性原則，廣州華凌已就該項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)提取了全額壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)，該客戶于希臘薩洛尼卡多法官一審法庭起訴廣州華凌違約并就其損失及對(duì)其聲譽(yù)受損而尋求賠償涉及金額約為 13,680,625 歐元。上述訴訟涉及的審訊尚未展開，訴訟雙方正就庭外和解進(jìn)行磋商，根據(jù)廣州華凌依據(jù)獨(dú)立律師意見的相關(guān)說明，認(rèn)為上述客戶對(duì)廣州華凌的訴訟獲判勝訴的機(jī)會(huì)不大。根據(jù)本公司與美的集團(tuán)的協(xié)議，若上述客戶對(duì)廣州華凌的訴訟對(duì)廣州華凌造成實(shí)際損失，美的集團(tuán)保證其和/或控股子公司對(duì)實(shí)際損失承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
除此之外，廣州華凌不存在其他訴訟情況或重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
截至2007年9月30日，廣州華凌對(duì)關(guān)聯(lián)方（不包括中國(guó)雪柜、合肥華凌）的非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款項(xiàng)50,144.11萬元，非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)付款項(xiàng)15,694.70萬元，合計(jì)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)往來應(yīng)收款項(xiàng)為34,449.41萬元。根據(jù)本公司與美的集團(tuán)的協(xié)議，美的集團(tuán)將促使相關(guān)關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后三個(gè)月內(nèi)支付上述非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款，美的集團(tuán)對(duì)此將承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、中國(guó)雪柜基本情況
中國(guó)雪柜是于1985年3月25日設(shè)立的中外合資公司，注冊(cè)地點(diǎn)為廣州市白云區(qū)沙河同和，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)、加工、裝配、銷售電冰箱、雪柜及其零部件，注冊(cè)資本為1,000萬美元。在本公告日該公司的股東分別為華凌集團(tuán)、廣州白云農(nóng)工商聯(lián)合公司、廣州輕工業(yè)品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司、廣州市對(duì)外貿(mào)易總公司、廣州國(guó)際信托投資公司、高美達(dá)家電企業(yè)有限公司，分別持有中國(guó)雪柜95%、2%、0.5%、0.5%、0.75%、1.25%的股權(quán)。在美的集團(tuán)全資子公司依據(jù)其與華凌集團(tuán)簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》并取得股權(quán)后，美的集團(tuán)通過其全資子公司間接持有中國(guó)雪柜95%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為華凌集團(tuán)持有的中國(guó)雪柜95%股權(quán)，上述股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及上述股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。本次交易持有中國(guó)雪柜5%股權(quán)的有優(yōu)先受讓權(quán)股東尚未就上述中國(guó)雪柜 95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司作出放棄其優(yōu)先受讓權(quán)的書面承諾。
根據(jù)中國(guó)雪柜審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，該公司的資產(chǎn)總額為54,637.88萬元，負(fù)債總額為44,003.85萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為32,745.53萬元，凈資產(chǎn)為10,634.03萬元；2006年度營(yíng)業(yè)收入為42,099.26萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為56.68萬元，凈利潤(rùn)為-170.9萬元；截止2007年9月30日，該公司的資產(chǎn)總額為55,881.88萬元，負(fù)債總額為46,380.53萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為30,020.48萬元，凈資產(chǎn)為9,501.35萬元；2007年1-9月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為53,352.23萬元（其中包含對(duì)本公司下屬控股子公司的銷售收入10,287.33萬元），營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-1,569.53萬元，凈利潤(rùn)為-1,132.68萬元。該財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
截至2007年9月30日，中國(guó)雪柜對(duì)關(guān)聯(lián)方（不包括廣州華凌、合肥華凌）的非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款項(xiàng)19,461.90萬元，非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)付款項(xiàng)219.71萬元，合計(jì)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)往來款項(xiàng)19,242.19萬元。根據(jù)本公司與美的集團(tuán)的協(xié)議，美的集團(tuán)將促使相關(guān)關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后三個(gè)月內(nèi)支付上述非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款，美的集團(tuán)對(duì)此將承擔(dān)連帶責(zé)任。
4、華凌商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)基本情況
此次轉(zhuǎn)讓給本公司的華凌商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括了華凌集團(tuán)所擁有的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)共計(jì)11個(gè)注冊(cè)的華凌中文或英文商標(biāo)。上述華凌商標(biāo)均已取得申請(qǐng)注冊(cè)地的注冊(cè)批文。上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給本公司后，因華凌集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)不包括上述三家目標(biāo)公司及其控股子公司的其他公司已無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其將不再使用上述華凌商標(biāo)。
5、定價(jià)說明及非經(jīng)營(yíng)應(yīng)收款項(xiàng)的總體說明
上述交易標(biāo)的價(jià)格是以各目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)截止2007年9月30日凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定，本公司受讓合肥華凌100%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)以及中國(guó)雪柜95%股權(quán)所需要支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為47,957.79萬元，擬受讓的華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)不單獨(dú)作價(jià)，與上述股權(quán)合并轉(zhuǎn)讓。
截至2007年9月30日，合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜對(duì)關(guān)聯(lián)方（不包括上述三家公司）的非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款項(xiàng)總額為69,676.10萬元，非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)付款項(xiàng)總額16,042.63萬元，合計(jì)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)往來款項(xiàng)總額53,633.47萬元。根據(jù)本公司與美的集團(tuán)的協(xié)議，美的集團(tuán)將促使相關(guān)關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后三個(gè)月內(nèi)支付上述非經(jīng)營(yíng)性往來應(yīng)收款，美的集團(tuán)對(duì)此將承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）受讓重慶美通相關(guān)標(biāo)的情況
1、重慶美通基本情況
重慶美通是于2004年8月4日設(shè)立的中外合資公司，注冊(cè)地點(diǎn)為重慶市南岸區(qū)薔薇路15號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為設(shè)計(jì)、制造、銷售電制冷系列中央空調(diào)、第一類壓力容器、第二類低、中壓容器、離心式制冷壓縮機(jī)、熱交換器、電控設(shè)備及相關(guān)零部件；提供相關(guān)技術(shù)支持、安裝維修配套服務(wù)。注冊(cè)資本為1,250萬美元。重慶美通的股東分別為重慶通用工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、美的集團(tuán)與GoldBestWorldwideLtd.，分別持有重慶美通45%、30%及25%的股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為美的集團(tuán)持有的重慶美通30%的股權(quán)，上述股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也無涉及上述股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
另外，本公司全資子公司MIDEAELECTRICINVESTMENT(BVI)LIMITED已計(jì)劃與重慶美通的另一非本公司關(guān)聯(lián)方股東GoldBestWorldwideLtd.簽訂受讓其持有的重慶美通25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在完成上述與美的集團(tuán)、GoldBestWorldwideLtd.的股權(quán)受讓手續(xù)后，本公司將通過直接和經(jīng)全資子公司間接持有重慶美通55%的股權(quán)。上述交易有優(yōu)先受讓權(quán)的股東重慶通用工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司已作出放棄其優(yōu)先受讓權(quán)的書面承諾。
根據(jù)重慶美通審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，該公司的資產(chǎn)總額為22,204.58萬元，負(fù)債總額為11,954.96萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為4,172.79萬元，凈資產(chǎn)為10,249.62萬元；2006年度營(yíng)業(yè)收入為16,683.29萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為436.08萬元，凈利潤(rùn)為360.76萬元；截止2007年9月30日，該公司的資產(chǎn)總額為26,903.88萬元，負(fù)債總額為16,527.69萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為3,460.14萬元，凈資產(chǎn)為10,376.2萬元； 2007年1-9月營(yíng)業(yè)收入為19,027.83萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為59.46萬元，凈利潤(rùn)為126.57萬元。該財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
2、定價(jià)說明
上述交易標(biāo)的價(jià)格是以目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)截止2007年9月30日凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定，本公司受讓重慶美通30%股權(quán)所需要支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3,112.86萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、本公司與美的集團(tuán)簽訂的關(guān)于受讓合肥華凌100% 股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)以及中國(guó)雪柜95% 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方：美的集團(tuán)有限公司
乙方：廣東美的電器股份有限公司
協(xié)議簽署日期：2007年11月23日
交易標(biāo)的：美的集團(tuán)間接持有的合肥華凌50.05%的股權(quán)、廣州華凌100%的股權(quán)、中國(guó)雪柜95%的股權(quán)、美的集團(tuán)直接持有的合肥華凌49.95%的股權(quán)以及華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
交易價(jià)格：合計(jì)47,957.79萬元，華凌商標(biāo)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)不單獨(dú)作價(jià)。
定價(jià)依據(jù)：以各目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的截止2007年9月30日凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定。
交易結(jié)算方式：股權(quán)過戶（以工商變更登記為準(zhǔn)）后三個(gè)月內(nèi)付清全部款項(xiàng)。
交付狀態(tài)：尚未交付。
交割時(shí)間：本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)促使甲方和/或甲方控股子公司與乙方和/或乙方控股子公司簽署《股權(quán)移交確認(rèn)書》，并依法辦理目標(biāo)公司股東變更登記。
協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署、乙方股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并在甲方控股子公司依據(jù)其與華凌集團(tuán)有限公司簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》取得目標(biāo)公司股權(quán)后生效。如果甲方和/或甲方控股子公司未能在本協(xié)議獲得乙方股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)依據(jù)甲方控股子公司與華凌集團(tuán)有限公司簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》而取得目標(biāo)公司股權(quán)，則本協(xié)議自動(dòng)作廢，不再執(zhí)行，甲乙雙方對(duì)此互不承擔(dān)任何責(zé)任。
其他重要條款：
（1）甲乙雙方確認(rèn)上述股權(quán)自定價(jià)基準(zhǔn)日至過戶給乙方和/或乙方控股子公司之日期間的股東損益歸轉(zhuǎn)讓前股東所有，乙方和/或乙方控股子公司應(yīng)在上述股權(quán)過戶完成之日起三個(gè)月內(nèi)將該收益劃至甲方和/或甲方控股子公司指定賬戶或甲方和/或甲方控股子公司應(yīng)在上述股權(quán)過戶完成之日起三個(gè)月內(nèi)將該虧損劃至乙方和/或乙方控股子公司指定賬戶，收益或虧損數(shù)額以股權(quán)過戶日目標(biāo)公司最新的月度財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)。
（2）甲乙雙方確認(rèn)目標(biāo)公司非因日常經(jīng)營(yíng)而形成的對(duì)甲方控制的除乙方、乙方控股子公司以及目標(biāo)公司和/或其控股子公司以外的公司的非經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收款項(xiàng)（下稱“目標(biāo)公司應(yīng)收款項(xiàng)”），債務(wù)人應(yīng)在股權(quán)過戶（以工商變更登記為準(zhǔn)）后三個(gè)月內(nèi)付支付給債權(quán)人，甲方同意對(duì)目標(biāo)公司應(yīng)收款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（3）本協(xié)議一經(jīng)簽署，各方必須自覺履行，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定適當(dāng)?shù)娜媛男辛x務(wù)，應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，如因違約給對(duì)方造成的經(jīng)濟(jì)損失大于違約金的，還應(yīng)支付賠償金。
如果甲方不按本合同約定促使其控制的公司支付“目標(biāo)公司應(yīng)收款項(xiàng)”，乙方有權(quán)要求甲方對(duì)遲延付款金額部分按每日萬分之三的比例支付違約金。如果乙方不按本合同的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求乙方對(duì)遲延付款金額部分按每日萬分之三的比例支付違約金。
（4）鑒于目標(biāo)公司之廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司存在其一客戶于希臘起訴目標(biāo)公司之廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司違約并提出賠償，甲方保證若上述訴訟造成目標(biāo)公司之廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司實(shí)際損失的，甲方和/或甲方控股子公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
2、本公司與美的集團(tuán)簽訂的關(guān)于受讓重慶美通30% 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方：美的集團(tuán)有限公司
乙方：廣東美的電器股份有限公司
協(xié)議簽署日期：2007年11月23日
交易標(biāo)的：美的集團(tuán)持有的重慶美通30%股權(quán)
交易價(jià)格：3,112.86萬元
定價(jià)依據(jù)：以目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的截止2007年9月30日凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定。
交易結(jié)算方式：股權(quán)過戶后三十日內(nèi)付清全部款項(xiàng)。
交付狀態(tài)：尚未交付。
交割時(shí)間：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)簽署《股權(quán)移交確認(rèn)書》，并依法辦理目標(biāo)公司股東變更登記。
協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署并經(jīng)乙方股東大會(huì)審議批準(zhǔn)和目標(biāo)公司原審批部門批準(zhǔn)后生效。
其他重要條款：
（1）甲乙雙方確認(rèn)上述股權(quán)自定價(jià)基準(zhǔn)日至過戶給乙方之日期間的股東收益歸甲方所有，乙方應(yīng)在上述股權(quán)過戶完成之日起三個(gè)月內(nèi)將該收益劃至甲方指定賬戶，收益數(shù)額以股權(quán)過戶日目標(biāo)公司最新的月度財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)。
（2）本協(xié)議一經(jīng)簽署，各方必須自覺履行，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定適當(dāng)?shù)娜媛男辛x務(wù)，應(yīng)當(dāng)享守約方支付違約金，如因違約給對(duì)方造成的經(jīng)濟(jì)損失大于違約金的，還應(yīng)支付賠償金。
如果甲方不按本合同約定促使其控制的公司償還對(duì)目標(biāo)公司的應(yīng)付款項(xiàng)，乙方有權(quán)要求甲方對(duì)遲延付款金額部分按每日萬分之三的比例支付違約金。如果乙方不按本合同的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求乙方對(duì)遲延付款金額部分按每日萬分之三的比例支付違約金。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
由于本次收購目標(biāo)公司的交易尚需履行本公告重要提示中所述的一系列審批程序，且完成本次收購所需辦理的股權(quán)變更的工商登記注冊(cè)手續(xù)也需時(shí)日，難以準(zhǔn)確預(yù)計(jì)本公司取得本次收購目標(biāo)公司控股權(quán)的具體日期，鑒于此，為保障公司與上述目標(biāo)公司在股權(quán)過戶完成前仍存在的日常關(guān)聯(lián)交易正常進(jìn)行，本公司于2007年11月23日與上述目標(biāo)公司簽署了《產(chǎn)品購銷日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，在股權(quán)過戶完成前的關(guān)聯(lián)交易將遵照該《產(chǎn)品購銷日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，具體情況見公司同日發(fā)布的《關(guān)于與廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司等四家公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
本次交易完成后將徹底解決本公司與美的集團(tuán)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，不會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題以及關(guān)聯(lián)交易問題。本次交易完成后不會(huì)對(duì)本公司與控股股東美的集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的已分開狀況構(gòu)成影響。
本次收購資產(chǎn)所需資金全部來源于公司自有資金。
六、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
（一）收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜股權(quán)的交易目的及影響
1、收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜股權(quán)的交易目的
本公司與美的集團(tuán)達(dá)成關(guān)于收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜三家公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的目的意在通過資產(chǎn)整合，提升公司現(xiàn)有冰箱與空調(diào)產(chǎn)能規(guī)模，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司冰箱業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平，并通過完成收購徹底解決本公司與美的集團(tuán)在空調(diào)、冰箱業(yè)務(wù)上存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
美的集團(tuán)在做出2007年底前解決美的集團(tuán)與本公司之間所存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的承諾之前就已啟動(dòng)解決方案的研討論證工作，但為確保解決方案的可行性并兼顧眾多主體之間的利益關(guān)系，解決方案經(jīng)過了較長(zhǎng)時(shí)間的科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)策劃，最終確定由美的集團(tuán)全資控股子公司與華凌集團(tuán)通過資產(chǎn)置換方式由華凌集團(tuán)將直接或間接持有的合計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的下屬公司的全部股權(quán)出售給美的集團(tuán)全資控股子公司，再由本公司或下屬子公司向美的集團(tuán)及其全資控股子公司收購上述公司中涉及華凌空調(diào)與冰箱業(yè)務(wù)的三家主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司股權(quán)（即“合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜”，以下簡(jiǎn)稱“三家目標(biāo)公司”），并以三家目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)平價(jià)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。華凌集團(tuán)出售給美的集團(tuán)的其他合計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的非主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司繼續(xù)由美的集團(tuán)持有。
上述方案中本公司僅收購三家目標(biāo)公司股權(quán)主要有以下考慮：一是三家目標(biāo)公司與本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，收購目標(biāo)公司有利于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的徹底解決，且通過資產(chǎn)整合，進(jìn)一步提升公司現(xiàn)有冰箱與空調(diào)產(chǎn)能，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的盈利水平；二是華凌集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)僅在三家目標(biāo)公司，根據(jù)三家目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告，三家目標(biāo)公司相對(duì)華凌集團(tuán)下屬其他公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果要好，同時(shí)三家目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)成果較以往也有較大改善；三是華凌集團(tuán)整體業(yè)務(wù)涉及的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)均已剝離至三家目標(biāo)公司之外。因此本公司僅收購三家目標(biāo)公司股權(quán)將可以更有效地保護(hù)公司利益。
2、收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜股權(quán)涉及審批程序的特別說明由于上述方案中本公司收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜三家公司股權(quán)需在美的集團(tuán)與華凌集團(tuán)完成資產(chǎn)置換之后進(jìn)行，而美的集團(tuán)全資子公司與華凌集團(tuán)為進(jìn)行資產(chǎn)置換而達(dá)成的《股權(quán)買賣協(xié)議》尚需獲得包括華凌集團(tuán)股東大會(huì)、香港聯(lián)合交易所等有權(quán)部門的批準(zhǔn)，因此本公司與美的集團(tuán)達(dá)成的收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜三家目標(biāo)公司股權(quán)的過戶手續(xù)將受制于華凌集團(tuán)有權(quán)部門的審批進(jìn)度，并可能存在不能成功交割的風(fēng)險(xiǎn)。本公司將及時(shí)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并已要求美的集團(tuán)及時(shí)告知有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，若出現(xiàn)與本交易目的相悖的情形時(shí)美的集團(tuán)將會(huì)同有關(guān)各方及時(shí)采取有關(guān)對(duì)策，本公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)則履行信息披露義務(wù)。
3、收購合肥華凌、廣州華凌、中國(guó)雪柜股權(quán)對(duì)公司的影響
若完成上述交易，本公司將可徹底解決與美的集團(tuán)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，降低日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模；同時(shí)，因三家目標(biāo)公司擁有大約300萬臺(tái)的冰箱產(chǎn)能、200萬臺(tái)的空調(diào)產(chǎn)能，將可大幅提升公司現(xiàn)有冰箱產(chǎn)能，增加空調(diào)產(chǎn)能，從而增強(qiáng)公司冰箱和空調(diào)業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)，提高冰箱和空調(diào)的市場(chǎng)份額；并可通過將三家目標(biāo)公司的空調(diào)、冰箱業(yè)務(wù)整合至公司現(xiàn)有的空調(diào)、冰箱業(yè)務(wù)架構(gòu)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司空調(diào)、冰箱業(yè)務(wù)的產(chǎn)能布局，從而使得的公司空調(diào)、冰箱業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略更為清晰。
（二）收購重慶美通股權(quán)的交易目的及影響
本公司與美的集團(tuán)達(dá)成關(guān)于收購重慶美通股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易將完善公司中央空調(diào)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司中央空調(diào)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，減少日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，也將凸現(xiàn)公司的中央空調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，為公司中央空調(diào)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造條件。
（三）公司董事局討論與分析
本公司董事局認(rèn)為：本公司與美的集團(tuán)簽訂的關(guān)于受讓合肥華凌100%股權(quán)、廣州華凌100%股權(quán)、中國(guó)雪柜95%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及關(guān)于受讓重慶美通30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合誠(chéng)實(shí)信用原則，以經(jīng)審計(jì)的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)平價(jià)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有損害公司和其他股東的利益。而上述交易將徹底解決公司與美的集團(tuán)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)也有利于完善公司的業(yè)務(wù)布局，整合優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率，實(shí)現(xiàn)和發(fā)揮資源的整合優(yōu)勢(shì)，提升公司的盈利潛力，對(duì)公司本期以及未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果都將帶來積極影響。
七、獨(dú)立董事意見
2007年11月15日，本公司獨(dú)立董事出具了對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易表示同意的事前認(rèn)可函，并于2007年11月23日參加了審議上述交易的董事局會(huì)議，一致認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易將解決本公司與美的集團(tuán)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，上述交易公平、公正、公開，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，沒有發(fā)現(xiàn)有損害公司利益以及侵害中小股東利益的行為和情況。
八、備查文件目錄
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可函；
2、本公司第六屆董事局六次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事意見書；
4、本公司第六屆監(jiān)事會(huì)第五會(huì)議決議；
5、合肥華凌一年又一期審計(jì)報(bào)告；
6、廣州華凌一年又一期審計(jì)報(bào)告；
7、中國(guó)雪柜一年又一期審計(jì)報(bào)告；
8、重慶美通一年又一期審計(jì)報(bào)告；
9、本公司與美的集團(tuán)簽署的關(guān)于受讓合肥華凌等三家目標(biāo)公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
10、本公司與美的集團(tuán)簽署的關(guān)于受讓重慶美通30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
11、重慶通用放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函。
廣東美的電器股份有限公司
董事局
2007年11月24日
|
|
|
|
|
|
