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新浪財經(jīng)

秦川發(fā)展(000837)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:47 中國證券網(wǎng)
陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2007年11月23日，陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：“本公司”）的子公司寶雞秦川未來塑料有限責任公司(本公司占其71%的股權(quán)，以下簡稱“秦川未來”),與本公司的第一大股東陜西秦川機床工具集團有限公司（持本公司26.6%股權(quán)以下簡稱“秦川機床工具集團”）、及本公司第一大股東秦川機床工具集團參股的楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司（以下簡稱“楊凌節(jié)水”）簽署投資協(xié)議，上述三家擬共同出資組建楊凌秦川未來新材料有限公司（以下簡稱“楊凌秦川未來或新公司”）。上述出資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂本）》之規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標的的基本情況
2007年11月23日，本公司子公司秦川未來與秦川機床工具集團、楊凌節(jié)水三方簽署投資協(xié)議，擬共同出資組建楊凌秦川未來公司（協(xié)議各方的情況及協(xié)議的主要內(nèi)容詳見本公告第四、五、六部分）。協(xié)議履行地為陜西楊凌。
二、獨立董事意見
本公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事前審查，基于出資各方簽署的《投資協(xié)議》和有關(guān)資料，獨立董事認為：（1）該關(guān)聯(lián)交易能夠促進秦川未來木塑成型機械類產(chǎn)品的發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；（2）該關(guān)聯(lián)交易的達成體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求；（3）按照公司對外投資管理制度及子公司管理制度的規(guī)定，本公司已同意秦川未來聯(lián)合其他法人投資組建楊凌秦川未來公司，并在秦川未來有權(quán)會議上行使表決權(quán)，本次關(guān)聯(lián)交易，程序合法有效。
三、董事會表決情況
1、秦川未來董事會已同意出資組建楊凌秦川未來公司，秦川未來的董事會成員中無關(guān)聯(lián)董事。
2、各有關(guān)出資方已按各自章程的規(guī)定進行了必要的審核程序；
3、上述關(guān)聯(lián)交易已得到獨立董事事前認可，并已出具同意意見。
四、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況
1、秦川未來（本公司的子公司，本公司占其71%的股份）注冊資本4366萬元，成立于2006年8月18日。因業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)該公司主要經(jīng)營：塑料機械設(shè)備，天然纖維塑料復合材料設(shè)備、高分子新材料、納米材料、工業(yè)應(yīng)用軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
2、秦川機床工具集團是本公司的第一大股東，該公司目前持有本公司26.6%股權(quán)。
前身是秦川機床廠，1995年12月經(jīng)陜西省人民政府批準，改制成為國有獨資公司。2001年10月經(jīng)批準實施債轉(zhuǎn)股后，變更為有限責任公司。目前，注冊資本7.82億元，主營業(yè)務(wù)為機械設(shè)備、機床、刀具、工具及檢測設(shè)備鑄件、鍛件、工模具制造、減速機、熱處理、木器等。
3、楊凌節(jié)水（本公司第一大股東秦川機床工具集團參股公司，秦川機床工具集團占其46.83%股份）公司成立1999年6月24日，注冊資本2400萬元，主營業(yè)務(wù)：節(jié)水澆灌和設(shè)施農(nóng)業(yè)設(shè)備開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉設(shè)備和設(shè)施農(nóng)業(yè)工程設(shè)計、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)。
五、交易的標的、價格及定價依據(jù)
組建楊凌秦川未來公司，出資各方按照出資協(xié)議中預(yù)定的金額出資，符合法律規(guī)定和市場主體的交易習慣。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、楊凌秦川未來公司由秦川未來、秦川機床工具集團、楊凌節(jié)水三方共同投資組建，總投資4200萬元。其中：秦川未來出資600萬元（實物出資300萬元，無形資產(chǎn)（專有技術(shù)）出資300萬元），占總投資的14.29%；秦川機床工具集團以現(xiàn)金方式出資2100萬元，占總投資的50%；楊凌節(jié)水出資1500萬元（現(xiàn)金出資1300萬元，實物資產(chǎn)出資200萬元），占總投資的35.71%；
2、協(xié)議中的特別約定摘要：（1）秦川未來作為楊凌秦川未來技術(shù)提供方和設(shè)備供應(yīng)方。應(yīng)采用國際上先進的木塑成型技術(shù)，按照高效、經(jīng)濟、節(jié)能的原則，提供生產(chǎn)設(shè)備。（2）楊凌秦川未來公司組建初期的產(chǎn)品將主要針對國外市場銷售，并由秦川未來負責利用已有的境外銷售渠道代銷，保證在建廠后的頭三年，每年代銷不低于預(yù)計總產(chǎn)量的 60%。代銷的定價原則是新公司保本微利，并且不限制秦川未來的境外銷售價格。（3）新公司將與秦川未來簽署專有技術(shù)服務(wù)協(xié)議，由秦川未來公司負責持續(xù)地向新公司提供生產(chǎn)所需的技術(shù)、服務(wù)。對于秦川未來持續(xù)向新公司提供的新的（作為無形資產(chǎn)入股的以外）技術(shù)服務(wù)，各方同意將視服務(wù)的成效調(diào)整秦川未來公司的利潤分成比例，可以高于其股權(quán)比例5%-10% ，具體由年度股東大會確定。
七、交易目的及對本公司的影響
1、發(fā)展環(huán)保型新材料，帶動木塑材料和木塑機械的發(fā)展。
2、新公司從事木塑新材料的生產(chǎn)及銷售，不會形成與本公司及本公司子公司的同業(yè)競爭關(guān)系。
3、按照協(xié)議約定，新公司的主要設(shè)備將由秦川未來提供，預(yù)計將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約1700萬元（以雙方簽訂的設(shè)備購銷合同為準）；新公司組建后的初期部分產(chǎn)品將通過本公司的子公司向境外銷售，因此新公司會與本公司子公司之間會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易額將會隨著新公司實際銷售的情況逐年增長。預(yù)計2008年將發(fā)生交易金額1000~2000萬。
八、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初到披露累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：除預(yù)計2007年與關(guān)聯(lián)人秦川機床工具集團發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額6000萬元，公司已履行有關(guān)信息披露義務(wù)。截至披露日，本公司未與關(guān)聯(lián)人秦川機床工具集團發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。。
對上述關(guān)聯(lián)交易的實施履行情況，公司將及時履行信息披露義務(wù)。
九、備查文件
1、寶雞秦川未來塑料機械有限責任公司臨時董事會會議決議；
2、出資各方《投資協(xié)議》；
陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司
董 事 會
二OO 七年十一月二十三日

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