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銀基發展(000511)收購報告書

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:22 中國證券網
沈陽銀基發展股份有限公司收購報告書

上市公司名稱：沈陽銀基發展股份有限公司
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：銀基發展
股票代碼：000511
聯系電話：024-22903598
聯系人：戴子凡
收購人名稱：劉成文
通訊地址：沈陽市沈河區青年大街109號
聯系電話：024-22903598
收購報告書簽署日期：2006年1月20日
重 要 聲 明
一、收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》（以下簡稱《準則16號》）及相關法律、法規編寫本報告書。
二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的沈陽銀基發展股份有限公司（以下簡稱“銀基發展”）的股份。截止本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制銀基發展的股份。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次股份轉讓是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、按照《收購辦法》，本次收購尚須報中國證券監督管理委員會批準。
第一節 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告的含義如下：
銀基發展/上市公司 指 沈陽銀基發展股份有限公司
《報告書》 指 實際控制人劉成文先生關于取得沈陽銀基發展
股份有限公司實際控制權的《上市公司收購報告
書》
收購人 指 劉成文先生、沈志奇先生、郭社樂先生
銀基集團 指 沈陽銀基集團股份有限公司
銀基企業 指 沈陽銀基企業有限公司，更名前為沈陽銀基集
團股份有限公司
深圳海興 指 深圳市海興投資有限公司
轉讓協議1 指 2005年9月22日劉成文先生與楊洪昌先生就銀
基企業16.56%股權的轉讓協議
轉讓協議2 指 2005年9月22日深圳海興與沈志奇先生就銀基
企業22.38%股權的轉讓協議
轉讓協議3 指 2005年9月22日深圳海興與郭社樂先生就銀基
企業3.77%股權的轉讓協議
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
（一）劉成文先生基本情況
1、自然人姓名：劉成文
2、國籍：中國
3、身份證號碼：210105550129401
4、住所：沈陽市鐵西區云峰街三段二十里3號
5、通訊地址 ：沈陽市和平區十一緯路82號
6、通訊方式 ：024-22903598
7、居留權情況：未取得其他國家或地區居留權；
8、最近五年內的職業、職務、起止日期、所任職單位的名稱、主營業務、注冊地、是否與所任職單位存在產權關系：
自1996年至今，劉成文先生一直擔任銀基企業董事長。
1998年12月至2002年5月，劉成文先生曾任銀基發展董事長。
任職公司介紹：銀基企業成立于1996年，注冊地為沈陽市和平區十一緯路82號，注冊資本為人民幣5735萬元，法定代表人為劉成文，經營范圍：機械電子設備、五金交電、金屬材料、建筑材料、汽車配件、紡織品、百貨批發、零售；技術開發、技術貿易；線路管道和設備安裝，裝修設計；（旅游服務、住宿、糧油經營、餐飲娛樂限分支機構按行業歸口審批后經營）。截止本《報告書》簽署日，銀基企業的股權結構為：自然人劉成文出資1941.415萬元，占注冊資本33.85%；自然人沈志奇出資1783.585萬元，占注冊資本31.10%；深圳市海興投資有限公司出資1460萬元,占注冊資本25.46%；自然人郭社樂出資550萬元,占注冊資本9.59%，其中3.77%的股權為郭社樂先生代劉成文先生持有。收購人劉成文先生與所任職單位銀基企業存在產權關系。
（二）沈志奇先生基本情況
1、自然人姓名：沈志奇
2、國籍：中國
3、身份證號碼：210102501231033
4、住所：沈陽市和平區皇寺路二段更生里6號
5、通訊地址 ：沈陽市和平區十一緯路82號
6、通訊方式 ：024-22903598
7、居留權情況：未取得其他國家或地區居留權；
8、最近五年內的職業、職務、起止日期、所任職單位的名稱、主營業務、注冊地、是否與所任職單位存在產權關系：
2002年5月至今，沈志奇先生擔任銀基發展董事長
2001年1月至今，擔任銀基企業董事
2004年11月至今，擔任沈陽銀基公園管理有限公司董事長
2005年8月至今，擔任沈陽瑞海投資管理有限公司董事長
2003年7月至今，擔任吉林省銀基房地產開發有限責任公司董事長截止本《報告書》簽署日，收購人沈志奇先生在銀基企業出資1783.585萬元，占注冊資本31.1%。
任職公司介紹：
（1）沈陽銀基公園管理有限公司成立于2002年，注冊地為沈陽市沈河區渾河北岸天壇地區，注冊資本為人民幣1000萬元，法定代表人為沈志奇，經營范圍：公園建設投資及經營管理。截止本《報告書》簽署日，收購人沈志奇先生與所任職單位沈陽銀基公園管理有限公司不存在產權關系。
（2）沈陽瑞海投資管理有限公司成立于1998年，注冊地為沈陽市沈河區文藝路20-22號，注冊資本為17000萬元，法定代表人為沈志奇，經營范圍：房地產開發、商品房銷售。截止本《報告書》簽署日，收購人沈志奇先生與所任職單位沈陽瑞海投資管理有限公司不存在產權關系。
（3）吉林省銀基房地產開發有限責任公司成立于2002年，注冊地為遼源市龍山區龍山北路6號，注冊資本為1000萬元，法定代表人沈志奇，經營范圍：房地產開發、商品房銷售、物業管理。截止本《報告書》簽署日，收購人沈志奇先生與所任職單位吉林省銀基房地產開發有限責任公司不存在產權關系。
（三）郭社樂先生基本情況
1、自然人姓名：郭社樂
2、國籍：中國
3、身份證號碼：21010519670305371X
4、住所：沈陽市皇姑區黑龍江街39-2-131
5、通訊地址 ：沈陽市和平區十一緯路82號
6、通訊方式 ：024-22903598
7、居留權情況：未取得其他國家或地區居留權；
8、最近五年內的職業、職務、起止日期、所任職單位的名稱、主營業務、注冊地、是否與所任職單位存在產權關系：
1997年8月至2003年8月，郭社樂先生擔任銀基企業財務總監
2001年1月至今，擔任銀基企業董事
2003年8月至2004年7月，擔任銀基發展副總經理兼財務總監
2005年3月至今，擔任銀基發展副總經理
截止本《報告書》簽署日，收購人郭社樂先生在銀基企業出資550萬元，占注冊資本9.59%，其中3.77%的股權為郭社樂先生代劉成文先生持有。
二、收購人最近五年內沒有受過任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟案或仲裁。
三、收購人沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
四、收購人之間的關系
1、收購人之間的關系
如前所述，劉成文先生為銀基企業的法定代表人，持有銀基企業1941.415萬元的股權，占注冊資本33.85%；沈志奇先生為銀基企業的董事，持有銀基企業1783.585萬元的股權，占注冊資本31.10%；郭社樂為銀基企業的董事，持有銀基企業550萬元的股權，占注冊資本9.59%，其中3.77%的股權為郭社樂先生代劉成文先生持有。
2、一致行動人的說明
根據《上市公司收購管理辦法》及《上市公司持股變動信息披露管理辦法》的規定，本報告書下收購人劉成文先生為銀基企業的實際控制人。本次三名收購人劉成文先生、沈志奇先生與郭社樂先生構成一致行動人關系。
收購人劉成文先生強調，本次股權轉讓是銀基企業出于自身發展需要而調整股權結構，并非以收購上市公司為目的。
第三節 收購人持股情況
一、收購人在收購前持有、控制上市公司股份的情況
1、本《報告書》所述股份收購前，收購人劉成文先生持有銀基發展第一大股東銀基企業17.29%的股權，為銀基企業第二大股東。
2、本《報告書》所述股份收購前，沈志奇先生持有銀基企業8.72%的股權，為銀基企業第四大股東；郭社樂先生持有銀基企業5.82%的股權，為銀基企業第五大股東。
3、本《報告書》所述股份收購前，深圳市海興投資有限公司持有銀基企業51.61%股權，為銀基企業第一大股東。
4、本《報告書》所述股份收購前，銀基企業持有銀基發展125,907,566股股份，占銀基發展總股本的20.72%，為銀基發展第一大股東5、收購前上市公司實際控制人持股情況如下圖：
二、收購人在收購后持有、控制上市公司股份的情況
1、本《報告書》所述股份收購后，收購人劉成文先生持有銀基發展第一大股東銀基企業33.85%的股權，成為銀基企業第一大股東，從而擁有對銀基發展125,907,566股股份的控制權，成為銀基發展的實際控制人。
2、本《報告書》所述股份收購后，收購人沈志奇先生持有銀基企業31.10%的股權，成為銀基企業第二大股東；收購人郭社樂先生持有銀基企業9.59%的股權，是銀基企業第四大股東，其中3.77%的股權為郭社樂先生代劉成文先生持有。
3、本《報告書》所述股份收購后，深圳市海興投資有限公司持有銀基企業25.46%股權，是銀基企業第三大股東。
4、本《報告書》所述股份收購后，銀基發展的第一大股東不變，仍為銀基企業。
5、收購后上市公司實際控制人持股情況如下圖：
三、股權轉讓的基本情況
（一）轉讓協議1的主要內容：
1、轉讓協議當事人：受讓方自然人劉成文，轉讓方自然人楊洪昌。
2、轉讓股份的數量、比例及轉讓價款：劉成文先生受讓楊洪昌先生持有的銀基企業16.56%股權，股權轉讓總價款為人民幣760萬元。
3、協議簽定時間：2005年9月22日。
4、轉讓協議在下列條件均完成和滿足之日，即行生效：轉讓協議由雙方正式簽字。
5、轉讓協議無其它特別條款。
（二）轉讓協議2主要內容
1、協議當事人：受讓方自然人沈志奇，轉讓方深圳海興。
2、轉讓股份的數量、比例及轉讓價款：沈志奇先生受讓深圳海興持有的銀基企業22.38%股權，股權轉讓總價款為人民幣1026.87萬元。
3、轉讓協議簽定時間：2005年9月22日。
4、轉讓協議在下列條件均完成和滿足之日，即行生效：轉讓協議由雙方正式簽署并加蓋雙方公章。
5、轉讓協議無其它特別條款。
（三）轉讓協議3主要內容
1、協議當事人：受讓方自然人郭社樂，轉讓方深圳海興。
2、轉讓股份的數量、比例及轉讓價款：郭社樂先生受讓深圳海興持有的銀基企業3.77%股權，股權轉讓總價款為人民幣173.132萬元。
3、轉讓協議簽定時間：2005年9月22日。
4、轉讓協議在下列條件均完成和滿足之日，即行生效：轉讓協議由雙方正式簽署并加蓋雙方公章。
5、轉讓協議無其它特別條款。
轉讓協議1、2、3 簽署完成并生效后，收購人劉成文先生擁有對銀基企業的控制權，通過間接持股方式擁有對銀基發展的控制權。
（四）轉讓協議無附加條件、補充協議，協議雙方就股權行使不存在其他安排，就出讓人持有、控制上市公司的其余股份不存在其他安排。
（五）持有、控制上市公司股份的權力限制情況
1、以上轉讓協議涉及的銀基企業股份不存在被質押、凍結的情形，銀基企業持有的上市公司6995萬股法人股中的6000萬股被質押凍結。
2、以上轉讓協議涉及的銀基企業股份無其他權力限制。
四、上市公司管理層收購基本情況
本次股權轉讓后，劉成文先生成為銀基發展第一大股東銀基企業的控股股東，相應的成為銀基發展的實際控制人；銀基發展董事沈志奇先生持有銀基發展第一大股東銀基企業31.10%的股權；銀基發展副總經理郭社樂先生通過持有銀基發展第一大股東銀基企業9.59%的股權，其中3.77%的股權為郭社樂先生代劉成文先生持有。
銀基發展董事會、監事會聲明已經履行誠信義務，有關本次管理層持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。
第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人買賣掛牌交易股份的情況
經查詢，收購人在簽署本《報告書》之日前六個月內未發生買賣上市公司掛牌交易股份的情形。
二、收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份的情況經查詢，上述人員在簽署本《報告書》之日前六個月內未發生買賣上市公司掛牌交易股份的情形。
三、其他相關人員買賣掛牌交易股份的情況
經查詢，深圳海興投資有限公司股東劉春蘭女士、詹陽先生在2005年3月22日至2005年9月22日之間曾有過購買并賣出銀基發展股票的行為。
經統計，劉春蘭女士總投資額約為23萬元，累計收益約1.7萬元，該款項已收歸上市公司所有；詹陽先生總投資額約為5.6萬元，累計虧損約3000元。
上述兩人最后一次買賣銀基發展股票的交易時間分別是2005年6月7日、2005年7月27日，而銀基企業股東簽署股權轉讓的時間是2005年9月22日，銀基發展披露《收購報告書摘要》時間為2006年1月21日，上述行為完全系兩人根據自己對市場的判斷而做出的個人投資行為，與本次收購人受讓銀基企業股份而構成對銀基發展的收購行為無關。盡管上述兩人為深圳海興投資有限公司的股東，但他們在最后一次買賣銀基發展股票時并不知道兩個月后銀基企業股東進行的持股調整行為，而且此種股份調整并非以收購為目的，不會造成銀基發展股票價格的波動，因此，上述兩人不存在利用內幕信息進行交易的行為。
第五節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易情況
在簽署本《報告書》之日前二十四個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的情況。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行交易的情況
在簽署本《報告書》之日前二十四個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行交易的情況。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他安排收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員未有任何對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六節 資金來源
一、收購人劉成文資金來源調查
楊洪昌先生因個人投資、出國移民等需要分別于2002年3月20日、2003年10月5日、2004年10月5日向劉成文借款450萬元、230萬元、80萬元，并分別向劉成文出具了《借條》。2005年9月22日，楊洪昌與劉成文簽訂了《債務抵償協議書》，楊洪昌以其持有的銀基企業 950萬股股份抵償其所欠劉成文的760萬元債務。
經北京市天銀律師事務所律師核查，上述760元人民幣借款來源其早年與沈錫剛、楊洪昌等人組成的創業團隊在海南從事電工產品貿易所得，以及1994年至1998年在沈陽市創立沈陽銀基集團股份有限公司(2005年11月，更名為沈陽銀基企業有限公司）從事房地產開發及貿易等業務的所得，具有真實、合法來源。
二、收購人沈志奇資金來源的調查
收購人沈志奇先生受讓深圳海興持有的銀基企業的22.38%股權，股權轉讓總價款為人民幣1026.87萬元。收購資金來源于自有資金與自籌資金，其中326.87萬元為自有資金，其余700萬元為向沈陽銀順隆投資有限公司借款。截止2007年9月13日，沈志奇先生已通過沈陽銀順隆投資有限公司向深圳市海興投資有限公司支付完全部股權轉讓款。
沈陽銀順隆投資有限公司成立于1995年5月24日，注冊資本1000萬元，截至2007年6月30日，沈陽銀順隆投資有限公司總資產6248.84萬元，凈資產3074.85萬元，貨幣資金2678.65萬元。沈陽銀順隆投資有限公司與沈陽銀基企業有限公司存在關聯關系，但沈陽銀順隆投資有限公司與收購人沈志奇不存在關聯關系。截至2007年9月30日，沈陽銀順隆投資有限公司通過證券市場已將其持有的銀基發展全部減持，目前與公司不存在股權關系。
三、郭社樂資金來源調查
收購人郭社樂先生受讓深圳海興持有的銀基企業的3.77%股權，股權轉讓總價款為人民幣173.132萬元。收購資金來自劉成文。2006年12月14日，郭社樂先生已向深圳海興支付完全部股權轉讓款。
[注]：根據劉成文與郭社樂簽訂的《委托協議》，郭社樂受讓的深圳市海興投資有限公司持有的216.415萬股股份為郭社樂代劉成文持有，上述代持股權占沈陽銀基企業有限公司注冊資本的3.77%。經調查，委托持股原因為銀基企業內部合伙經營、管理和決策的需要，并已經銀基企業主要管理團隊成員共同商議決定，因此郭社樂收購資金來源于劉成文。
四、關于沈志奇借款資金償還能力的說明
根據沈志奇先生與沈陽銀順隆投資有限公司簽訂的《借款協議書》，沈志奇先生將于兩年內向沈陽銀順隆投資有限公司償還全部借款，借款資金年利息為6%，兩年后本金及利息于共計784萬元于2009年9月13日前一次性還清。
沈志奇借款償還資金主要來自個人收入以及所持銀基企業股權的分紅收益。鑒于銀基發展近三年經營業績較好，經營現金流穩定且持續為正值，上市公司負債率持續下降，累計未分配利潤達到2.14億元,具有較強的分紅能力，且銀基發展已于2006年6月15日完成股權分置改革，銀基企業所持銀基發展股份在2009年6月15日前將全部解除限售，銀基企業有能力通過減持部分股份實現一定的投資收益。
第七節 后續計劃
本次收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）只因銀基企業調整股權結構而成為銀基企業第一大股東，從而間接控制了上市公司的股權，成為銀基發展的實際控制人，并非以收購上市公司為目的。收購人將本著對上市公司中小投資者和債權人負責的積極態度，按照證券市場的相關法律法規履行實際控制人的責任和義務，并行使相應的權利。
一、持股計劃
本次收購完成后，收購人沒有繼續購買上市公司股份的計劃。
二、對上市公司主營業務的計劃
收購人沒有改變或對上市公司主營業務進行調整的計劃。
三、對上市公司的重大資產、負債的處置計劃
截止本《報告書》簽署之日，收購人暫未對上市公司形成具體的重組方案及重大決策。若后續形成相關方案及決策，收購人將嚴格按照《公司法》、深圳證券交易所的規定及上市公司《公司章程》的有關規定履行程序，并依照有關法律及時履行信息披露義務。
四、對上市公司現任董事會或者高級管理人員的改組計劃
本次收購完成后，收購人暫無改變上市公司現任董事會、監事會和高級管理人員組成的計劃。
除此之外，收購人與上市公司的其他股東之間亦沒有就董事、監事和高管人員的任免存在任何其他合同或者默契。
五、對上市公司的組織結構調整計劃
本次收購完成后，收購人暫無對上市公司組織機構進行重大調整的安排。
六、上市公司章程的修改計劃
收購人無修改上市公司章程的計劃。
七、與其他股東的合同或安排
除本《報告書》所披露的信息外，收購人與上市公司其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
八、其他計劃
除本《報告書》所披露的計劃外，到目前為止，收購人沒有提出其他對上市公司有重大影響的計劃。
第八節 對上市公司的影響分析
根據本《報告書》所述，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）只是因為上市公司控股股東--銀基企業出于自身發展需要調整股權結構而成為上市公司的實際控制人，而上市公司的控股股東銀基企業對上市公司的持股比例及控制地位絲毫不發生變化。銀基企業仍將一如既往地按照有關法律法規及上市公司章程的規定行使其股東權利并履行相應的義務。
一、關于獨立經營能力
收購人承諾將采取有效措施保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立，并在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
二、關于關聯交易
收購人與上市公司之間目前不存在持續關聯交易。為避免或減少將來可能產生的關聯交易，收購人承諾：收購人及其下屬企業與上市公司及下屬企業之間盡可能避免發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，收購人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽定協議，履行合法程序，按照有關法律法規和深圳證券交易所的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
三、關于同業競爭
銀基企業與上市公司在經營范圍上沒有重復，故本次收購完成后，收購人與上市公司不存在同業競爭。為避免潛在的同業競爭，收購人承諾：保證現在和將來不經營與上市公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與上市公司業務有競爭或可能有競爭的企業。
第九節 收購人的財務資料
收購人為自然人，通過控制銀基企業而間接控制上市。
根據收購人提供的銀基企業2006年度財務報表，截止2006年12月31日，銀基企業的資產總額為497,143,184.51元，主營業務收入為0.00元，凈利潤為19,167,243.34元。上市公司即銀基發展對應的上述財務指標分別占銀基企業的比重如下。
指標 銀基發展 銀基企業 銀基發展占銀基企業比重
總資產 2,603,751,103.19 497,143,184.51 銀基企業的主營業務收入
主營業務收入 867,801,636.04 0.00 及凈利潤全部來自于銀基
凈利潤 79,743,265.17 19,923,213.78 發展。
第十節 其他重大事項
一、收購人聲明
本人承諾本《報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
聲明人： 劉成文
沈志奇
郭社樂
簽注日期：2007年10月
第十一節 備查文件
一、備查文件
1、收購人身份證明；
2、股權轉讓協議1；
3、股權轉讓協議2；
4、股權轉讓協議3；
5、債務抵償協議書及借條
6、委托協議
7、借款協議書
8、本《報告書》所述股權轉讓協議簽署之日前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其各自的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬無買賣上市公司掛牌交易股票的證明；
9、收購人劉成文先生承諾函。
二、備查文件查閱地點、電話和聯系人
查閱地點：中國遼寧省沈陽市沈河區青年大街109號
電話： 024-22903598
聯系人： 戴子凡

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