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深天地Ａ(000023)與深圳市東部開發(fā)(集團(tuán))有限公司之股份認(rèn)購合同

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:12 中國證券網(wǎng)
深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司與深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司之股份認(rèn)購合同

中國深圳
2007年11月
股份認(rèn)購合同
本合同由下列雙方于2007年11月23日于深圳市簽署：
甲方：深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司
地址：深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園（北區(qū)）朗山路東物商業(yè)大樓10樓
法定代表人：楊玉科
乙方：深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司
地址：深圳市福田區(qū)益田路6009號新世界商務(wù)中心30－31層
法定代表人：楊玉科
鑒于：
1. 甲方系一家依當(dāng)時適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其向社會公眾公開發(fā)行的人民幣普通股（以下稱“A股”）股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為 000023。截至本合同簽署之日，甲方共發(fā)行股份總數(shù)138,756,240股，每股面值人民幣1元。
2. 乙方系一家依當(dāng)時適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本合同簽署之日，乙方持有甲方46,914,468股股份，占甲方股本總額的33.81%。
3. 因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬非公開發(fā)行股份不超過5,000萬股；為支持甲方的發(fā)展，乙方愿意在1600萬－1750萬股區(qū)間內(nèi)認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份。
據(jù)此，雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 定義
本合同 指 甲方和乙方于上述日期簽署的《股份認(rèn)購合同》；
新發(fā)股份 指 甲方根據(jù)其于2007年11月23日審議通過的第五屆董
事會第十八次會議決議擬非公開發(fā)行不超過5,000 萬股
流通A 股；
認(rèn)購價格 指 認(rèn)購價格為每股人民幣9.50元，不低于乙方第五屆董
事會第十八次會議決議公告日前二十個交易日乙方股票
均價的90%，最終按中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況確定；
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會；
元 指 中華人民共和國法定貨幣單位，即人民幣元。
第二條 認(rèn)購股份數(shù)量
乙方作為甲方的股東，為支持甲方的發(fā)展，乙方愿意在1600萬－1750萬股區(qū)間內(nèi)認(rèn)購甲方新發(fā)股份。
第三條 認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式
1. 認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式在1600萬－1750萬股區(qū)間內(nèi)認(rèn)購甲方新發(fā)股份。
2. 認(rèn)購價格：認(rèn)購價格為每股人民幣9.50元，不低于乙方第五屆董事會第十八次會議決議公告日前二十個交易日乙方股票均價的90%，最終按中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況確定。
3. 限售期：乙方認(rèn)購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4. 支付方式：乙方在甲方非公開發(fā)行股份方案獲中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后10個工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。
第四條 合同生效條件
1. 本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足時生效：
(1) 甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；
(2) 甲方非公開發(fā)行股份方案獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；
(3) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免乙方因本次交易所觸發(fā)的要約收購義務(wù)。
2. 上述最后一個條件的滿足日為合同生效日。
第五條 聲明、承諾與保證
1. 甲方聲明、承諾及保證如下：
(1) 甲方合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系甲方真實的意思表示；
(2) 甲方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
(3) 甲方最近三年無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負(fù)債事項；
(4) 甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。
2. 乙方聲明、承諾與保證如下：
(1) 乙方合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系乙方真實的意思表示；
(2) 乙方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
(3) 乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；
(4) 乙方在本合同生效后嚴(yán)格按照合同約定履行本合同的義務(wù)；
(5) 本合同項下乙方獲得的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
第六條 保密
1. 鑒于本合同項下交易可能引起甲方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關(guān)信息而對本次交易產(chǎn)生不利影響，雙方同意并承諾對本合同有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
2. 雙方均應(yīng)對因本次交易相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)及本次發(fā)行聘請的已作出保密承諾的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查外，未經(jīng)對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七條 違約責(zé)任
任何一方對因其違反本合同或其項下任何聲明或保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
第八條 不可抗力
1. 本合同所述之不可抗力系指簽署本合同時不可預(yù)見且各方對其發(fā)生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同項下的全部或部分義務(wù)的所有客觀事件。
2. 遇有不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的有關(guān)文件，以證明發(fā)生了不可抗力事件并說明本合同不能履行或需要延期履行的部分。
3. 任何一方因不可抗力而無法履行本合同的，將不視為違約，但該方應(yīng)盡其所能減少另一方可能因此遭受的損失。
4. 按照發(fā)生的不可抗力對雙方履行本合同的影響程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對本合同的處理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同項下一方或雙方的部分義務(wù)或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，則雙方應(yīng)簽署書面的解除協(xié)議。
第九條 適用法律和爭議解決
1. 本合同受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進(jìn)行解釋。
2. 雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條 本合同的解除或終止
1. 因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本合同終止；
2. 雙方協(xié)商一致終止本合同；
3. 本合同的一方嚴(yán)重違反本合同，致使對方不能實現(xiàn)協(xié)議目的，對方有權(quán)解除本合同。
4. 本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責(zé)任。
第十一條 其它
1. 本合同雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我國相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
2. 自甲方股東大會審議通過本次發(fā)行的議案之日起一年，本合同仍未履行完畢，除非雙方另有約定，則本合同終止。
3. 對于本合同未盡事宜，雙方應(yīng)及時協(xié)商并對本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充，對本合同的修改和補(bǔ)充應(yīng)以書面的形式做出。
4. 本合同是雙方就相關(guān)事宜所達(dá)成的最終協(xié)議，并取代在此之前就相關(guān)事宜所達(dá)成的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解、意向書、備忘錄及協(xié)議（如有）的效力。
5. 本合同任何明示或默示的內(nèi)容并無意、也不應(yīng)被視為授予或給予本合同雙方以外的任何人或組織任何本合同所規(guī)定的或由于本合同而產(chǎn)生的權(quán)利或補(bǔ)救權(quán)。
6. 本合同一式六份，具備同等法律效力，雙方各執(zhí)一份，其余用于辦理相關(guān)審批、登記或備案手續(xù)。
甲方：深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表： （簽署）
乙方：深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表： （簽署）
年 月 日

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