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新浪財經

中原環保(000544)關于加強上市公司治理專項活動的總結整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 17:57 中國證券網
中原環保股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的總結整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號，以下簡稱“《通知》”）的要求，在河南監管局和深圳證券交易所的統一部署下，中原環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）本著以本次活動為契機，以提高公司治理水平，完善治理結構，規范公司運作，促進公司質量的全面提升為目的，積極扎實地開展公司治理專項活動，并按照公司制訂的《公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》和河南監管局提出的整改意見進行了整改。現將公司治理專項活動的開展以及整改情況總結報告如下：
一、公司治理專項活動組織安排情況
2007年5月28日，公司組織中層以上干部認真傳達學習了《通知》的精神和要求，并制訂下發了《中原環保股份有限公司關于做好加強公司治理專項活動有關工作的通知》及實施方案。成立了以董事長李建平先生為組長、全體董事為副組長的活動領導小組，下設以董事會秘書為主任、財務負責人為副主任、各部門負責人為成員的辦公室，指定董事會秘書處為活動領導小組辦公室，具體負責活動的組織實施。設立并公布了專門的熱線電話和傳真，用于搜集廣大投資者對公司專項治理活動的評價意見，便于公司加以整改。
公司還要求各部門負責人，在全體員工中認真傳達此項活動的重大意義，使每一位員工都能夠參與到活動中去。
二、公司治理專項活動階段性工作情況
（一）動員學習及自查階段
時間：2007年5月28日至7月11日。
本階段主要工作：
1、2007年5月28日，傳達中國證監會以及證監局關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件精神，領會上市公司治理專項活動的指導思想、目標要求和工作安排，認識此項活動的重要性和必要性。
組織公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》等有關法律法規和規范性文件。
2、公司各有關方面對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》所列問題，查找分析存在問題，提出相應的解決方案，匯總提交活動領導小組。
3、2007年6月29日完成《中原環保股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》的起草工作，提交董事會討論后報送河南監管局審核備案。
4、2007年7月11日，公告《中原環保股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》。
（二）公眾評議階段
時間：2007年7月11日至8月11日。
本階段主要工作：
為了及時廣泛地接收公眾評議意見和建議，公司在董事會秘書處安排專人通過電話、傳真、信函、E-mail、公司網站的專欄，收集投資者和社會公眾對公司的治理情況和整改計劃的意見和建議，做好記錄，每天匯總整理后報送公司治理專項活動領導小組。
在本階段中，公司沒有接到包括投資者在內的公眾的評議意見和建議。
（三）整改提高階段
時間：2007年8月11日至2007年11月13日。
本階段主要工作：
1、公司根據河南監管局、深圳證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議以及公司自查報告和整改計劃落實整改責任，切實進行整改。
2、河南監管局經過對公司專項治理活動的現場檢查，于2007年11月1日下達了《關于中原環保股份有限公司治理情況的綜合評價與整改意見》。
3、2007年11月13日，通過對公司治理專項活動的總結回顧，公司完成《中原環保股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的總結整改報告》的起草工作，并報送董事會審議。
三、公司自查情況及整改結果
公司經過認真排查，就查擺出的問題，制定了具體的整改措施和計劃并得到有效落實，具體情況如下：
1、關于公司內部控制體系已基本建立，部分公司管理制度還需根據最新頒布的法律法規的精神以及公司管理的需要加以完善問題。
整改結果：
（1）按照公司根據自查結果制定的整改計劃，公司各相關方面已遵照最新頒布的法律法規的精神，結合公司管理要求，完善了相關的內部控制管理制度；
（2）2007年7月10日，公司第五屆董事會第五次會議，審議通過以下內控管理制度：
a、《中原環保股份有限公司信息披露事務管理制度》；
b、《中原環保股份有限公司獨立董事制度》；
c、《中原環保股份有限公司接待和推廣制度》；
d、《中原環保股份有限公司累積投票制實施細則》。
（3）2007年9月15日，公司第五屆董事會第八次會議，審議通過以下內控管理制度：
a、通過《中原環保股份有限公司內部控制制度》；
b、通過《中原環保股份有限公司投資者關系管理制度》；
c、通過《中原環保股份有限公司募集資金管理制度》；
d、通過《中原環保股份有限公司新股申購管理辦法》。
2、關于為了適應公司發展現狀，進一步改進完善投資者關系管理工作，公司網站尚需改版；投資者關系管理工作制度也將根據有關規定，結合公司具體情況進行制定等問題。
整改結果：
（1）公司網站的改版工作已接近完成，目前，新改版的網站已進入試運行階段；
（2）《中原環保股份有限公司投資者關系管理制度》的制定工作已經完成，2007年9月15日經公司第五屆董事會第八次會議審議通過并實施。
四、對河南監管局現場檢查發現問題的整改落實情況
2007年11月1日，河南監管局通過對公司專項治理活動的現場檢查，下達了《關于中原環保股份有限公司治理情況的綜合評價與整改意見》（豫證監發[2007]348號，以下簡稱“《整改意見》”），對公司規范運作情況、獨立性情況、透明度情況等予以肯定，同時也指出了公司需進一步整改的問題。公司對《整改意見》提出的問題及建議進行了認真分析研究，制定以下整改措施和計劃：
1、關于盡快解決公司為關聯方二砂深聯公司提供的3000萬元擔保的問題整改措施和計劃：
公司為關聯方二砂深聯公司提供的3000萬元擔保，期限為1年，到期后，公司將不再為其提供繼續擔保，為規避公司的擔保風險，白鴿磨料磨具有限公司承諾為公司的此項擔保提供反擔保。
2、關于處理好關于中機公司“撥改貸”資金訴訟的和解事項以及機械進出口公司擔保訴訟事項，保護投資者利益不受損失的問題整改措施及計劃：
（1） 關于中機公司“撥改貸”資金訴訟的和解事項
2007年5月17日，公司發布了解決中機公司“撥改貸”資金訴訟事項的持續披露公告，該訴訟事項已經中機公司、鄭州國有資產經營有限公司及本公司三方協商以達成和解協議的方式解決。依據和解協議，本公司應向鄭州國有資產經營有限公司履行的義務，將在盡量維護公司利益前提下，由本公司與鄭州國有資產經營有限公司在和解協議履行完畢時另行約定。
（2） 關于機械進出口公司擔保訴訟事項
該擔保訴訟事項的詳細情況及進展情況公司已按照信息披露的相關規定予以公告，目前，受理法院尚未下達有關判決。由于該擔保事項發生較早，根據國家現行法律法規，結合本案實際情況，本公司的擔保責任應已得到有效免除，故本公司認為對該擔保事項不應承擔賠償責任。
公司本著對投資者負責的態度，將繼續密切關注該事項的發展，盡最大的努力保護投資者的利益。
五、專項治理活動總體成效
在開展公司專項治理活動中，公司按照《通知》精神，對照現行法律法規和部門規章制度等，在河南監管局和深圳證券交易所的指導下，對公司各個層面及環節進行了認真全面的自查，就公司查擺出的各項問題和河南監管局提出的整改建議制定了切實可行的整改措施和計劃，并認真整改落實。經過整改，公司治理水平得到了加強，治理質量得到了提高，公司各項內部控制管理制度更趨完善，為公司未來的發展奠定了扎實的基礎。公司董事會和監事會將以這次專項治理活動為契機，不斷改進公司治理狀況，積極拓展主業，謀求股東利益最大化，為打造中原環保的良好業績和形象而不懈努力。
中原環保股份有限公司
二〇〇七年十一月十三日

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