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新浪財經

東北電氣(000585)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 17:57 中國證券網
東北電氣發展股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，以及遼寧證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》的有關要求和統一部署，東北電氣發展股份有限公司（下稱“公司”）于2007年5月啟動了公司治理專項活動，成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，并制定了相關工作方案，在各個時間節點內順利地完成了每個階段的工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
（一）自查階段（2007年5月——7月）
1、公司在認真學習領會《通知》精神和設立領導小組的基礎上，成立了以董事長為組長的工作組，明確了本次活動的組織領導和分工安排，同時制定了切實可行的自查整改工作時間進度和具體的工作計劃。
2、公司組織董事、監事和高級管理人員認真學習公司治理的相關文件，對照檢查公司治理工作的不足之處；鼓勵公司員工對改善公司治理工作提出合理化建議；積極與公司大股東及實際控制人協調溝通，取得其對該項活動的理解與支持。
3、公司按照工作計劃的安排，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等法律、內部規章制度、法人治理結構建設，對公司在股權結構、組織架構、規范運作、獨立性、透明度和治理創新等公司治理方面的情況進行了嚴格的自查，并提出了整改工作的重點。
4、在自查活動的基礎上，2007年7月13日公司召開了第五屆董事會第五次會議，專門審議并通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃》。
5、2007年7月17日，公司在《中國證券報》、《證券時報》刊登了《東北電氣發展股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告及整改計劃》，并在巨潮資訊網站上全文刊載，同時公布了公司為聽取投資者和社會公眾的意見和建議設置的投資者關系熱線電話和電子郵箱。
（二）公眾評議階段
從2007年7月17日起，公司聽取投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的評議。截至本報告出具之日，公司未收到投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的負面評議。
（三）整改提高階段
1、為切實落實《通知》精神，有效地提高公司治理水平，公司于8月23日—26日組織獨立董事和監事，對公司治理和子公司經營工作進行了現場巡檢。
2、2007年10月15日至16日，遼寧證監局對公司治理情況進行了現場檢查和初步驗收。
3、2007年10月31日，遼寧證監局向公司出具了《關于東北電氣發展股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（遼證監上市字[2007]95號）（下稱“評價意見”）。
二、公司自查活動中發現的問題及整改情況
1、制度建設需要進一步健全和完善
（1）按照中國證券監督管理委員會2006年12月13日發布的第40號文《上市公司信息披露管理辦法》，需要對公司已建立的《信息披露事務管理制度》進行補充修訂和完善。
（2）按照深圳證券交易所關于發布《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的通知要求，公司需建立《董事行為準則》、《監事行為準則》、《董事、監事和高級管理人員持股管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《接待和推廣制度》，補充修訂完善《對外擔保管理制度》和《關聯交易管理制度》。
整改情況：
公司新增或修訂了《信息披露事務管理制度》《重大信息內部報告制度》、《接待和推廣制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管理制度》、《董事行為準則》、《監事行為準則》和《董事、監事和高級管理人員持股管理辦法》。上述工作已由責任人董事會辦公室朱欣光先生于7月30日前完成。
2、公司投資者關系尚需進一步加強
投資者關系管理工作需要進一步細化。首先，要提高信息披露水平，保證信息公正、客觀、準確、及時地向投資者發布，積極主動披露信息；其次，完善公司網站建設，及時更新信息，加強“投資者留言板”等互動板塊的建設，積極反饋投資者咨詢意見；第三，完善投資者來訪制度建設，對每次接待現場調研、電話咨詢等進行詳細記錄，并按照要求在定期報告中予以公告。
整改情況：
（1）加強公司網站建設，檢查網站安全性，及時更新信息。該項工作已由責任人科技質量部林彬女士于7月30日前完成。
（2）完善公司接待投資者來訪制度，做好記錄。該項工作已由責任人董事會辦公室朱欣光先生于7月30日前完成。
3、新任董事培訓問題
2007年3月7日公司董事會進行換屆選舉，新任董事孫震先生、史吏先生、畢建忠先生、杜凱先生和獨立董事吳啟成先生沒有從事上市公司董事職務的經歷，對于首次擔任公司董事職務的上述董事，需要參加交易所認可的中介機構專業培訓，提高專業任職能力。
整改情況：
公司已組織孫震先生、史吏先生參加了香港特許秘書公會持續培訓，其他董事和獨立董事均已參加了深圳證券交易所組織的專業資格培訓，所有董事的后續培訓工作也在積極準備中。
三、遼寧證監局的評價意見及本公司整改情況
2007年10月15日—16日，遼寧證監局對公司治理情況進行了現場檢查。2007年10月31日遼寧證監局出具了評價意見，指出：
公司已按證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確可行。但公司“其他應收款”帳目中部分業務的資金劃轉手續不健全，無主管領導審批、無資金使用用途報告及相應的還款計劃，存在安全隱患。
整改情況：
公司對此非常重視，通過財務部門對相關“其他應收款”的逐筆審查和匯總分析，具體情況是：絕大部分屬于公司與附屬公司以及附屬公司之間內部業務的資金往來，無資金安全風險，并已在合并層面抵消；另外，有因債務重組換入而形成的對外債權7,609萬元，有轉款協議、董事會決議或管理層審批的資金往來5,714萬元。
公司重新對照中國證監會有關上市公司規范性文件的要求，在內部監督控制制度建設、財務核算和會計基礎工作等方面做了更深入、全面的自查。公司已經重點制定了內部財務監督控制制度并嚴格按照制度履行審批程序，加強公司在治理方面的薄弱環節和風險隱患的控制，以確保今后不再發生類似問題。
綜合上述，公司將以本次專項治理活動作為改善企業管治的契機，將公司治理活動透明化、規范化、專業化，實現完善公司法人治理結構及內部監控制度的目標，提高公司遵守《上市規則》的合規意識，提升公司治理水平，以科學發展觀促進公司健康可持續發展，以股東權益最大化為公司治理終極目標。
東北電氣發展股份有限公司
二○○七年十一月二十三日

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