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新浪財經(jīng)

江山化工(002061)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 17:31 中國證券網(wǎng)
浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所關(guān)于浙江江山化工股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：浙江江山化工股份有限公司
浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）接受浙江江山化工股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本所方懷宇律師出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格以及會議表決程序的合法有效性出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了本次股東大會，對所涉及的資料和文件進行了審查和驗證，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明。本所律師同意將本法律意見書作為公司2007年第二次臨時股東大會的必備文件予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔責(zé)任。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"證券法"）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱"股東大會規(guī)則"）等法律法規(guī)以及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下簡稱"公司章程"）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就本次股東大會有關(guān)事項進行核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司董事會負責(zé)召集。公司董事會已于2007年11月8日在《證券時報》就本次大會的召開時間、地點和審議事項進行了公告。（以下稱"會議公告"）。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票表決的方式召開，現(xiàn)場會議于2007年11月23日上午8：30在浙江省江山市國際大酒店如期召開，由公司董事長徐春林先生主持。
本次股東大會召開的時間、地點和會議內(nèi)容與會議公告內(nèi)容一致。
經(jīng)驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書的數(shù)據(jù)，參加本次股東大會現(xiàn)場投票的股東及委托代理人共計5人，代表股份10098萬股，占公司股份總數(shù)的72.14%。
出席本次股東大會的尚有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及董事會聘請的律師、保薦機構(gòu)的代表。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會的股東資格和其他人員的資格符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
三、出席本次股東大會的股東沒有提出新的提案
本次股東大會審議了董事會在會議公告中所列出的全部議案，出席會議的公司股東沒有提出新的提案。
四、本次股東大會表決程序
本次股東大會對會議公告載明的各項議案進行了審議，并以記名投票方式逐項表決，根據(jù)投票結(jié)果，本次股東大會通過了下列各項議案：
1、審議并通過了第三屆董事會工作報告；
2、審議并通過了第三屆監(jiān)事會工作報告；
3、審議并通過了關(guān)于DMAC 項目規(guī)模調(diào)整的議案；
4、審議并通過了關(guān)于通過銀行獲取浙江省鐵路投資集團有限公司委托貸款的議案（本項議案表決時，關(guān)聯(lián)股東已回避）；
5、會議采用累積投票的方式分別選舉產(chǎn)生了徐春林等公司第四屆董事會董事；
6、會議采用累積投票的方式分別選舉產(chǎn)生了孫勤芳等公司第四屆非職工監(jiān)事。
上述六項議案均經(jīng)參加本次股東大會投票的股東及股東代理人所持表決權(quán)二分之一以上同意獲得通過。
本次股東大會現(xiàn)場會議議案表決按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。本次股東大會會議記錄由出席會議的公司全體董事及記錄員簽名保存。
本所律師認為，本次股東大會表決程序符合《公司章程》和《股東大會規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。
五、結(jié)論意見
本所律師認為，公司2007年第二次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：方懷宇
二00七年十一月二十三日

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