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新疆百花村股份有限公司收購報告書
上市公司
上市公司名稱：新疆百花村股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：SST百花
股票代碼：600721
收購人
收購人名稱：農六師國有資產經營有限責任公司
注冊地址：新疆五家渠振興路
通訊地址：新疆五家渠振興路
聯 系 電 話： 0994-5813771
簽署日期：二〇〇七年十一月二十二日
聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在新疆百花村股份有限公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在新疆百花村股份有限公司擁有權益。
三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是因收購人擬以其合法持有的股權認購新疆百花村股份有限公司向其定向非公開發行的新股而導致，本次股權轉讓和新股認購已獲得新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會批準并經新疆百花村股份有限公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]185號《關于核準新疆百花村股份有限公司向農六師國有資產經營有限責任公司購買資產暨非公開發行新股的通知》核準。
本次收購人擬以其合法持有的股權認購新疆百花村股份有限公司向其定向非公開發行的新股與新疆百花村股份有限公司本次股權分置改革同步進行，互為前置條件。
因此，本次收購已經新疆百花村股份有限公司相關股東會議通過后，方能實施。
本次收購涉及的目標股份超過新疆百花村股份有限公司總股本的30%，已得到中國證券監督管理委員會證監公司字2007[186]號文《關于同意農六師國有資產經營有限責任公司公告新疆百花村股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》批準。
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中載明的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
收購人、農六師國資公司、本 指 農六師國有資產經營有限責任公司
公司
天然物產 指 新疆天然物產貿易有限公司
兵團 指 新疆生產建設兵團
控股股東、實際控制人、兵團 指 新疆生產建設兵團農業第六師
農六師
兵團發改委 指 新疆生產建設兵團發展和改革委員會
兵團安監局 指 國家煤礦安全監察局新疆生產建設兵團煤礦安
全監察分局
農六師國資委 指 農六師國有資產監督管理委員會
一○二團 指 新疆生產建設兵團農六師一○二團
106煤礦 指 新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦
大黃山煤礦 指 新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦
對外經貿集團 指 新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司
新疆維吾爾自治區所屬包括阿克蘇地區、喀什
南疆地區 指 地區、和田地區、克孜勒蘇克爾克孜自治州、
巴音郭楞蒙古自治州在內的天山南部地區
本次收購、本次交易 指 農六師國資公司以其合法持有的天然物產70%
的股權認購百花村向其定向非公開發行股份的
行為
本報告書 指 新疆百花村股份有限公司收購報告書
經股東大會分類表決通過，由非流通股股東向
股權分置改革 指 流通股股東支付一定的對價，非流通股從而獲
取流通權的改革過程
應合并持有公司三分之二以上非流通股份的股
相關股東會議 指 東書面委托，由公司董事會召集A股市場相關
股東舉行的審議股權分置改革方案的會議
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
（一）收購人名稱：農六師國有資產經營有限責任公司
（二）注冊地址：新疆五家渠振興路
（三）法定代表人：馬波
（四）注冊資本：陸億壹仟貳佰玖拾貳萬元
（五）企業法人營業執照注冊號：65900410000096
（六）組織機構代碼：72235466-0
（七）企業類型：有限公司
（八）經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目（國家法律、行政法規由專項審批的項目除外）：國有資產經營、管理
（九）經營期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
（十）稅務登記證號碼：國稅——五國稅字659004722354660號
地稅——五地稅登字65230172235466-0號
（十一）股東：農六師國資公司系由兵團農六師全額出資成立的國有獨資公司
（十二）通訊地址： 新疆五家渠振興路
聯系人： 馬興元
電 話：0994-5813771
傳 真：0994-5800392
郵 編：831300
二、收購人的股權及控制關系
三、控股股東（實際控制人）情況
本公司的控股股東暨實際控制人為兵團農六師。新疆生產建設兵團是黨、政、軍、企合一的特殊組織，其國民經濟和社會發展計劃在國家實行單列。兵團農六師是新疆生產建設兵團所屬的一個師，系兵團建制內履行政府職能的一級國家機關，其對各發起人企業行使宏觀調控、監督和國有資產管理職能。
四、收購人主營業務和最近三年及最近一期簡要財務狀況
（一）收購人歷史沿革及從事的主要業務
為適應經濟體制改革和對外經濟交往的需要，并為解決國有企業在改制過程中出資人缺位的問題，1994年1月，兵團農六師以所屬的19個農牧場及園藝場和水管處共21個單位的全部國有資產和土地資源，采用行政劃撥方式組建成立新疆五家渠農墾農工商總公司，是具有法人資格的國有資產管理、監督、運營性質的公司。
根據新疆生產建設兵團新兵黨發【2001】24號文“印發《關于加快兵團國有工交建商企業改革與發展的意見（試行）》及其配套文件的通知”及《關于兵團國有資產管理體制改革的意見（試行）》要求，為深化兵團工交建商國有企業改革，加強企業管理，按照改革、改組、改造和加強管理相結合等原則，2001年10月8日，農六師下發了《關于成立農六師國有資產管理委員會的通知》（師辦發[2001]72號），正式成立農六師國有資產管理委員會。
2001年10月23日，兵團國有資產管理委員會下發了《對農六師國資委國有資產授權的決定》（兵國資委發[2001]8號），授權代表兵團行使國有資產所有者的職能。
2002年10月9日，新疆五家渠農墾農工商總公司向農六師提交了《關于新疆五家渠農墾農工商總公司改組為農六師國有資產經營有限責任公司的請示》。2002年10月11日，兵團農六師以師發[2002]59號文《關于同意改制組建農六師國有資產經營有限責任公司的批復》，同意新疆五家渠農墾農工商總公司以其原直屬的工交建商企業和對外投資形成的參控股公司為權屬企業，改組設立了農六師國資公司，新疆五家渠農墾農工商總公司進入農六師國資公司的權屬企業的債權債務和所持股權，均由改組后的農六師國資公司承繼。本公司是在農六師國資委的授權下，持有和經營授權范圍內國有資產，從事國有資產產權經營和資本運作的國有獨資公司。
截止2007年3月31日，本公司下屬權屬企業27家，其中獨資企業7家，控股企業11家，參股企業9家。與本公司有控制關系的企業情況如下：
序 企業名稱 主營業務 本公司持
號 股比例
籽棉收購、加工。普通貨物運輸。皮棉（含棉短絨）收
1 新疆生產 購、調撥、銷售；麻類購銷；棉花機械零配件；檢測儀 100%
建設兵團 器；棉花包裝品，農副產品，棉花副產品購銷；金屬材
農六師棉 料，建材，辦公用品銷售；計算機及軟件開發
麻公司
2 新疆生產 住宿、房屋租賃及餐飲 100%
建設兵團
農六師駐
烏魯木齊
辦事處
3 五家渠市 城市供熱 100%
鴻達熱力
有限公司
4 農六師誠 小額貸款，提供擔保服務 100%
信小額貸
款擔保有
限責任公
司
新疆方興 塑化管件、噴灌設備生產、銷售；滴灌帶及其他農用節
5 塑化有限 水材料生產、銷售、安裝；本廠生產設備出租，非食品 100%
責任公司 化工原料銷售，廢舊塑料回收、造粒、銷售，滴灌膜生
產、銷售，滴灌產品檢驗檢測咨詢
6 新疆生產 煤炭開采、銷售 100%
建設兵團
農六師一
零六團煤
礦
7 新疆生產 煤炭開采、焦炭冶煉；進出口經營 100%
建設兵團
農六師大
黃山煤礦
8 新疆大黃 普通貨物運輸。焦炭綜合化工產品的生產、銷售；一般 70.25%
山鴻基焦 貨物與技術的進出口；開展邊境小額貿易業務
化有限責
任公司
9 五家渠市 農作物常規種子，非主要農作物雜交種子生產、繁育、 46.67%
準噶爾種 銷售。農副產品種子檢驗設備，牧草、苗木、花卉的銷
業有限責 售
任公司
10 新疆廣益 公路路面工程專業承包三級，公路路基工程專業承包三 39.5%
工程建設 級，土方石工程專業承包三級。公路養護、維護、機械
有限責任 設備租賃
公司
11 新疆方睿 啤酒原料的加工、收購、銷售；啤酒花良種培育、種植； 32%
啤酒原料 一般貨物與技術的進出口；草飼料種植、加工、銷售；
制品有限 皮棉及棉花副產品銷售
責任公司
12 五家渠市 復混肥的開發、生產、銷售；農副產品、花木、花卉、 21.3%
嘉禾科技 植保器械，農用器械及農業新技術和新產品的開發、生
開發有限 產和推廣
責任公司
13 五家渠市 金融借款擔保 86.82%
富強中小
企業擔保
有限公司
14 五家渠天 棉、化纖紡織加工、銷售；防治機械安裝、修理；自營 51%
豐紡織有 和代理各類商品和技術的進出口；開展邊境小額貿易業
限責任公
司
務
新疆天然 機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電
15 物產貿易 子通信產品及器材、農用機械、皮革制品、農副土特產 70%
有限公司 品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的
銷售
16 新疆五家 市內公交車客運。汽車美容服務；日用百貨零售；設計、 78.81%
渠幸運公 制作、代理、發布燈箱、牌匾、車體戶外廣告
交有限責
任公司
17 新疆八方 倉儲、其他倉儲，裝卸搬運，運輸代理業務，其它專業 26%
物流有限 咨詢，包裝服務，配送，農副產品，五金交電，土產日
責任公司 雜，汽車配件，潤滑油，鋼材銷售
新疆準噶 化肥、農藥、農膜銷售。干鮮果品、啤酒花、金屬材料、
18 爾農業生 機械設備、汽車配件、畜產品、農副產品、食用植物油、 82.66%
產資料有 皮棉及副產品、化工輕工產品、經銷；一般貨物與技術
限責任公 進出口；不在分裝的包裝種子
司
（二）收購人最近三年及最近一期簡要財務狀況
根據信永中和會計師事務所有限責任公司對本公司2006年度及2007年1-3月份財務報告出具的XYZH/2006XAA1004《審計報告》（詳細財務狀況見本報告書第十節）以及新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所對本公司2004年度和2005年度財務報告出具的宏昌年審字（2005）5-025號和宏昌年審字（2006）5-129號《審計報告》，本公司最近三年及最近一期合并報表主要財務數據和財務指標如下：
2007年1-3月份 2006年度 2005年度
主營業務收入（元） 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52
凈利潤（元） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45
凈資產收益率（%） 5.14 0.88 3.27
================續上表=========================
2004年度
主營業務收入（元） 2,000,543,874.98
凈利潤（元） 50,163,464.63
凈資產收益率（%） 6.69
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額（元） 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61
所有者權益合計（元） 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03
資產負債率（%） 66.10 75.48 59.43
================續上表=========================
2004年12月31日
資產總額（元） 2,455,991,939.69
所有者權益合計（元） 750,288,326.90
資產負債率（%） 69.13
五、收購人受處罰、訴訟及仲裁事項
本公司在最近5年未受過與證券市場相關的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監事及高級管理人員情況
姓名 性 身份證號碼 現任職 國籍 長期居住地 其他國
別 家居留
權
馬波 男 610403196502180016 黨委書記、董事長 中國 新疆五家渠市 無
王道君 男 652901620326401 黨委副書記、董 中國 新疆五家渠市 無
事、總經理
馬金元 男 652301196109136415 董事 中國 新疆烏魯木齊市 無
王世勇 男 652301620613641 董事 中國 新疆五家渠市 無
吳治周 男 652301631115641 董事 中國 新疆五家渠市 無
吳明 男 420106196407025373 獨立董事 中國 新疆五家渠市 無
李春玲 女 650300631229092 獨立董事 中國 新疆烏魯木齊市 無
肖安成 男 652323580412381 紀委書記、 中國 新疆五家渠市 無
監事會主席
王以勝 男 652324640119381 監事會職工監事 中國 新疆五家渠市 無
郭琛 女 659001197309105247 監事會職工監事 中國 新疆五家渠市 無
馬興元 男 652301620212555 黨委委員、 中國 新疆五家渠市 無
副總經理
喬新平 男 650103580508063 副總經理 中國 新疆五家渠市 無
張品增 男 652323194709012634 總會計師 中國 新疆五家渠市 無
以上人員在最近5年未受過與證券市場相關的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其控股股東（實際控制人）在境內、境外其他上市
公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五情況截至本報告書公告之日，本公司及本公司控股股東（實際控制人）無在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五的情況。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
本公司通過以合法持有天然物產股權認購百花村向本公司定向非公開發行的股份，將以焦煤開采和銷售為主營業務的資產注入百花村，目的是從中長期扭轉百花村面臨的財務困難，改善百花村目前主營業務分散、持續盈利能力差的現狀，提高百花村資產質量、恢復其盈利能力和融資能力并優化其資本結構，保護百花村所有股東、尤其是流通股股東的利益，發揮百花村作為上市公司的資本平臺作用。而且，本次收購不以終止百花村的上市公司地位為目的。
二、收購決定
（一）2007年4月12日，上海萬隆資產評估有限公司出具了滬萬隆評報字[2007]第71號《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估報告書》，評估基準日為2006年12月31日；
（二）2007年4月13日，新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會以兵國資發[2007]46號文對上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字[2007]第71號《資產評估報告書》進行了備案；
（三）2007年4月16日，天然物產召開股東會，審議同意本公司向百花村轉讓天然物產70%股份，天然物產另一股東阿拉爾塔河投資有限責任公司明確放棄優先購買權；
（四）2007年4月18日，本公司召開董事會，審議通過了認購百花村非公開發行的股份，并向百花村轉讓天然物產70%股權的決議；
（五）2007年4月19日，農六師國資委以師國資發[2007]21號《關于同意國資公司參與百花村資產重組有關問題的批復》，批準了本公司以天然物產70%股權對百花村進行投資，認購百花村非公開發行股份，以及將上述擬轉讓股權經評估的轉讓對價超出百花村新股認購價部分的差額贈與百花村的事宜；
（六）2007年4月24日，本公司與百花村簽署了《新增股份認購合同》和《股權轉讓合同》；
（七）2007年4月25日，百花村第三屆董事會第二十三次會議審議通過了非公開發行暨重大資產收購及其它相關議案；
（八）2007年5月10日，百花村本次非公開發行及本公司以股權認購百花村新增股份的相關事項得到了新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會兵國資發[2007]59號《關于新疆百花村股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》同意；
（九）2007年5月23日，百花村2007年第一次臨時股東大會審議通過了非公開發行暨重大資產收購及其它相關議案。
（十）2007年11月19日，中國證監會出具了證監公司字[2007]186號《關于同意農六師國有資產經營有限責任公司公告新疆百花村股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》和證監公司字[2007]185號《關于核準新疆百花村股份有限公司向農六師國有資產經營有限責任公司購買資產暨非公開發行新股的通知》。
三、收購人未來12個月股份增減計劃
本公司在未來12個月內無繼續增加或者處置其在百花村中擁有權益股份的計劃。
第四節 收購方式
一、收購背景
本公司本次以合法持有的天然物產 70%的股權認購百花村向本公司定向非公開發行股份是作為百花村本次股權分置改革方案的一個組成部分。
二、收購基本情況
根據本公司與百花村簽訂的《新增股份認購合同》和《股權轉讓合同》，以2007年4月12日上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第71號《資產評估報告書》，截至2006年12月31日天然物產凈資產評估價值284,327,586.37元為參考，以天然物產70%股權評估價值199,029,310.46元為定價依據，本公司擬以合法持有的天然物產70%股權認購百花村非公開發行的4689萬股股份對應的認購價款為179,119,800元，超出認購價款部分（19,909,510.46元），本公司捐贈給百花村。
（一）本公司與百花村簽訂的《新增股份認購合同》具體內容如下：
1、股票種類：A股
2、發行數量：4689萬股
3、股票面值： 1.00元人民幣
4、發行后持股比例：33.09%
5、發行價格：3.82元
6、定價依據：百花村第三屆董事會第二十三次會議前20個交易日股票收盤價的算術平均值7、支付條件：
本合同自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：
（1）甲方（百花村）董事會及股東大會通過決議批準包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且甲方召開相關股東會議決議批準股權分置改革方案；
（2）乙方（本公司）董事會通過決議，批準包括本合同項下股權轉讓及認購甲方新增股份等內容在內的全部相關事宜；
（3）天然物產股東會分別通過決議，批準乙方向甲方轉讓目標股權；
（4）具有審批權的國有資產管理機關批準乙方協議轉讓天然物產股權，及對天然物產資產評估報告備案；
（5）獲得中國證監會對甲方本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核準；
（6）中國證監會批準乙方豁免向甲方全體股東履行全面要約收購義務的申請。
8、支付方式：
上述生效條件具備后，雙方將積極配合采取有關措施辦理天然物產的股權變更登記手續，及甲方新增股份的登記手續，各方將根據交割情況酌情確定交割日并簽署確認函。在《新增股份認購合同》生效日起至股份交割完成之前，雙方同意甲方以托管方式對天然物產進行管理：
（1）設立托管領導小組：天然物產托管領導小組由甲方委派兩人、天然物產委派兩人組成，其中組長由甲方委派代表擔任；
（2）甲方向天然物產委派臨時財務負責人。
9、期間損益的處理原則：
本合同一經生效，則天然物產自評估基準日起所產生的任何資產增減變化及所對應的任何損益應由百花村享有或承擔。但如因天然物產財務報表上未記載或未披露的因基準日前發生的事實所導致的負債、或有負債、未了結或潛在訴訟、稅收補征、欠稅追繳及其他形式的法律責任均應由其原股東承擔，不應對天然物產造成損害。
（二）本公司與百花村簽訂的《股權轉讓合同》具體內容如下：
1、轉讓標的：甲方（本公司）持有的目標公司（天然物產）股本總額中70%的股權。
2、轉讓價款：經具有證券從業資格的評估機構上海萬隆資產評估有限公司以2006年12月31日為評估基準日出具的評估報告，目標公司70%權益的資產評估凈值為199,029,310.46元；雙方經協商確認按照該資產評估凈值確定本次股權轉讓的交易價款。
3、付款方式和支付條件
乙方（百花村）將通過向甲方發行新增股份的方式抵償上述應向甲方支付的股權交易價款，雙方將另行簽訂《新疆百花村股份有限公司新增股份認購協議書》。同時，甲方同意認購乙方新增股份的認購價款超出上述股權交易價款的部分均贈與乙方。
4、生效
本合同自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：
（1）甲方董事會通過決議，批準包括本合同項下股權轉讓及認購乙方新增股份等內容在內的全部相關事宜；
（2）乙方董事會及股東大會通過決議批準包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且乙方召開相關股東會議決議批準股權分置改革方案；
（3）目標公司股東會通過決議，批準甲方向乙方轉讓目標股權；
（4）具有審批權的國有資產管理機關批準甲方協議轉讓目標公司股權，及對資產評估報告備案；
（5）獲得中國證監會對乙方本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核準；
（6）中國證監會批準甲方豁免向乙方全體股東履行全面要約收購義務的申請；
（7）股權分置改革方案獲有權的國有資產管理部門批準并經乙方相關股東會議批準；
（8）獲得其他主管機關的同意或批準（如適用）；
（9）自評估基準日至交割日期間，收購資產的財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。
（三）已經履行的批準程序：
（參見本報告書“第三節 二、收購決定”）
（四）尚未履行的批準程序：
作為百花村本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，本次收購尚須百花村相關股東會議審議通過其本次股權分置改革方案。
（五）轉讓限制或承諾：
1、本次交易完成后，本公司所持本次交易非公開發行之股份自本次交易實施完畢之日起，三十六月內不上市交易或轉讓。
2、本次交易完成后，如果百花村2007年度、2008年度和2009年度實現的凈利潤未達到460萬元、600萬元和1400萬元，則本公司以現金補足實際實現凈利潤不足上述承諾凈利潤的差額。與此同時，本公司還將在2007年2008年和2009年度報告披露后，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，凈利潤每相差100萬元（不足100萬元的按100萬元計），其他股東每10股獲得0.2股的股份；本公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶。
3、本公司追加執行對價的安排于2007年4月22日已經取得農六師國資委師國資發[2007]27號《關于對新疆百花村股份有限公司追加執行股權對價有關問題的批復》同意。
三、本次收購支付股權標的公司基本情況
（一）天然物產概述
公司名稱：新疆天然物產貿易有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房
法定代表人：戴春智
注冊資本：人民幣3,000萬元
經營范圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革制品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售股權結構：農六師國資公司出資2100萬元，占實收資本總額的70%；阿拉爾塔河投資有限責任公司出資900萬元，占實收資本總額的30% 。
（二）天然物產歷史沿革
新疆天然物產貿易有限公司于2001年11月26日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核準注冊登記，注冊號為6501002313506；
法定代表人：肖桂葉；注冊資本300萬元人民幣；注冊地址：烏魯木齊市解放北路1號；北京新竹通利信息技術公司出資100萬元，持有33%股權；肖桂葉出資200萬元，持有67%股權，新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了新華瑞會驗字[2001]219號《驗資報告》。
根據2002年3月29日股東會決議，天然物產進行增資擴股，原自然人股東肖桂葉增加貨幣資金投資1300萬元人民幣。2002年4月2日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了新源驗字（2002）0402號《驗資報告》，2002年4月24日辦理了工商變更登記，變更后公司注冊資本為1600萬元人民幣，其中肖桂葉出資1500萬元人民幣，占注冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司出資100萬元人民幣，占注冊資本的6.25%。
根據2003年3月14日股東會決議，全體股東同意進行增資擴股，新疆國際投資（集團）有限公司以貨幣資金投資1400萬元人民幣對天然物產進行增資并成為股東。
2003年4月7日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了新華瑞驗字（2003）015號《驗資報告》。變更后公司注冊資本為3000萬元人民幣，其中肖桂葉出資1500萬元人民幣，占注冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司出資100萬元人民幣，占注冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司出資1400萬元人民幣，占注冊資本的46.67%。
2003年6月20日天然物產領取了變更后的法人營業執照，注冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君杰，公司注冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21號。
根據2004年3月10日股東會決議以及簽訂的《股權轉讓協議》，股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的天然物產1400萬股轉讓給自然人潘勇。股權轉讓完成后，天然物產總股本未發生變化。
根據2005年5月8日簽訂的《股權轉讓協議》，股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的天然物產100萬股轉讓給自然人股東肖桂葉。股權轉讓完成后，天然物產總股本未發生變化。2005年6月16日辦理了工商變更登記，變更后肖桂葉出資1600萬元人民幣，占注冊資本的53.33%，潘勇出資1400萬元人民幣，占注冊資本的46.67%。
根據2006年6月10日簽訂的《股權轉讓協議》和天然物產2006年臨時股東大會決議，股東肖桂葉將其持有的天然物產1600萬股轉讓給對外經貿集團，股東潘勇將其持有的1400萬股轉讓給對外經貿集團。股權轉讓完成后，天然物產總股本未發生變化。
2006年6月19日辦理了工商變更登記，變更后對外經貿集團出資3000萬元，占注冊資本的100%。
根據2006年6月20日股東會決議，及對外經貿集團與農六師國資公司簽訂的《股權轉讓合同》，對外經貿集團將所持有天然物產82%的股權轉讓給農六師國資公司，股權轉讓款為人民幣7000 萬元。股權轉讓完成后，天然物產總股本未發生變化。2006年7月24日辦理了工商變更登記，變更后對外經貿集團出資540萬元，占注冊資本的18%，農六師國資公司出資2460萬元，占注冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。
根據2006年8月14日天然物產臨時股東會決議及對外經貿集團與農六師國資公司簽訂的《股權轉讓補充合同》，對外經貿集團將所持有天然物產18%的股權轉讓給農六師國資公司，股權轉讓款為人民幣1540萬元。轉讓完成后，農六師國資公司擁有天然物產100%股權。同時天然物產工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。
根據2006年9月5日臨時股東會決議，天然物產申請增加注冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具“宏昌驗字(2006)5-048號”驗資報告。天然物產以評估增值后的資本公積轉增注冊資本5,540.00萬元。
根據2006年9月6日召開的臨時股東會決議及2006年9月14日簽訂的《股權轉讓合同》，農六師國資公司將持有天然物產股本總額8540萬元中的50%轉讓給阿拉爾塔河投資有限責任公司，轉讓價格為4270萬元。2006年9月18日完成了工商變更登記，變更后農六師國資公司和阿拉爾塔河投資有限責任公司各持有天然物產50%的股權。
2007年3月16日，天然物產股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國資公司簽署股權轉讓合同，將其所持有的天然物產20%的股權轉讓給農六師國資公司持有。轉讓完成后農六師國資公司持有天然物產70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有該公司30%的股權。
經2007年3月28日召開的2007年第二次臨時股東會審議通過《減少公司注冊資本》的決議，決定將注冊資本由8540萬元減少至3000萬元，兩家股東同比例減少出資金額。截至本報告出具日，工商變更登記已辦理完畢。
（三）天然物產業務經營情況
1、梅斯布拉克煤礦的采礦權及探礦權情況
根據天然物產與新疆維吾爾自治區國土資源廳于2004年3月19日簽訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田采礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田采礦權出讓合同書》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田探礦權出讓合同書》，天然物產以人民幣4,700萬元和11,300萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的采礦權，以人民幣1,700萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的探礦權。
2、梅斯布拉克煤礦的儲量情況
根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司于2006年4月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田聯合開發，井田內控制的內蘊經濟資源量1523萬噸，預測資源量1341萬噸。
3、梅斯布拉克煤礦的礦建施工情況
根據新疆維吾爾自治區拜城縣人民政府拜政函（2006）39號，拜城縣政府已經批準天然物產開發梅斯布拉克一、二、三井田，其中礦井設計及安全專片等前期工作應于2007年5月前完成，并于2007年6月份開井建設一、二井田，礦井規模應達到年產60萬噸以上。同時，梅斯布拉克一、二、三井田項目將優先列入拜城縣煤炭發展“十一.五”規劃。
根據新疆生產建設兵團新兵辦發[2006]104號《關于轉發<兵團重化工業兩大產業鏈項目實施方案 ，拜城縣梅斯布拉克煤礦60萬噸/年建設項目已經作為大黃山鴻基焦化80萬噸/年焦炭綜合化工項目的配套項目被列入兵團“十一.五”規劃中的重化工業兩大產業鏈項目，并已被列入國家開發銀行開發性金融貸款計劃。根據上述實施方案，梅斯布拉克煤礦60萬噸/年建設項目應當于2007年6月正式開工建設，2008年12月試生產并達產。同時，兵團將建立由司令員主抓，由發改、土地、環保等部門參加并通力合作的重大工業項目協調機制，以促進和確保包括梅斯布拉克煤礦60萬噸/年建設項目在內的重化工業兩大產業鏈項目按期、順利完成。
根據天然物產與新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊于2006年9月30日簽訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田地質勘探工程勘探合同》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區三井田地質勘探工程勘探合同》，新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊分別為天然物產規劃建設年產65萬噸和45萬噸的礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。
根據新疆煤田地質局綜合地質勘查隊于2007年3月出具的《新疆庫拜煤田拜城縣梅斯布拉克東井田勘探地質報告》梅斯布拉克煤礦位于拜城縣東北方向73公里處，礦區分東西兩個井田，東井田東西長約5千米，南北寬0.7千米，面積約3.54平方公里；
西井田東西長約2.6千米，南北寬0.78千米，面積約2.03平方公里。地質儲量約8500萬噸。目前，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，天然物產已于2007年3月8日與新疆煤炭設計院有限責任公司簽訂了《建設工程設計合同》，新疆煤炭設計研究院有限責任公司已經開始為梅斯布拉克煤礦60萬噸/年礦井進行工程設計。
根據兵團發改委《關于梅斯布拉克煤礦項目建設有關問題的函》，梅斯布拉克煤礦60萬噸/年建設項目2.9億貸款已經通過國家開發銀行的評審，正在辦理貸款手續。同時，兵團發改委承諾該項目將于2008年10月底完成礦井生產系統建設工程及驗收，并按照國家生產許可證頒發條例完成生產許可證申辦工作，2008年12月進入試生產。
根據兵團安監局《關于梅斯布拉克煤礦安全生產許可證辦理有關事項的函》，梅斯布拉克煤礦聯合試運轉后，兵團安監局將對其安全設施和條件進行竣工驗收，并按照煤礦安全生產許可證管理相關規定頒發安全生產許可證。
目前，天然物產梅斯布拉克煤礦建設項目尚處于設計論證階段，有關該項目開發立項、建設審批、環保審批、生產許可及安全許可等批準尚需依照國家有關煤礦建設和生產的相關法規和規章循序完成，在完成上述審批之前，天然物產尚未開展任何實際經營活動，也不具備煤礦企業的生產資質及相關經營范圍。
4、梅斯布拉克煤礦的煤質情況
天然物產擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的采礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25號焦煤，煤質優良，市場前景十分看好。
5、梅斯布拉克煤礦的市場前景
目前，南疆地區焦煤市場主要有兩個，一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150萬t焦化廠，年需焦煤約225萬t；另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠，年需焦煤約40萬t。目前南疆地區焦煤供應礦井主要集中在拜城縣和庫車縣，產量遠不能滿足市場需求。另外，拜城縣梅斯布拉克煤礦60萬噸/年建設項目作為大黃山鴻基焦化80萬噸/年焦炭綜合化工項目的配套項目已經被列入兵團“十一.五”規劃中，近幾年，南疆地區焦煤市場供不應求狀況不會發生較大變化。因此天然物產的梅斯布拉克煤礦建成投產后應有良好的市場前景。
（四）近兩年財務狀況
1、根據西安希格瑪有限責任會計師事務所2007年4月3日出具的希會審字（2007）0555號保留意見《審計報告》，天然物產最近兩年主要財務數據如下：
簡要資產負債表
編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元
資產 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產：
貨幣資金 2,916,523.19 3,220.10
應收帳款 52,047.96
其他應收款 2,400,645.89 30,690,808.27
預付帳款 3,320,910.00
流動資產合計 8,638,079.08 30,746,076.33
長期投資：
長期股權投資 5,091,299.94
長期投資合計 5,091,299.94
固定資產：
固定資產原價 657,776.08 41,230.00
減：累計折舊 13,120.99
固定資產凈值 657,776.08 28,109.01
固定資產凈額 657,776.08 28,109.01
在建工程 355,194.84
固定資產合計 1,012,970.92 28,109.01
無形及其他資產：
無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00
無形及其他資產 180,600,000.00 180,600,000.00
合計
資產總計 190,251,050.00 216,465,485.28
總計
負債及股東權益 2006年12月31日 2005年12月31日
流動負債：
應付工資 7,308.00
應付福利費 1,050.00 36,904.16
應交稅金 -38.53
其他應付款 169,250,000.00 197,807,322.94
流動負債合計 169,251,050.00 197,851,496.57
長期負債合計 0 0
負債合計 169,251,050.00 197,851,496.57
股東權益：
股本 30,000,000.00 30,000,000.00
資本公積 787,101.43
盈余公積 172,656.27 172,656.27
未分配利潤 -9,959,757.70 -11,558,667.56
股東權益合計 21,000,000.00 18,613,988.71
負債及股東權益 190,251,050.00 216,465,485.28
簡要利潤及利潤分配表
編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元
項目 2006年度 2005年度
一、主營業務收入
二、主營業務利潤
減：管理費用 -1,610,609.32 -3,493,792.74
財務費用 -0.54 -463.01
三、營業利潤 1,610,609.86 3,494,255.75
加：投資收益 -11,700.00 -8,813,852.50
營業外收入 4,144.77
減：營業外支出 108,920.00
四、利潤總額 1,598,909.86 -5,424,371.98
五、凈利潤 1,598,909.86 -5,424,371.98
加：年初未分配利潤 -11,558,667.56 -6,134,295.58
六、可供分配的利潤 -9,959,757.70 -11,558,667.56
七、可供投資者分配的利潤 -9,959,757.70 -11,558,667.56
八、未分配利潤 -9,959,757.70 -11,558,667.56
簡要現金流量表
編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量
收到的其他與經營活動有關的現金 21,410,446.60
現金流入小計 21,410,446.60
購買商品、接受勞務支付的現金 -27,930.00
支付給職工以及為職工支付的現金 7,500.00 94,137.42
支付的各項稅費 4,687.53 4,687.53
支付的其他與經營活動有關的現金 -9,371.54 315,521.90
現金流出小計 2,815.99 386,416.85
經營活動產生現金流量凈額 -2,815.99 21,024,029.75
二、投資活動產生的現金流量
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收 13,920.00
回的現金凈額
現金流入小計 13,920.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支 4,333,880.92 21,000,000.00
付的現金
現金流出小計 4,333,880.92 21,000,000.00
投資活動產生的現金流量凈額 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、籌資活動產生的現金流量
收到的其他與籌資活動有關的現金 7,250,000.00
現金流入小計 7,250,000.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 58,186.00
現金流出小計 58,186.00
籌資活動產生現金流量凈額 7,250,000.00 -58,186.00
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 2,913,303.09 -20,236.25
2、對審計報告中帶保留意見的有關情況說明
西安希格瑪有限責任會計師事務所對天然物產2004-2006年度出具的《審計報告》對天然物產的長期投資出具了保留事項，內容是天然物產“對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合并會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。”
為此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事務所就上述保留事項分別作出了說明，認為本公司收購天然物產之前，天然物產僅將礦產資源開采業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢；并且本公司承諾在其以天然物產70%股權認購百花村非公開發行股份后，天然物產若因前期債權債務發生糾紛，本公司將單獨承擔糾紛責任，與天然物產無任何關系。因此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事務所認為天然物產審計報告中所涉及保留事項的情形已經消除。
第五節 收購資金來源
由于本次收購是本公司以合法持有的天然物產70%的股權認購百花村對本公司定向非公開發行的股份，從而成為百花村的第一大股東。本次收購不直接支付現金，也不產生負債，因此不涉及收購資金來源及支付方式事項。
第六節 后續計劃
一、本公司收購百花村后，就百花村董事、監事和高級管理人員變更存在以下計劃：
（一）按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有關法律法規的規定向百花村推薦董事、監事及高級管理人員；
（二）本公司與百花村其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免不存在任何默契或者合同關系；
（三）本公司與百花村現任董事、監事及高級管理人員，就未來任職未達成任何協議或者默契。
二、除上述情況外，本公司在收購百花村后不存在以下后續計劃：
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃；
（三）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案；
（四）對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容；
（五）上市公司分紅政策的重大變化；
（六）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，百花村的控股股東和實際控制人發生了變化，但本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，百花村仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立；也不會影響上市公司的法人治理結構，上市公司仍具有健全的股東大會、董事會和監事會的議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規范性文件的規定；上市公司章程以及上市公司的股東大會、董事會、監事會的議事規則規定了關聯交易的決策、回避表決、信息披露的程序，已有必要的措施保護其他股東的合法利益，不會因本次交易受到影響。
為保證百花村的獨立運作，本公司出具了承諾函，承諾在作為百花村的控股股東期間，將繼續保持百花村在人員、財務、機構、資產、業務等方面的獨立性，不直接干預百花村在采購、生產、銷售等方面的獨立運營。
二、不存在同業競爭
（一）不存在同業競爭狀況的說明
本次收購完成后，本公司將成為百花村第一大股東。本公司及本公司全資、控股企業所開展的業務與百花村之間不存在同業競爭。
本公司全資擁有的106煤礦和大黃山煤礦與天然物產均從事煤炭開采及銷售業務，但106煤礦和大黃山與天然物產梅斯布拉克煤礦生產的煤炭從煤質到用途均不同，不構成同業競爭，具體情況如下：
1、本公司目前全資、控股公司中以采煤為主營業務公司情況介紹
（1）天然物產的主營業務是依附于其擁有采礦權及探礦權的新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一、二、三井田的焦煤開采業務。上述煤礦地處新疆拜城縣東北方向73公里處，井田范圍內可采煤層A3、A5為巨厚煤層，煤類單一，為中等變質程度的焦煤、煤質牌號24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中熱值為特征，既是生產冶金焦的主要煤種，也可以作為氣化用煤。
（2）我公司全資擁有的106煤礦，位于新疆呼圖壁縣南部山區雀兒溝呼圖壁河西岸，礦區至石河子市120公里，出產特低灰、特低磷、特低硫、高發熱量的31號不沾煤，是環保型優質動力用煤和民用煤，產品主要銷往烏昌地區和石河子市熱電廠。
（3）我公司全資擁有大黃山煤礦，位于新疆阜康市東70公里的大黃山，礦區西距烏魯木齊市120公里，主要生產低－特低灰、特低硫、中高發熱量、高－富含焦油、粘結性強、可選性良好的45號氣煤，其工業用途非常廣泛，除可直接生產氣煤焦或鑄造化鐵焦之外，經配煤后可生產冶金焦、合金焦。
2、對比以上各企業的主要產品，可以證明：
（1）106煤礦與梅斯布拉克煤礦所采煤種不同，用途不同、且目標市場不同，因此從市場細分的原則判斷，本公司下屬的106煤礦未對天然物產的主營業務構成競爭。
（2）大黃山煤礦出產的45號氣煤可以單獨生產氣煤焦，而梅斯布拉克出產的24號、25號焦煤如用于生產氣煤焦其可實現的經濟價值將不足以抵償焦煤的開采成本，不符合企業效益最大化，因此針對氣煤焦這一產品，大黃山煤礦與天然物產下屬梅斯布拉克煤礦的主營業務不構成同業競爭；同時，針對冶金焦這一產品，大黃山煤礦生產的45號氣煤可以用作冶金焦生產所需的配煤，梅斯布拉克煤礦生產的24號、25號焦煤是生產冶金焦的主要原料，二者是同一產品中所需要的不同的原料。在冶金焦生產中，焦煤占主要地位，氣煤占次要地位，但兩種原料在生產冶金焦中缺一不可，相輔相成，并且不可相互替代。因此，在冶金焦生產環節，大黃山煤礦所生產氣煤與梅斯布拉克煤礦所生產焦煤也不構成同業競爭。
3、此外，本公司及本公司其他全資、控股子企業不存在與貴公司、貴公司的控股子公司及天然物產其他主營業務構成競爭的業務。
（二）避免同業競爭的承諾
為避免本公司與百花村及其控股子公司發生同業競爭，維護百花村及百花村其他股東的利益，本公司承諾：
1、除通過天然物產從事焦煤的采掘和銷售業務外，本公司未以，且在作為百花村第一大股東期間亦不會以參股、控股、聯營、合作、合伙、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事焦煤的采掘和銷售業務。
2、本公司未以，且在作為百花村第一大股東期間亦不會以參股、控股、聯營、合作、合伙、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事百花村現有的其他主營業務。
3、本公司如未來面臨或取得任何與百花村現有主營業務有關的其它投資機會時，將自愿賦予百花村優先參與該項目投資的選擇權。
三、關聯交易
（一）百花村2006年度的關聯交易
1、關聯方關系
（1）存在控制關系的關聯方
（2）不存在控制關系的關聯方關系性質
2、關聯交易
百花村與關聯方之間2006年度不存在持續的關聯交易，偶發性的關聯交易如下：
根據2006年12月8日新疆生產建設兵團商務局文件[兵商務字(2006)415號]“關于對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批復”，公司于2006年12月10與新疆同信物業管理有限責任公司簽署“投資權益轉讓”協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。
轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46元。
3．關聯方余額
4、根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的希會其字（2007）002號《關于新疆百花村股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》，2006年度百花村非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總簡要情況如下表：
單位：萬元
非經營性 資金占用方名 占用方與上 2006年期 2006年度 2006年度 2006年期
資金占用 稱 市公司的關 初占用資 占用累計 償還累計 末占用資
聯關系 金余額 發生金額 發生金額 金余額
現大股東
及其附屬 - - - - - --
企業
小計 - - - - - --
上市公司 百花村餐飲發 控股子公司 282.31 39.32 3.18 318.45
的子公司 展有限公司 -
及其附屬 百花村大酒店 控股子公司 10,569.74 9.30 10,579.4 --
企業 百花村配送中 控股子公司 11.70 81.70 93.40 --
心
小計 - 10,863.74 130.32 10,675.62 318.45
總計 - 10,863.74 130.32 10,675.62 318.45
================續上表=========================
非經營性 占用形 占用性
資金占用 成原因 質
現大股東
及其附屬 -- --
企業
小計 - --
上市公司 資金周 非經營
的子公司 轉需要 性占用
及其附屬 - --
企業 - --
- --
總計 - --
西安希格瑪有限責任會計師事務所認為，除上述附表所示情況外，百花村不存在與控股股東及其他關聯方資金占用和違規擔保的情況。
（二）本次交易前天然物產的關聯交易
根據天然物產2006年度審計報告，天然物產2006年度實際發生的關聯交易情況如下：
1、關聯方關系
（1）存在控制關系的關聯方
（2）不存在控制關系的關聯方
關聯方名 與本公司關系
稱
阿拉爾塔 公司股東
河投資有
限責任公
司
2、關聯方交易
天然物產股東農六師國資公司和阿拉爾塔河投資有限責任公司分別向其提供資金支持，共計7,250,000.00元。
3、關聯方余額
關聯方
單位名
稱
農六師
國有資
產經營
有限責
任公司
阿拉爾
塔河投
資有限
責任公
司
合計
（三）本次交易完成后對公司現有關聯交易狀況的影響
綜上所述，除本公司向天然物產提供了450萬元的資金支持外，本公司及本公司下屬或控股企業目前與天然物產或百花村以及百花村其他下屬企業之間不存在其它正在進行的或持續性的關聯交易。
（四）規范關聯交易的措施
為保證不通過關聯交易損害百花村及百花村其它股東的利益，本公司承諾：
1、本公司將盡可能避免與百花村及其控股子公司之間發生關聯交易；
2、對于無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本公司一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規范性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，并及時進行信息披露。
第八節 與上市公司之間的重大交易
本報告書簽署前24個月內，本公司以及本公司董事、監事、高級管理人員與百花村之間沒有進行過任何如下交易：
（一）與百花村及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于百花村最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易（前述交易按累計金額計算）；
（二）與百花村的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的百花村董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）對百花村有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
本公司和本公司董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在簽署本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣百花村上市交易股份的行為。
第十節 收購人的財務資料
一、審計意見
本公司最近三年及最近一期（2004年度-2006年度及2007年1-3月份）財務會計報表分別經新疆宏昌有限責任公司會計師事務所五家渠分所（2004年度和2005年度）出具了標準無保留意見的審計報告和信永中和會計師事務所有限責任公司（2006年度及2007年1-3月份）出具了保留意見的審計報告。其中2006年度及2007年1-3月份審計意見如下：
農六師國有資產經營有限責任公司董事會：
我們審計了后附的農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“國資公司”）合并及母公司財務報表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的資產負債表，2006年度、2007年1-3月的利潤及利潤分配表和2006年度現金流量表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。除本報告“三、導致保留意見的事項”所述事項外，我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、導致保留意見的事項
1、國資公司所屬全資子公司新疆生產建設兵團農六師一零六煤礦2006年度的收入人民幣16,270,415.56元，收入確認依據不完整，我們無法實施其他審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。
2、國資公司下屬全資子公司新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦2005年度發生1號井火災、7號井漏水事故，導致2006年度共計發生施救費人民幣22,200,607.46元，其中計入2006年當年損失人民幣11,422,300.90元，其余人民幣10,778,306.56元列入長期待攤費用，于2007年1至3月攤銷計入當期損失，我們認為該部分應計入2006年度損失，而不應計入2007年度損失。
3、國資公司下屬按權益法核算的持股比例為44.63%的新疆準噶爾進出口有限責任公司（未納入合并報表范圍），由于該公司存貨均為托管，公司無法提供存貨盤點表，我們無法實施存貨監盤，也無法實施替代審計程序，以獲取對國資公司截止2006年12月31日及2007年3月31日長期股權投資及投資收益金額的影響。
四、審計意見
我們認為，除了前段所述事項可能產生的影響外，國資公司財務報表已經按照企業會計準則和《工業企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日、2007年3月31日的財務狀況以及2006年度、2007年1-3月的經營成果和2006年度現金流量。
五、強調事項
我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注五、3所述，國資公司所屬各國有及國有控股公司根據國家有關規定在執行《企業會計制度》前所進行的清產核資工作尚未取得財政部及新疆生產建設兵團等有關部門對清產核資結果的批復。本段內容不影響已發表的審計意見。
信永中和會計師事務所有限責任公司
中國注冊會計師：田阡
中國注冊會計師：陳攀
中國 北京
二〇〇七年五月三日
二、財務會計報表
最近三年及最近一期簡要合并資產負債表
項目 2007年3月31日 2006年12月31日
貨幣資金 299,512,956.48 612,451,796.13
應收票據 4,117,592.99 11,453,112.48
應收股利 47,103.60 47,103.60
應收賬款 96,054,223.19 130,628,241.29
其他應收款 216,679,664.94 182,387,312.67
預付賬款 205,532,427.27 189,960,676.09
應收出口退稅 -
存貨 677,924,830.03 1,451,623,944.33
其中：原材料 63,332,475.08 57,089,937.67
庫存商品（產成品） 588,001,741.31 1,376,269,502.07
待攤費用 41,851,698.54 1,219,890.35
待處理流動資產凈損失 -
其他流動資產 -
流動資產合計 1,541,720,497.04 2,579,772,076.94
長期投資 74,743,029.35 74,308,029.35
其中：長期股權投資 74,743,029.35 74,308,029.35
*合并價差 55,413,497.93 44,831,685.25
長期投資合計 130,156,527.28 119,139,714.60
固定資產原價 974,089,935.37 970,650,835.21
減：累計折舊 266,667,111.82 249,428,124.34
固定資產凈值 707,422,823.55 721,222,710.87
固定資產凈額 707,422,823.55 721,222,710.87
在建工程 169,729,174.19 143,028,499.10
固定資產合計 877,151,997.74 864,251,209.97
無形資產 399,206,188.56 401,769,702.95
其中：土地使用權 234,552,986.22 235,782,309.59
長期待攤費用（遞延資產） 19,836,828.58 27,847,384.27
其中：固定資產修理 -
無形資產及其他資產合計 419,043,017.14 429,617,087.22
資產總計 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73
短期借款 476,700,000.00 1,441,850,000.00
應付票據 24,903,052.61 21,588,750.56
應付賬款 154,618,783.95 174,485,471.48
預收賬款 362,559,236.41 474,384,074.38
應付工資 7,915,518.00 9,023,211.45
應付福利費 4,010,461.81 4,370,683.69
應付股利（應付利潤） 6,042,592.15 6,439,196.08
應交稅金 -92,260,861.54 -45,558,424.44
其他應交款 8,664.76 166,688.09
其他應付款 458,762,726.17 463,627,463.62
預提費用 5,329,613.09 4,577,864.05
預計負債 27,240,000.00 27,240,000.00
一年內到期的長期負債 -
其他流動負債 -
流動負債合計 1,435,829,787.41 2,582,194,978.96
長期借款 443,056,930.00 383,056,930.00
長期應付款 40,407,200.40 6,302,212.40
專項應付款 42,572,600.00 42,085,600.00
長期負債合計 526,036,730.40 431,444,742.40
負債合計 1,961,866,517.81 3,013,639,721.36
*少數股東權益 66,325,368.81 71,784,250.79
實收資本（股本） 612,920,000.00 612,920,000.00
國家資本 612,920,000.00 612,920,000.00
資本公積 272,522,210.83 271,132,488.97
盈余公積 10,838,399.73 6,005,968.31
其中：公益金 -
未分配利潤 43,599,542.02 17,297,659.30
所有者權益小計 939,880,152.58 907,356,116.58
負債和所有者權益總計 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73
================續上表=========================
項目 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 74,290,889.77 250,447,742.83
應收票據 250,000.00 24,057,692.50
應收股利 -
應收賬款 102,871,856.52 151,002,594.23
其他應收款 256,826,842.12 437,681,801.11
預付賬款 119,402,097.74 124,367,450.40
應收出口退稅 1,399,954.01 25,830.00
存貨 553,418,146.25 451,201,904.09
其中：原材料 3,038,969.08 128,252,343.76
庫存商品（產成品） 547,567,171.33 228,534,452.11
待攤費用 551,839.39 2,105,690.80
待處理流動資產凈損失 650,702.53
其他流動資產 43,074,899.65
流動資產合計 1,109,011,625.80 1,484,616,308.14
長期投資 41,445,011.40 15,390,850.00
其中：長期股權投資 41,445,011.40 15,390,850.00
*合并價差 -
長期投資合計 41,445,011.40 15,390,850.00
固定資產原價 152,546,672.46 1,161,390,388.27
減：累計折舊 25,221,340.20 461,768,305.26
固定資產凈值 127,325,332.26 699,622,083.01
固定資產凈額 127,325,332.26 699,622,083.01
在建工程 209,434,006.49 181,310,527.18
固定資產合計 336,759,338.75 880,932,610.19
無形資產 175,715,510.25 58,947,412.54
其中：土地使用權 1,610,059.97 57,666,663.63
長期待攤費用（遞延資產） 301,008.41 16,104,758.82
其中：固定資產修理 20,800.00
無形資產及其他資產合計 176,016,518.66 75,052,171.36
資產總計 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
短期借款 360,540,000.00 823,477,100.20
應付票據 20,000,000.00 6,000,000.00
應付賬款 56,932,529.17 154,050,844.09
預收賬款 379,243,078.27 108,928,800.46
應付工資 6,340,570.39 64,929,191.05
應付福利費 1,119,669.42 4,370,757.63
應付股利（應付利潤） 23,579,807.78
應交稅金 -45,578,537.92 2,160,466.95
其他應交款 10,967,318.80
其他應付款 171,718,694.14 196,483,674.78
預提費用 3,344,280.12 17,803,958.33
預計負債 -
一年內到期的長期負債 92,600,000.00
其他流動負債 130,000.00 1,851,033.30
流動負債合計 953,790,283.59 1,507,202,953.37
長期借款 31,530,106.46 186,654,536.39
長期應付款 179,000.00 4,055,252.85
專項應付款 3,000,000.00 -
長期負債合計 34,709,106.46 190,709,789.24
負債合計 988,499,390.05 1,697,912,742.61
*少數股東權益 88,367,235.53 7,790,870.18
實收資本（股本） 416,051,622.72 607,106,389.19
國家資本 416,051,622.72 607,106,389.19
資本公積 49,680,010.52 -
盈余公積 65,672,849.30 57,658,459.07
其中：公益金 3,211,013.97 -
未分配利潤 54,961,386.49 85,523,478.64
所有者權益小計 586,365,869.03 750,288,326.90
負債和所有者權益總計 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
最近三年及最近一期簡要合并利潤及利潤分配表
項目 2007年1-3月份 2006年度
一、主營業務收入 998,680,961.56 1,378,452,452.59
其中:出口產品（商品）銷售收入 -
進口產品（商品）銷售收入 -
二、主營業務收入凈額 998,680,961.56 1,378,452,452.59
減：（一）主營業務成本 912,522,509.06 1,182,065,628.88
其中:出口產品（商品）銷 -
售成本
（二）主營業務稅金及附加 269,249.29 2,445,642.67
（三）經營費用 -
三、主營業務利潤（虧損以“－”號 85,889,203.21 193,941,181.04
填列）
加：其他業務利潤（虧損以“－” 4,852,032.87 9,034,738.87
號填列）
減：（一）營業費用 3,350,827.57 30,989,433.47
（二）管理費用 22,566,365.83 110,204,287.25
（三）財務費用 7,353,452.07 43,477,648.27
（四）其他 -
四、營業利潤（虧損以“－”號填列） 57,470,590.61 18,304,550.92
加：（一）投資收益（損失以“－” -1,293,187.32 -904,567.45
號填列）
（二）期貨收益（損失以“－” -
號填列）
（三）補貼收入 2,489,258.33 6,362,135.74
（四）營業外收入 58,107.63 263,953.42
其中：處置固定資產凈收益 26,235.01 61,560.70
罰款凈收入 31,872.62 183,136.95
減：（一）營業外支出 11,640,376.60 12,725,856.80
其中：處置固定資產凈損失 85,553.24
罰款支出 28,438.92 101,232.89
捐款支出 81,194.12 1,656,299.94
（二）其他支出 280.00
五、利潤總額（虧損總額以“－”號 47,084,392.65 11,299,935.83
填列）
減：所得稅 19,407.22 2,181,410.39
*少數股東損益 -1,259,328.70 1,171,656.19
六、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 48,324,314.14 7,946,869.25
加：（一）年初未分配利潤 17,297,659.30 21,045,476.98
（二）其他調整因素 -
七、可供分配的利潤 65,621,973.44 28,992,346.22
減：（一）提取法定盈余公積 4,832,431.41 794,686.92
（二）提取法定公益金 -
八、可供投資者分配的利潤 60,789,542.02 28,197,659.30
減：（一）提取任意盈余公積 -
（二）應付普通股股利（應付利 17,190,000.00 10,900,000.00
潤）
九、未分配利潤 43,599,542.02 17,297,659.30
================續上表=========================
項目 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
其中:出口產品（商品）銷售收入 151,143,874.24 -
進口產品（商品）銷售收入 6,070,782.90 -
二、主營業務收入凈額 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
減：（一）主營業務成本 1,854,656,534.23 1,842,453,791.29
其中:出口產品（商品）銷 14,807,122.08 _
售成本
（二）主營業務稅金及附加 1,157,092.35 8,241,395.37
（三）經營費用 25,603,976.06
三、主營業務利潤（虧損以“－”號 79,819,187.94 124,244,712.26
填列）
加：其他業務利潤（虧損以“－” 6,184,544.99 210,778,929.69
號填列）
減：（一）營業費用 21,770,636.54 16,058,585.22
（二）管理費用 12,301,600.31 212,244,808.01
（三）財務費用 27,301,356.91 58,665,633.44
（四）其他 1,560.92
四、營業利潤（虧損以“－”號填列） 24,630,139.17 48,053,054.36
加：（一）投資收益（損失以“－” 2,259,734.27 3,290,129.55
號填列）
（二）期貨收益（損失以“－” -3,250.00 -
號填列）
（三）補貼收入 2,836,675.88 94,000.00
（四）營業外收入 52,547.38 8,000,390.37
其中：處置固定資產凈收益 51,697.38 2,106,628.73
罰款凈收入 100.00 263,272.46
減：（一）營業外支出 894,650.20 9,271,004.19
其中：處置固定資產凈損失 15,740.29 1,092,004.76
罰款支出 71,071.82 500,184.93
捐款支出 20,020.00 442,034.85
（二）其他支出 345,413.32 3,105.46
五、利潤總額（虧損總額以“－”號 28,535,783.18 50,163,464.63
填列）
減：所得稅 -
*少數股東損益 9,369,489.73 -
六、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 19,166,293.45 50,163,464.63
加：（一）年初未分配利潤 63,327,592.49 54,288,480.63
（二）其他調整因素 -8,900,120.20
七、可供分配的利潤 82,493,885.94 95,551,825.06
減：（一）提取法定盈余公積 2,184,431.02 6,685,564.28
（二）提取法定公益金 1,098,394.12 3,342,782.14
八、可供投資者分配的利潤 79,211,060.80 85,523,478.64
減：（一）提取任意盈余公積 24,249,674.31 _
（二）應付普通股股利（應付利 _ _
潤）
九、未分配利潤 54,961,386.49 85,523,478.64
最近三年簡要合并現金流量表
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,698,459,283.81 2,372,273,828.43
收到的稅費返還 56,261,464.00 13,311,410.15
收到的其他與經營活動有關的現金 79,565,168.35 7,097,237.46
現金流入小計 1,834,285,916.16 2,392,682,476.04
購買商品、接受勞務支付的現金 2,377,901,827.28 1,778,138,417.00
支付給職工以及為職工支付的現金 51,911,653.35 9,164,679.50
支付的各項稅費 18,322,642.16 10,088,341.72
支付的其他與經營活動有關的現金 64,551,546.41 13,243,463.02
現金流出小計 2,512,687,669.20 1,810,634,901.24
經營活動產生的現金流量凈額 -678,401,753.04 582,047,574.80
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 _
取得投資收益所收到的現金 2,626,424.52 157,292.65
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 190,080.40 96,838.00
所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 309,356.93 _
現金流入小計 3,125,861.85 254,130.65
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 133,892,881.19 210,620,762.52
所支付的現金
投資所支付的現金 50,656,000.00 138,887,340.37
支付的其他與投資活動有關的現金 23,099,620.16 163,143.00
現金流出小計 207,648,501.35 349,671,245.89
投資活動產生的現金流量凈額 -204,522,639.50 -349,417,115.24
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 11,988,000.00 11,746,448.91
借款所收到的現金 2,864,808,104.29 1,347,972,636.37
收到的其他與籌資活動有關的現金 31,434,122.72 6,292,369.44
現金流入小計 2,908,230,227.01 1,366,011,454.72
償還債務所支付的現金 1,536,816,768.98 1,745,983,929.03
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 65,573,247.05 28,814,838.31
支付的其他與籌資活動有關的現金 45,572,971.59 _
現金流出小計 1,647,962,987.62 1,774,798,767.34
籌資活動產生的現金流量凈額 1,260,267,239.39 -408,787,312.62
四、匯率變動對現金的影響 -
五、現金及現金等價物凈增加額 377,342,846.85 -176,156,853.06
================續上表=========================
項目 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,988,635,699.41
收到的稅費返還 2,082,018.31
收到的其他與經營活動有關的現金 167,531,686.75
現金流入小計 2,158,249,404.47
購買商品、接受勞務支付的現金 1,866,300,941.90
支付給職工以及為職工支付的現金 128,650,540.82
支付的各項稅費 26,979,632.86
支付的其他與經營活動有關的現金 104,554,861.99
現金流出小計 2,126,485,977.57
經營活動產生的現金流量凈額 31,763,426.90
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 1,000,000.00
取得投資收益所收到的現金 3,290,129.55
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 54,391.73
所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 270,055.16
現金流入小計 4,614,576.44
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 179,343,579.97
所支付的現金
投資所支付的現金 9,754,318.40
支付的其他與投資活動有關的現金 8,235,012.12
現金流出小計 197,332,910.49
投資活動產生的現金流量凈額 -192,718,334.05
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 19,683,900.00
借款所收到的現金 1,229,047,651.50
收到的其他與籌資活動有關的現金 9,585,677.70
現金流入小計 1,258,317,229.20
償還債務所支付的現金 974,753,232.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 77,806,732.88
支付的其他與籌資活動有關的現金 13,723,228.21
現金流出小計 1,066,283,193.09
籌資活動產生的現金流量凈額 192,034,036.11
四、匯率變動對現金的影響 -
五、現金及現金等價物凈增加額 31,079,128.96
三、2006年度及2007年1-3月份采用的會計制度和主要會計政策
1.會計準則和會計制度
本集團（在審計報告中，包含子公司時本公司簡稱“本集團”）所屬單位執行《工業企業會計制度》及其補充規定。
2.會計年度
本集團會計年度為公歷1月1日至12月31日。
3.記賬本位幣
本集團以人民幣為記賬本位幣。
4.記賬基礎和計價原則
本集團會計核算采用權責發生制基礎進行核算，計價以歷史成本為計價原則。
5.外幣折算
本集團外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的基準匯價折算為人民幣記賬，資產負債表日的外幣貨幣性資產和負債按該日中國人民銀行公布的基準匯價折算為人民幣，所產生的折算差額除了與固定資產購建期間因專門外幣借款相關的匯兌損益按資本化的原則處理外，其余均直接作為當期損益。
6.現金及現金等價物的確定標準
本集團現金及現金等價物指持有的不超過3個月、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資。
7.應收款項壞賬準備核算方法
（1）壞賬準備的確認標準：a.債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；b.債務單位逾期未履行償債義務超過3年；C.其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。
（2）壞賬損失的核算方法：本集團對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，期末按應收款項（不包括應收票據）賬面余額的5‰計提壞賬準備。
（3）應收款項的轉讓、質押、貼現：
本集團以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本集團負有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若本集團沒有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為轉讓處理，并確認債權的轉讓損益。
8.存貨
（1）存貨的分類：本集團存貨主要包括原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、庫存商品等。
（2）存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，采用加權平均法確定其實際成本。
（3）低值易耗品和包裝物的攤銷：價值較小的，在領用時采用一次攤銷法；價值較大的，除有特殊規定的外采用五五攤銷法。
9.長期投資
（1）長期股權投資
1）長期股權投資計價及收益確認方法：長期股權投資在取得時按實際支付的價款或確定的價值作為初始成本。本集團對投資額占被投資企業有表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具重大影響的股權投資，采用成本法核算；對投資額占被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上，或雖不足20%但具有重大影響的股權投資，采用權益法核算。
2）長期股權投資差額的攤銷方法和期限：初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額作為股權投資差額采用直線法進行攤銷，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷，合同沒有規定投資期限的，按10年攤銷；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入資本公積。
（2）長期債權投資
1）長期債權投資的計價和收益確認方法：長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債權投資按權責發生制原則按期計提應計利息，計入投資收益。
2）債券投資溢價和折價的攤銷方法：本集團將債券投資初始投資成本減去相關費用及已到付息期但尚未領取的債券利息和未到期的債券利息后，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價，在債券存續期內于確認相關利息收入時，按直線法分期攤銷。
10.委托貸款核算方法
委托貸款的計價和利息確認方法：委托貸款按實際委托的貸款金額入賬。期末按委托貸款規定的利率計提應收利息，計入投資收益。如計提的利息到期不能收回，則停止計提利息并沖回已計提利息。
11.固定資產及折舊
（1）固定資產的確認標準：固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值超過2000元的有形資產。
（2）固定資產的計價：固定資產按其取得時的成本作為入賬的價值。
（3）固定資產分類及折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，及按照規定單獨估價作為固定資產入賬的土地等情況外，本集團對所有固定資產計提折舊。折舊方法為平均年限法。固定資產分類、折舊年限和折舊率如下表：
序號 類別 估計經濟使用年限(年) 預計殘值率(%) 年折舊率(%)
1 房屋、建筑物 20－30 5 4.75－3.17
2 機器設備 8－15 5 11.88－6.33
3 運輸工具 5－10 5 19.00－9.50
4 電子設備及其他 5 5 19.00
（4）融資租入固定資產的計價方法：按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值。
（5）固定資產后續支出的處理：固定資產的后續支出主要包括修理支出、更新改良支出及裝修支出等內容，其中與固定資產有關的后續支出，在使該固定資產可能流入的經濟利益超過了原先的估計時，予以資本化，其他后續支出在其發生時計入當期費用。
12.在建工程
（1）在建工程的計價：按實際發生的支出確定工程成本。
（2） 在建工程結轉固定資產的時點：本集團建造的固定資產在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊。待辦理了竣工決算手續后再作調整。
13.無形資產
（1）無形資產的計價方法：無形資產按取得時的實際成本計量。
（2）無形資產的攤銷方法和期限：無形資產自取得當月起按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷，計入當期損益。
14.長期待攤費用
本集團長期待攤費用指已經支出，但應由當期及以后各期承擔的攤銷期限在1年以上(不含1年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷，如果長期待攤費用項目不能使以后會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。
15.借款費用
（1) 借款費用資本化的確認原則：借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。除為購建固定資產的專門借款所發生的借款費用外，其他借款費用均于發生當期計入當期財務費用。當以下三個條件同時具備時，為購建固定資產而借入的專門借款所發生的借款費用開始資本化：資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
（2) 借款費用資本化的期間：為購建固定資產所發生的借款費用，滿足上述資本化條件的，在該固定資產達到預定可使用狀態前所發生的，計入所購建固定資產成本，在達到預定可使用狀態后所發生的，于發生當期直接計入財務費用。
（3) 借款費用資本化金額的計算方法：每一會計期間的利息資本化金額根據截止當期末購建固定資產累計支出按月計算的加權平均數，乘以資本化率計算得出。資本化率為專門借款按月計算的專門借款的利率。
16.預計負債
（1) 預計負債確認原則：當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，本集團將其確認為負債：
該義務是本集團承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。
（2) 預計負債計量方法：按清償該或有事項所需支出的最佳估計數計量。
17.收入確認原則
本集團的營業收入主要包括皮棉收入、農業生產資料收入、原煤、氣煤焦收入、節水材料收入等，其收入確認原則如下：
本集團在發出商品、提供勞務，同時收訖價款或者取得索取價款的憑據時，確認產品銷售收入實現。
18.所得稅的會計處理方法
本集團所得稅采用應付稅款法核算。
（1）根據新疆維吾爾族自治區國家稅務局文件新國稅辦〔2006〕237號自治區國家稅務局轉發《國家稅務總局關于新疆生產建設兵團繳納企業所得稅問題的通知》規定，新疆生產建設兵團所屬二級、三級、四級企業，2005年度由新疆生產建設兵團在烏魯木齊市合并繳納企業所得稅。
（2）新疆生產建設兵團所屬合并納稅的成員企業，在企業改組、改制或資產重組過程中，因股權發生變動而變成非全資控股企業的，經當地主管國家稅務局確認后，從股權發生變化年度起，就地繳納企業所得稅。本集團所屬控股公司稅收優惠如下：
①新疆準噶爾農業生產資料有限責任公司根據五家渠國家稅務局五國稅減字（2006）第311號文件，公司自2006年1月1日至2007年12月31日企業所得稅稅率為15%；五家渠國家稅務局文件五國稅發〔2004〕111號“五家渠國家稅務局關于新疆準噶爾農業生產資料有限責任公司銷售農業生產資料征免增值稅的通知”對該公司所銷售的化肥、農藥、農膜免征增值稅。
②五家渠市準噶爾種業有限責任公司根據五家渠市國稅局五國稅辦（2006）82號文件，免征2006至2007年企業所得稅；根據財政部、國家稅務總局財稅（2001）113號“關于若干農業生產資料征免增值稅政策的通知”下列貨物免征增值稅：批發和零售的種子、種苗。
③五家渠市嘉禾科技開發有限責任公司根據五家渠市國稅局五國稅辦（2005）69號文件，公司從2005年6月1日起免征增值稅；五國稅辦（2005）2號文件，企業自2004年－2006年免征企業所得稅。
四、2006年度及2007年1-3月份合并會計報表主要科目注釋
下列所披露的財務報表數據，除特別注明之外，“期初”系指2006年12月31日，“期末”系指2007年3月31日，“本期”系指2007年1月1日至2007年3月31日，“上期” 系指2006年1月1日至12月31日，貨幣單位為人民幣元。
1 .貨幣資金
項目 期初余額 本期增加 本期減少
折合人民幣 折合人民幣 折合人民幣
現金 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40
其中：人民幣 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40
銀行存款 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80
其中：人民幣 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80
其他貨幣資金 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00
其中：人民幣 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00
合計 612,451,796.13 2,649,258,181.55 2,962,197,021.20
================續上表=========================
項目 期末余額
折合人民幣
現金 200,905.50
其中：人民幣 200,905.50
銀行存款 295,212,050.98
其中：人民幣 295,212,050.98
其他貨幣資金 4,100,000.00
其中：人民幣 4,100,000.00
合計 299,512,956.48
貨幣資金中貸款保證金14,584,856.65元；應付票據保證金21,838,750.56元；風險保證金20,008,709.15元；其他貨幣資金為保證金存款。
2 .應收票據
票據種類 期初余額 期末余額
銀行承兌匯票 11,453,112.48 4,117,592.99
合計 11,453,112.48 4,117,592.99
截止2007年3月31日沒有抵押的應收票據。
3 .應收款項
項目 期初余額 期末余額
期初余額 壞賬準備 期末余額 壞賬準備
應收賬款 131,281,382.50 653,141.21 96,506,982.12 452,758.93
1年以內 107,324,210.50 533,355.35 51,765,552.14 229,051.78
1－2年 5,269,910.24 26,349.55 28,024,740.14 140,123.70
2－3年 9,893,755.61 49,468.78 1,743,880.70 8,719.40
3年以上 8,793,506.15 43,967.53 14,972,809.14 74,864.05
其他應收款 183,290,215.51 902,902.84 218,107,013.26 1,427,348.32
1年以內 102,297,987.10 497,941.70 121,262,241.01 943,124.46
1－2年 69,847,444.45 349,237.22 90,485,236.12 452,426.18
2－3年 2,930,637.00 14,653.19 380,540.35 1,902.70
3年以上 8,214,146.96 41,070.73 5,978,995.78 29,894.98
其他應收款中前5名欠款單位列示如下：
單位名稱/項目 金額 欠款原因
五家渠市鴻達熱力基建籌辦處 69,500,000.00 基建借款
新疆生產建設兵團農六師財務局 19,746,000.00 借款
新疆中山國際貿易有限公司 8,970,000.00 土地契稅及傭金
新疆生產建設兵團財務局 6,840,000.00 借款
新疆生產建設兵團新湖農場 2,000,000.00 借款
4 .預付賬款
項目 期初余額 期末余額
金額 比例（%） 金額 比例（%）
1年以內 168,220,885.00 88.56 179,809,661.47 87.48
1－2年 1,500,000.00 0.79 3,959,684.10 1.93
2－3年 15,544,126.33 8.18 1,500,000.00 0.73
3年以上 4,695,664.76 2.47 20,263,081.70 9.86
合計 189,960,676.09 100.00 205,532,427.27 100.00
年末預付賬款中前5名欠款單位列示如下：
單位名稱/項目 金額 欠款原因
新疆生產建設兵團農六師新湖總場 66,494,742.72 貨款
新疆生產建設兵團農六師芳草湖總場 34,719,395.73 貨款
新疆生產建設兵團農六師103團 7,694,026.49 貨款
新疆生產建設兵團農六師105團 6,676,538.02 貨款
新疆生產建設兵團農六師共青團農場 2,497,500.00 貨款
三年以上預付賬款20,263,081.70元,其中：新疆生產建設兵團農六師棉麻公司13,449,667.12元為預付的新疆生產建設兵團農六師紅旗農場、新疆生產建設兵團農六師六運湖農場、新疆生產建設兵團農六師土墩子農場質棉收購款，由于該農場已實行農工兩費自理，不再收購該農場質棉，該款項新疆生產建設兵團農六師已統一簽訂還款協議；新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦6,813,414.58元為預付一號井技改工程材料款，由于工程未完工且未開來發票，企業一直掛賬作未處理。
5 .存貨
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
原材料 57,089,937.67 147,015,544.96 140,773,007.55 63,332,475.08
包裝物 595,577.53 414,323.21 228,919.51 780,981.23
低值易耗品 174,462.19 202,615.33 221,900.41 155,177.11
庫存商品 1,376,269,502. 95,697,425.88 883,965,186.64 588,001,741.31
產成品 15,516,312.04 35,813,533.98 27,623,143.89 23,706,702.13
在產品 1,627,787.18 4,353,450.78 4,432,482.03 1,548,755.93
分期收款發出 290,898.30 290,898.30
其他 59,467.35 18,200,963.02 18,152,331.43 108,098.94
合計 1,451,623,944. 301,697,857.16 1,075,396,971. 677,924,830.03
6 .長期投資及合并價差
項目 期初數 本期增加 本期減少
長期股權投資
其中：對子公司投資
對其他企業投資 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00
其他長期投資
合并價差 44,831,685.25 12,880,000.00 2,298,187.32
合計 119,139,714.60 13,430,000.00 2,413,187.32
================續上表=========================
項目 期末數
長期股權投資
其中：對子公司投資
對其他企業投資 74,743,029.35
其他長期投資
合并價差 55,413,497.93
合計 130,156,527.28
（1） 長期股權投資
被投資單位名稱 持股比例 期初余額 本期增加 本期減少
合計 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00
1.新疆中山國際貿易 30.00 26,609,402.47 -
有限公司
2.中華聯合保險公司 6.70 20,000,000.00 -
3.新疆菱花生物科技 20.00 10,000,000.00 -
有限責任公司
4.新疆準噶爾進出口 44.63 5,965,042.12 -
有限責任公司
5.新疆正和車輛制造 20.00 4,446,666.67 115,000.00
有限公司
6.阜康大黃山焦化有 18.80 3,600,000.00 -
限公司
7.新疆天鵝棉業機械 49.00 2,284,736.49 -
股份有限公司
8.北屯準噶樂農資有 27.50 550,000.00 -
限責任公司
9.五家渠準噶爾棉業 22.00 500,000.00 -
有限公司
10.五家渠興力塑料回 60.00 332,181.60 -
收有限公司
11.農六師勘測設計研 15.00 300,000.00 -
究有限公司
12.新疆天山防水建 10.00 140,000.00 -
材有限公司
13.五家渠市方正工 10.00 80,000.00 -
貿有限責任公司
14.昌吉農村信用社 0.08 50,000.00 -
================續上表=========================
被投資單位名稱 期末余額 核算方法
合計 74,743,029.35
1.新疆中山國際貿易 26,609,402.47 成本法
有限公司
2.中華聯合保險公司 20,000,000.00 成本法
3.新疆菱花生物科技 10,000,000.00 權益法
有限責任公司
4.新疆準噶爾進出口 5,965,042.12 權益法
有限責任公司
5.新疆正和車輛制造 4,331,666.67 權益法
有限公司
6.阜康大黃山焦化有 3,600,000.00 成本法
限公司
7.新疆天鵝棉業機械 2,284,736.49 權益法
股份有限公司
8.北屯準噶樂農資有 550,000.00 權益法
限責任公司
9.五家渠準噶爾棉業 500,000.00 成本法
有限公司
10.五家渠興力塑料回 332,181.60 權益法
收有限公司
11.農六師勘測設計研 300,000.00 成本法
究有限公司
12.新疆天山防水建 140,000.00 成本法
材有限公司
13.五家渠市方正工 80,000.00 成本法
貿有限責任公司
14.昌吉農村信用社 50,000.00 成本法
（2）合并價差
被投資單位名稱 原始金額 年初余額 本期攤銷 累計攤銷
-
1.新疆生產建設兵團 13,636,195.99 12,272,576.39 340,904.90 1,704,524.50
農六師大黃山煤礦
2.新疆準噶爾農業生 42,014.75 37,813.27 1,050.37 5,251.84
產資料有限責任公司
3.新疆廣益工程建設 1,191,025.46 1,071,922.92 29,775.64 148,878.18
有限責任公司
4.五家渠天豐紡織有 58,256.43 54,372.67 1,456.41 5,340.17
限責任公司
5.新疆天然物產貿易 32,200,000.00 31,395,000.00 805,000.00 1,610,000.00
有限公司
合計 47,127,492.63 44,831,685.25 1,178,187. 3,473,994.69
================續上表=========================
被投資單位名稱 本期增減 剩余攤銷 年末余額
年限
1.新疆生產建設兵團 -1,120,000.00 10,811,671.49 8.75年
農六師大黃山煤礦
2.新疆準噶爾農業生 36,762.90 8.75年
產資料有限責任公司
3.新疆廣益工程建設 1,042,147.28 8.75年
有限責任公司
4.五家渠天豐紡織有 52,916.26 9.08年
限責任公司
5.新疆天然物產貿易 12,880,000.00 43,470,000.00 9.50年
有限公司
合計 11,760,000.00 55,413,497.93
7 .固定資產
（1）固定資產原值
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
房屋建筑物 565,947,924.08 16,452.00 565,964,376.08
機器設備 388,284,634.90 3,175,421.80 391,460,056.70
運輸工具 11,846,699.40 310,805.00 12,157,504.40
其他 4,571,576.83 63,578.64 4,507,998.19
合計 970,650,835.21 3,502,678.80 63,578.64 974,089,935.37
固定資產機器設備本年增加3,175,421.80元，其中：新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦增加1,077,230.00元；新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦增加1,948,483.00元。
（2）累計折舊
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
房屋建筑物 189,969,075.83 9,569,920.75 199,538,996.58
機器設備 56,055,166.47 7,383,168.92 63,438,335.39
運輸工具 2,886,423.20 263,667.07 3,150,090.27
其他 517,458.84 29,595.75 7,365.01 539,689.58
合計 249,428,124.34 17,246,352.49 7,365.01 266,667,111.82
（3）固定資產凈值
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
房屋建筑物 375,978,848.24 367,502,609.49
機器設備 332,229,468.43 326,944,491.31
運輸工具 8,960,276.20 9,006,649.14
其他 4,054,117.99 3,969,073.60
合計 721,222,710.87 707,422,823.55
8.在建工程
工程名稱 期初余額 本期增加 本期減少 其中：轉增固
定資產
合計 143,028,499.10 26,700,675.09 -
其中：
焦碳綜合化工項 16,860,078.64 -
目二期
礦井技改工程 71,155,054.02 9,139,179.22 -
帷幕治水工程 52,033,846.28 -
1號井技改工程 3,579,332.99 -
七號井采煤改進 9,106,986.28 -
================續上表=========================
工程名稱 期末余額
合計 169,729,174.19
其中：
焦碳綜合化工項 16,860,078.64
目二期
礦井技改工程 80,294,233.24
帷幕治水工程 52,033,846.28
1號井技改工程 3,579,332.99
七號井采煤改進 9,106,986.28
9.無形資產
項目 期初余額 本期增加 本期攤銷 期末余額
合計 401,769,702.95 101,916.35 2,665,430.74 399,206,188.56
其中：
土地使用權 235,782,309.59 101,916.35 1,331,239.72 234,552,986.22
商標使用權 54,060.00 1,500.00 52,560.00
探礦權[注] 20,600,000.00 20,600,000.00
采礦權[注] 145,333,333.36 1,332,691.02 144,000,642.34
本期增加數為本公司購進汽改廠破產土地使用權支付的土地出讓金和相關的契稅。
[注]：根據新疆天然物產貿易有限公司與新疆維吾爾自治區國土資源廳于2004年3月19日簽訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田采礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田采礦權出讓合同書》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田探礦權出讓合同書》，新疆天然物產貿易有限公司以人民幣4,700萬元和11,300萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的采礦權，以人民幣1,200萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的探礦權。
10.長期待攤費用
種類 期初余額 本期增加 本期減少
金額 其中：本期攤銷
合計 27,847,384.27 3,436,183.70 11,446,739.39 -
其中：
公路維修[注1] 720,000.00 1,878,248.00 -
一號、七號井水、
火災施救費[注2] 11,422,300.90 11,422,300.90 11,422,300.90
采礦權攤銷[注3] 14,666,666.67 1,333,333.33 -
================續上表=========================
種類 期末余額
合計 19,836,828.58
其中：
公路維修[注1] 2,598,248.00
一號、七號井水、
火災施救費[注2]
采礦權攤銷[注3] 16,000,000.00
[注1]新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦發生的公路維修費，工程尚未完工，企業在工程完工后一次性攤銷。
[注2]為新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦2006年度發生的對一號井、七號井的火災、水災施救費。
[注3]為對新疆天然物產貿易有限公司尚未投入生產的一號井、二號井采礦權的攤銷。
11.短期借款
借款類別 期初余額 期末余額
信用借款 984,860,000.00 18,000,000.00
質押借款[注1] 9,090,000.00 3,000,000.00
抵押借款[注2] 7,800,000.00
保證借款[注3] 447,900,000.00 447,900,000.00
合計 1,441,850,000.00 476,700,000.00
[注1]質押借款3,000,000.00元，為新疆方興塑化有限責任公司通過五家渠市富強中小企業擔保有限責任公司采用擔保和反擔保方式，在中國農業銀行五家渠兵團分行天山路支行借款3,000,000.00元，以公司應收賬款－新疆生產建設兵團農六師芳草湖農場8,204,728.00元作質押，期限為2006年9月30日至2007年9月29日止。
[注2]抵押借款7,800.000.00元，為新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦在中國農業銀行阜康兵團支行大黃山營業廳借款7,800.000.00元，以公司機器設備40,093,916.00元作質押，期限為2007年2月26日至2008年2月26日止。
[注3]保證借款447,900,000.00元，其中：442,500,000.00元由本公司提供擔保；5,400,000.00元由新疆生產建設兵團農六師軍戶農場提供擔保。
12.應付賬款
項目 期初余額 期末余額
合計 174,485,471.48 154,618,783.95
其中：3年以上 14,047,294.15 24,553,781.37
三年以上應付賬款24,553,781.37元，其中新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦23,905,128.10元，為應付的兵團國資公司的各項補助及技改款項。
13.預收賬款
項目 期初余額 期末余額
合計 474,384,074.38 362,559,236.41
其中：1年以上 1,374,152.24 8,861,994.21
14.應交稅金
項目 期初余額 期末余額
增值稅 -49,703,301.19 -95,575,602.45
營業稅 1,439,874.87 1,377,188.43
城建稅 239,614.08 109,161.21
房產稅 47,665.32 62,604.79
土地使用稅 203,745.55 184,324.76
個人所得稅 2,479.71 15,531.00
企業所得稅 2,181,624.22 1,565,930.72
資源稅 29,873.00
合計 -45,558,424.44 -92,260,861.54
15.其他應付款
項目 期初余額 期末余額
合計 463,627,463.62 458,762,726.17
其中：3年以上 36,159,188.36 3,454,705.45
年末其他應付款中前5名債權單位列示如下：
債權人名稱 金額 內容
新疆維吾爾自治區國土資源廳[注] 162,000,000.00 采購權和探礦權
農六師財務局 30,398,635.46 資金拆借
農六師芳草湖農場 18,489,329.00 資金拆借
農六師青湖紡織公司 11,000,000.00 租賃費
新疆汽車制造改裝廠 3,820,271.10 土地出讓金
[注]：根據2007年3月28日新疆維吾爾自治區國土資源廳和新疆天然物產貿易有限公司簽訂的“拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦采礦權、三井田探礦權出讓補充合同“規定，剩余的探礦權采礦權價款1.62億元分10年繳納，自本合同簽訂之日起十日內繳納探礦權采礦權價款200萬元，2008年至2009年兩年每年3月28日前繳納采礦權價款200萬元；2010年至2015年六年每年3月28日前繳納采礦權價款2228萬元；2016年3月28日前繳納采礦權價款2232萬元。
16.長期借款
借款類別 期初余額 期末余額
信用借款 213,500,000.00 273,500,000.00
抵押借款[注1] 38,000,000.00 38,000,000.00
保證借款[注2] 131,556,930.00 131,556,930.00
合計 383,056,930.00 443,056,930.00
[注 1]抵押借款38,000,000.00元，為五家渠市鴻達熱力有限公司以自有的房屋建筑及設備價值74,760,000.00元進行抵押，與中國工商銀行五家渠支行簽訂固定資產借款抵押擔保合同，貸款金額38,000,000.00元；貸款期限為2006年11月17日至2013年11月15日止。
[注2]保證借款131,556,930.00元，均由本公司提供擔保。
17.長期應付款
項目 期初金額 期末余額
合計 6,302,212.40 40,407,200.40
其中：
農六師財務局 31,500,000.00
安全費 3,332,213.10 4,744,693.10
維檢費 2,524,296.00 3,724,904.00
截止2007年3月31日，長期應付款中安全費為新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦按照《煤炭生產安全費用提取和使用管理工作辦法》提取的煤炭生產安全費，安全費用由企業按原煤實際產量按月從成本中提取，專門用于煤礦安全生產設施投入的資金，計提比例為：大中型煤礦每噸煤2-8.5元，中型煤礦每噸煤6-10元；維檢費為新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦按照《關于規范煤礦維簡費管理問題的若干規定》提取的煤礦維簡費，維簡費由企業按原煤實際產量按月從成本中提取，專門用于維持簡單再生產的資金，計提比例為每噸煤8.5-10.5元。
18.專項應付款
項目 期初余額 期末余額
合計 42,085,600.00 42,572,600.00
其中：
焦炭綜合化工項目［注1］ 34,500,000.00 34,500,000.00
撥入的小額貸款保證金［注2］ 4,400,000.00 4,400,000.00
國債資金［注3］ 3,000,000.00 3,000,000.00
滴灌溉生產線［注4］ 487,000.00
［注1］：根據新疆生產建設兵團農六師發改發[2006]406號、新疆生產建設兵團農六師投字[2006]51號文，對新疆大黃山鴻基焦化有限公司撥入80萬噸焦炭綜合化工項目預算內補助資金3000萬元、工業發展專項資金450萬元，共計3450萬元。
［注2］：根據新疆生產建設兵團財務局財社發[2005]590號、新疆生產建設兵團農六師財發[2005]176號文，對農六師誠信小額貸款擔保有限責任公司撥付單位小額貸款擔保基金200萬元，其余240萬元已到賬但相關補充文件尚未傳至企業。
［注3］：根據新疆生產建設兵團發改（農經）發[2005]486號、新疆生產建設兵團農六師發改辦[2005]147號文，對五家渠嘉禾科技開發有限責任公司年產3萬噸微灌專用肥建設項目，撥付專項資金300萬元。
［注4］根據新疆生產建設兵團財企[2006]1020號文，對新疆方興塑化有限責任公司滴灌帶生產線技術改造項目撥付企業發展專項資金50萬元，已到帳487,000.00元
19.實收資本
期初余額 本期 本期 期末余額
投資者名稱 投資金額 所占比例 增加 減少 投資金額 所占比例
新疆生產建設
兵團農六師 612,920,000.00 100% 612,920,000.00 100%
合計 612,920,000.00 100% 612,920,000.00 100%
公司登記注冊資本人民幣61,292萬元，已經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所審驗，并于2006年9月12日出具了“宏昌驗字（2006）5-045號”驗資報告。
根據新疆生產建設兵團農六師部局委辦文件“師國資發[2006]35號文《關于農六師國資公司國有資本結構調整的通知》農六師國有資產經營有限公司注冊資本為61292萬元，具體構成情況為：
⑴由新疆生產建設兵團農六師棉麻有限公司等14家國有及國有控股、參股企業注入國有資本金17,534萬元；⑵將新疆大黃山鴻基焦化有限責任公司等10家新設立企業財政借款轉增國有資本金10,748萬元。⑶將新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦國有凈資產10,508萬元整體投入。⑷將1,869,360.12平方米國有土地使用權價款22,457萬元劃入。5、新疆生產建設兵團農六師以現金注資45萬元。
其中以 1,869,360.12平方米國有土地使用權出資部分已經新疆宏昌房地產評估有限責任公司對上述無形資產進行了評估，并出具了宏昌[2006]土評（估）字第8-033號土地估價報告。該土地使用權評估價值人民幣22,457萬元。
20.資本公積
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
資本溢價
接受捐贈非現金
資產準備
股權投資準備 249,942,246.02 1,391,177.58 1,455.72 251,331,967.88
撥款轉入
外幣資本折算差額
資產評估增值準備 17,397,632.42 17,397,632.42
其他資本公積 3,792,610.53 3,792,610.53
合計 271,132,488.97 1,391,177.58 1,455.72 272,522,210.83
注：本期增加的資本公積主要為新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦依據新疆生產建設兵團農六師部局委辦文件“師國資發[2007]6號” 將國債專項資金106萬元轉增國有資本金和“師國資發[2007]24號”文將安全技術措施項目貸款貼息專項資金35萬轉增國有資本金。
21.盈余公積
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
法定盈余公積金 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73
合計 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73
本公司以稅后凈利潤依照10%計提法定盈余公積。
22.未分配利潤
項目 金額
上期末余額 17,297,659.30
加：年初未分配利潤調整數
其中：執行《企業會計制度》追溯調整
重大會計差錯
其他調整因素
本期初余額 17,297,659.30
本期增加數 48,324,314.14
其中：本期凈利潤轉入 48,324,314.14
其他增加
本期減少數 22,022,431.42
其中：本期提取盈余公積數 4,832,431.42
本期分配現金股利數 17,190,000.00
本期分配股票股利數
其他減少
本期末余額 43,599,542.02
其中：董事會已批準的現金股利數
23.主營業務收入、主營業務成本
項目 主營業務收入 主營業務成本
上期數 本期數 上期數 本期數
氣煤焦 64,815,919.13 31,318,995.79 50,671,531.10 26,361,498.48
原煤 70,244,258.91 36,122,475.61 41,947,295.48 10,767,721.96
棉紗 54,101,481.63 14,012,384.53 49,110,284.41 12,932,331.01
酒花顆粒 9,523,718.15 3,076,888.88 7,534,114.86 2,608,351.63
滴灌專用 187,807,670.16 4,831,473.30 121,827,115.80 4,532,192.20
肥
供熱 14,910,332.63 7,858,407.08 16,285,744.38 7,841,928.06
運輸 704,105.60 370,948.95 513,102.36 262,903.58
建筑安裝 49,777,498.47 0 45,556,935.43 97,246.97
種子 22,437,634.95 859,628.32 17,568,510.71 761,437.29
皮棉 848,140,702.02 898,930,849.22 787,371,289.79 845,698,522.04
其他業務 55,989,130.94 1,298,909.88 43,679,704.56 658,375.84
合計 1,378,452,452.59 998,680,961.56 1,182,065,628.88 912,522,509.06
24.其他業務利潤
項目 上期數
收入 支出 利潤
棉機設備銷售 49,307,077.04 48,478,758.55 828,318.49
棉機配件銷售 8,660,933.71 8,222,350.55 438,583.16
運費收入 3,561,366.16 1,594,715.24 1,966,650.92
包裝材料銷售 62,036,238.28 59,394,968.11 2,641,270.17
租賃費 260,000.00 260,000.00
電費 13,138,185.38 11,894,308.96 1,243,876.42
其他 6,076,643.62 4,420,603.91 1,656,039.71
合計 143,040,444.19 134,005,705.32 9,034,738.87
================續上表=========================
項目 本期數
收入 支出 利潤
棉機設備銷售 95,413.67 89,901.62 5,512.05
棉機配件銷售 602,857.88 558,289.50 44,568.38
運費收入 3,998,252.23 10,045.14 3,988,207.09
包裝材料銷售 7,737,423.48 7,397,663.00 339,760.48
租賃費
電費 3,518,117.52 3,277,235.92 240,881.60
其他 525,551.20 292,447.93 233,103.27
合計 16,477,615.98 11,625,583.11 4,852,032.87
25.財務費用
項目 上期數 本期數
利息支出 47,419,031.24 7,392,573.23
減：利息收入 4,202,404.36 359,893.01
匯兌損失 145,845.21 256,361.83
減：匯兌收益
現金折扣
手續費支出 115,176.18 64,410.02
合計 43,477,648.27 7,353,452.07
26.投資收益
項目 上期數 本期數
以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤 1,627,194.82
年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額 -82,621.55
股權投資差額攤銷 -2,449,140.72 -1,293,187.32
股權投資轉讓收益
委托理財收益
委托貸款收益
計提的投資減值準備
其他投資收益
合計 -904,567.45 -1,293,187.32
27.補貼收入
項目 上期數 本期數
增值稅返還[注1] 5,643,458.38 111,751.68
上級單位撥款[注2] 718,677.36 37,506.65
基建貸款貼息[注3] 2,340,000.00
合計 6,362,135.74 2,489,258.33
[注1]增值稅返還款為五家渠市嘉禾科技開發有限責任公司3,851,464.00元，新疆生產建設兵團農六師棉麻公司1,365,650.07元，五家渠市鴻達熱力有限公司426,214.31元；
[注2]上級單位撥款為新疆生產建設兵團農六師為下屬單位的專項撥款，其中：新疆生產建設兵團農六師誠信小額貸款擔保有限責任公司專項用于下崗失業人員小額貸款擔保148,107.36元，新疆準噶爾農業生產資料有限責任公司市場工程項目、國際市場開拓資金570,700.00元。
[注3]基建貸款貼息為根據新疆建設兵團農六師發改發[2006]613號批文向新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦撥入基建貸款貼息支出234萬元，此款項用于礦井安全改造項目貸款貼息。
28.營業外收支
項目 上期數 本期數
營業外收支凈額 -12,461,903.38 -11,582,268.97
營業外收入小計 263,953.42 58,107.63
其中：
處置固定資產凈收益 61,560.70 26,235.01
罰款收入 183,136.95 31,872.62
其他 19,255.77
營業外支出小計 12,725,856.80 11,640,376.60
其中：
處置固定資產凈損失 85,553.24
罰款支出 101,232.89 28,438.92
捐贈支出 1,656,299.94 81,194.12
賠償金等 104,184.17 98,140.52
礦井施救費[注] 10,778,306.56 11,422,300.90
其他 280 10,302.14
[注]礦井施救費詳見長期待攤費用[注2]
五、關于收購人會計制度及主要會計政策的說明
根據信永中和會計師事務所有限責任公司于2007年5月24日出具的《會計政策說明》，“未發現農六師國有資產經營有限責任公司在2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月期間所執行的會計制度及會計政策有重大變更。”
第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
農六師國有資產經營有限責任公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）（簽字）
二00七年十一月二十二日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
山西證券有限責任公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）（簽字）
二00七年十一月二十二日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
新疆四維律師事務所（蓋章）
經辦律師（簽字）
二00七年十一月二十二日
會計師事務所聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意農六師國有資產經營有限責任公司在本收購報告書中引用的財務報告已經本所審計，確認收購報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
信永中和會計師事務所有限責任公司（蓋章）
法定代表人（簽字）
經辦注冊會計師（簽字）
二00七年十一月二十二日
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
1、農六師國資公司的工商營業執照、組織機構代碼證和稅務登記證
2、農六師國資公司主要負責人名單及其身份證明文件
3、農六師國資委師國資發[2007]21號批準文件
4、農六師國資公司2007年4月18日董事會決議
5、百花村與農六師國資公司簽署的《新增股份認購合同》
6、百花村與農六師國資公司簽署的《股權轉讓合同》
7、收購人與上市公司交易的承諾
8、最近兩年農六師國資公司控股股東、實際控制人未發生變化的聲明
9、農六師國資公司及其主要負責人以及上述人員的直系親屬六個月內買賣百花村上市交易股份的說明10、中介機構出具的關于機構及相關人員六個月內買賣百花村上市交易股份情況的聲明
11、農六師國資公司關于股份限制流通、業績承諾和追加對價的承諾函
12、農六師國資委《關于對新疆百花村股份有限公司追加執行股權對價有關問題的批復》
13、新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會《關于新疆百花村股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》
14、農六師國資公司關于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的聲明
15、農六師國資公司最近三年及最近一期的審計報告、信永中和會計師事務所有限責任公司出具的關于農六師國資公司會計制度及主要會計政策的說明
16、山西證券有限責任公司出具的《關于農六師國有資產經營有限責任公司收購新疆百花村股份有限公司及申請豁免要約收購之財務顧問報告》
17、新疆四維律師事務所出具的《關于農六師國有資產經營有限責任公司收購新疆百花村股份有限公司及申請豁免要約收購之法律意見書》
18、中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]185號《關于核準新疆百花村股份有限公司向農六師國有資產經營有限責任公司購買資產暨非公開發行新股的通知》
19、中國證券監督管理委員會證監公司字2007[186]號文《關于同意農六師國有資產經營有限責任公司公告新疆百花村股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》
二、備查地點
本報告書及其摘要和備查文件備置于以下地點，供投資者查閱：
1、農六師國有資產經營有限公司
2、新疆百花村股份有限公司
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