公司先轉讓出全部資產、負債及或有負債，再以新增股份吸收合并前者。

　　證券時報記者 王柄根

　　本報訊 西南證券借殼ST長運(600369)的方案今日出爐，ST長運長達一年的漫漫停牌路也將告終。西南證券借殼ST長運將分兩步完成，首先ST長運將向重慶市長江水運有限責任公司(長運有限)轉讓全部的資產、負債及或有負債；之后，ST長運再以新增股份吸收合并西南證券。

　　在ST長運向長運有限轉讓全部的資產、負債及或有負債后，ST長運的全部業務和人員將由長運有限承接。轉讓資產的價格按照截至2007年6月30日經評估確認的凈資產值確定為261.1萬元。自轉讓基準日起至交割日為過渡期，ST長運在過渡期間形成的收益和經營虧損均由長運有限承擔。

　　當ST長運向長運有限轉讓資產及負債后，ST長運將以新增股份吸收合并西南

證券，即以新增股份換取西南證券股東享有的全部股東權益。西南證券的股權價值將以市場化估值為基礎，即西南證券的股權價值以中聯資產評估有限公司出具的《權益價值評估報告書》為基礎，協商確定西南證券全部股東權益的價值為66.05億元。

　　據悉，ST長運的新增股份價值以2006年11月27日ST長運停牌前的20個交易日的收盤價的算數平均值確定為每股2.57元。由此計算，ST長運需向西南證券全體股東支付新增股份25.70億股，由西南證券原股東按照持有的西南證券股權比例分享。此次吸收合并完成后，ST長運的股份總數增加至28.15億股。中國建銀投資有限責任公司和重慶渝富資產經營管理有限公司將在ST長運吸收合并西南證券的過程中扮演一致行動人的角色，建銀投資及重慶渝富將持有合并完成后的存續公司60.745%的股份。其中，建銀投資持有46.499%的股份，重慶渝富持有14.246%的股份。

　　事實上，在西南證券借殼完成后，ST長運將更名為“西南證券股份有限公司”，西南證券現有業務及全部員工由ST長運承繼和接收。而西南證券原股東持有的ST長運新增股份將變更為有限售條件的流通股，在限售期間履行限售義務。

　　另外，為充分維護對此次ST長運吸收合并西南證券持有異議的股東權利，重慶渝富資產經營管理有限公司作為第三方，將賦予ST長運所有無限售條件流通股股東享有全部或部分行使現金選擇權的權利。不過，行使現金選擇權的股份只能以每股2.81元取得現金，相應的股份過戶給重慶渝富。

　　西南證券借殼的方案仍需經過西南證券股東大會以及ST長運股東大會審議通過，并經證監會核準，同時豁免建銀投資及重慶渝富的要約收購義務后方能生效。

　　九龍電力(600292)今日亦發布公告稱，該公司擬以持有的西南證券股權2500萬股，交換ST長運的新增股份。吸收合并完成后，九龍電力持有ST長運2750萬股，占ST長運總股本的0.977%。

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