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宏盛科技(600817)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 22:06 中國證券網
上海宏盛科技發展股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]29號）以及中國證監會上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號）的具體部署，我公司于2007年5月9日至7月13日進行了自查，7月18日至8月3日接受公眾評議，8月7日至8月8日接受了上海證監局對我公司進行的現場檢查，8月至11月對存在的問題進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、成立專項小組
公司成立了以董事長龍長生為組長，董事、高管為成員的公司治理專項活動領導小組；公司副總經理陶正德先生擔任副組長，協助組長主持專項活動領導小組日常工作，公司高級管理人員、財務、人力等主要部門負責人都參加了該小組的具體工作。
2、學習、自查階段（2007年5月9日至7月13日）
5月，公司組織董事、監事、高管人員認真學習中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]29 號）以及中國證監會上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39 號）的文件精神，全面學習《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》及新修訂的《公司法》、《證券法》。在學習的過程中，討論、發現公司在公司治理方面存在的問題和不足，確定解決辦法。
5月10日至5月31日，由公司各有關部門及其責任人對照中國證監會《通知》之附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》，逐條進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向。
6月1日至10日，公司治理專項活動工作小組根據各條線上報的自查報告，進行復查確認，然后形成綜合性的《關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。
7月18日，《關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》獲得公司第六屆董事會 2007 年第三次臨時會議審議通過，并在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 和《中國證券報》、《上海證券報》上同步披露。
3、公眾評議階段
7月18日至8月3日，接受公眾評議，公司在專門設立的熱線、傳真和網絡平臺上，聽取公眾對公司治理現狀的評價，廣大投資者和社會公眾對公司不斷完善治理水平較為認同。
4、整改提高階段
8月7日起，上海證監局對我公司進行公司治理專項活動現場檢查，促進了公司治理水平的提升和規范。11月上旬，公司收到上海證監局11月2日出具的《關于上海宏盛科技發展股份有限公司公司治理狀況整改通知書》，上海證監局對公司治理方面、信息披露方面都提出了改進的意見。公司根據上海證監局對公司治理情況檢查的若干意見，逐項制定和落實可行的整改方案和措施，形成整改報告上報上海證監局。
11月中旬，公司收到上海證券交易所11月16日出具的《關于上海宏盛科技發展股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對上海證監局提出的治理狀況評價意見的改進措施
（一）規范運作方面
1、部分董事會會議記錄存在個別董事未簽字的情況
由于部分董事以授權委托的方式出席會議，故未到現場，也未在相應的會議記錄上簽字，公司今后將進一步加強“三會”記錄的管理，確保全體董事在董事會會議記錄上簽字。
該項整改工作為長期工作，責任人：公司董事會秘書。
2、董事會專門委員會尚未有效運作
公司已經建立了董事會專門委員會并制訂了相關的《工作細則》，各專門委員會委員也在日常的董事會會議中提供了專業的建議和決策，公司今后將繼續加強董事會專門委員會的科學決策作用，以分組討論的方式，形成專門委員會意見并上報董事會。
該項整改工作為長期工作，責任人：公司董事長。
（二）信息披露方面
1、公司未及時披露涉及上海工業投資（集團）有限公司的訴訟及裁定事項上海工業投資（集團）有限公司向上海市第二中級人民法院就上海宏盛科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）、上海工業投資（集團）有限公司之間的買賣合同糾紛提起民事訴訟。公司在收到上海市第二中級人民法院于2007年5月8日簽發的（2007）滬二中民四（商）初字第14號傳票后，分別于2007年7月21日發布了臨2007-011號《關于重大訴訟事項的公告》、2007年9月8日發布了臨2007-014號《重大訴訟事項進展情況公告》。由于公司處理該訴訟事項人員認為該訴訟事項已在法院主持下進行了調解，故未及時向公司信息披露部門匯報相關信息，導致公司在披露時間上存在一定時滯。公司今后將進一步加強信息披露管理工作，防止類似事件再次發生。
該項整改工作為長期工作，責任人：公司總經理。
2、公司2007年半年報披露的資產負債表與現金流量表存在鉤稽關系不一致的情況截至2007年6月30日，公司合并報表上的應收賬款余額為32.9億元人民幣，年初應收賬款余額為34億元人民幣，2007年上半年共實現銷售收入為27.12億元人民幣，上半年的貨款回籠為7.6億元人民幣。根據與客戶、供應商簽訂的三方協議，公司對供應商的部分應付貨款直接由對應業務的公司客戶支付，債權債務沖抵19.6億元人民幣，剩余差額為匯兌損益。
此外，上海證監局還關注到：公司主營業務近年擴張較快，同時公司主要經營業務中的銷售、采購渠道及資金運作依賴于公司主要負責人，并且近期有關媒體報道了公司經營模式及資金鏈緊張的相關情況。
公司認為，根據公司業務模式的特點，公司相應的采取了“扁平化”的管理模式，這種模式從公司1998年重組至今已經經歷了9個年頭，取得了一定的成效。除總經理外，公司也擁有對應的管理團隊及業務、行政職能部門，公司的日常經營由公司總經理執行最終決策，但各職能部門也分工協作、各司其職，重大事項則依據《公司章程》及其他制度的規定，分不同的審批權限由公司總經理、董事長、董事會、股東大會執行決策。針對應收帳款風險控制問題，公司擬從業務、財會部門抽調專人成立應收帳款管理專案小組，對應收帳款的回款情況及成因進行統計和分析，并定期通報董事會。公司也認識到，隨著業務的不斷發展，必然要求管理水平不斷提高，公司將進一步總結、摸索一個更加適合公司發展的管理模式，最大限度的控制風險。此外，由于公司的業務模式在國內比較獨特，在經營的過程中也不可避免的會碰到一些問題、阻礙和質疑，公司管理層將努力克服困難，優化業務模式及管理模式，在控制風險的前提下，將上市公司做大做強。
該項整改工作為長期工作，責任人：公司總經理。
三、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
我公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，針對上海證券交易所對我公司治理狀況的評價意見，參照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規章和規定的要求，不斷完善公司法人治理結構，形成了股東大會、董事會、監事會和經理層相互分離、相互制衡的公司治理結構，使各層次在各自的職責、權限范圍內，各司其職，各負其責，確保公司的規范運作。
四、公司治理專項活動總體成效
通過開展此次專項活動，我公司進一步提升了公司治理水平，有關規章制度得到了進一步的完善，公司董事、監事、高管人員和員工的法人治理意識普遍增強，控股股東能夠依法履行出資人的權利，公司獨立性顯著增強，公司日常運作的規范程度明顯提高。公司將抓住機遇，以內控制度建設為突破口，克服公司治理中的薄弱環節，不斷夯實管理基礎，推動公司治理朝著規范、自律、創新的目標向前邁進。
上海宏盛科技發展股份有限公司
二○○七年十一月二十三日
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