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聯合證券有限責任公司關于深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的核查報告
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱大族激光、公司）股權分置改革方案已經于2005年10月28日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。公司股權分置改革方案于2005年11月25日實施。
至2006年11月28日，大族激光部分限售股份持有人持有的全部或部分限售股份已上市流通，聯合證券有限責任公司（以下簡稱聯合證券、保薦機構）已于2006年11月20日出具了《聯合證券有限責任公司關于深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的核查報告》；
至2007年11月28日，公司股權分置改革將滿24個月，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第27條的有關規定和《深圳市大族激光科技股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》以及深圳證券交易所的相關規定，自2007年11月28日起，公司股東深圳市大族實業有限公司、紅塔創新投資股份有限公司、大連正源企業有限公司、深圳市東盛創業投資有限公司持有的部分或全部限售股份將上市流通，聯合證券就上述股東股份的上市流通事項，出具下列核查報告：
一、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的時間為2007年11月28日。
2、本次可上市流通股份的總數為27,372,816股，占限售股份總數的14.47%、無限售條件股份總數的14.34%和公司股份總數的7.20%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：
本次可上市 本次可上市流
序號 限售股份持有人 持有限售股份 本次可上市 流通股數占 通股數占無限
名稱 數 流通股數 限售股份總 售條件股份總
數的比例 數的比例
1 深圳市大族實業 82,350,391 21,064,212 11.13% 11.04%
有限公司
2 紅塔創新投資股 16,892,388 4,320,864 2.28% 2.26%
份有限公司
3 大連正源企業有 993,870 993,870 0.53% 0.52%
限公司
4 深圳市東盛創業 993,870 993,870 0.53% 0.52%
投資有限公司
合計 101,230,519 27,372,816 14.47% 14.34%
================續上表=========================
本次可上市
序號 限售股份持有人 流通股數占
名稱 公司股份總
數的比例
1 深圳市大族實業 5.54%
有限公司
2 紅塔創新投資股 1.14%
份有限公司
3 大連正源企業有 0.26%
限公司
4 深圳市東盛創業 0.26%
投資有限公司
合計 7.20%
二、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況
限售股份持有人名稱 承諾內容 承諾履行
情況
深圳市大族實業有限 1、保證所持有的大族激光非流通股股份自股權分 履行承諾
公司 置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交
易或者轉讓；
2、在上述承諾期滿屆后，通過深圳證券交易所掛
牌交易出售大族激光原非流通股股份，出售數量
占本承諾人所持大族激光原非流通股股份總數的
比例在十二個月內不超過百分之十，二十四個月
內不超過百分之三十；
3、在實施本次股權分置改革方案之后，本公司將
向2005年度股東大會提出如下資本公積轉增股本
議案,并保證在股東大會表決時對該議案投贊成
票：向全體股東每10股轉增5股；
4、通過證券交易所掛牌交易出售的原大族激光非
流通股股份數量，每達到公司股份總數百分之一
時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，
公告期間無須停止出售股份。
紅塔創新投資股份有 1、保證所持有的大族激光非流通股股份自股權分 履行承諾
限公司 置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交
易或者轉讓；
2、在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌
交易出售大族激光原非流通股股份，出售數量占
其所持大族激光原非流通股股份總數的比例在十
二個月內不超過百分之十，二十四個月內不超過
百分之三十；
3、通過證券交易所掛牌交易出售的原大族激光非
流通股股份數量，每達到公司股份總數百分之一
時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，
公告期間無須停止出售股份。
深圳市東盛創業投資 1、保證所持有的大族激光非流通股股份自股權分 履行承諾
有限公司 置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交
易或者轉讓；
2、在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所中小
企業板掛牌交易出售股份的數量占大族激光的股
份總數比例在十二個月內不超過
5%，二十四個月
內不超過百分之十；
3、通過證券交易所掛牌交易出售的原大族激光非
流通股股份數量，每達到公司股份總數百分之一
時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，
公告期間無須停止出售股份。
大連正源企業有限公 1、保證所持有的大族激光非流通股股份自股權分 履行承諾
司 置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交
易或者轉讓；
2、在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所中小
企業板掛牌交易出售股份的數量占大族激光的股
份總數比例在十二個月內不超過5%，二十四個月
內不超過百分之十；
3、通過證券交易所掛牌交易出售的原大族激光非
流通股股份數量，每達到公司股份總數百分之一
時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，
公告期間無須停止出售股份。
三、上述承諾的履行情況
保薦機構和保薦代表人核查了以下文件：
1、深圳市大族激光科技股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；
2、深圳市大族激光科技股份有限公司股權分置改革方案實施公告；
3、深圳市大族激光科技股份有限公司股份結構變動的公告；
4、深圳市大族激光科技股份有限公司2006年年度報告；
5、深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告；
6、深圳市大族激光科技股份有限公司關于限售股份持有人的持股情況說明及托管情況；
7、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記存管部提供給深圳市大族激光科技股份有限公司的上市公司股權結構表、有限售條件股東名冊。
經核查，截止本核查報告簽署日，深圳市大族實業有限公司、紅塔創新投資股份有限公司、大連正源企業有限公司、深圳市東盛創業投資有限公司嚴格履行了與本次股權分置改革相關的信息披露義務，披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，其持有的限售股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定，未上市交易或轉讓。
大族激光于2006年5月9日召開2005年年度股東大會，審議通過了2005年年度資本公積轉增股本方案，向全體股東每10股轉增5股，深圳市大族實業有限公司已履行了股權分置改革中的相關承諾。
本次部分限售股份上市流通后，公司剩余限售股份仍將根據法律、法規以及相關承諾的要求繼續實行限售安排。
四、關于限售股份出售時，涉及國資和外資的，是否符合國有資產管理、外商投資管理的有關部門規定經核查，本次涉及的將可上市流通的限售股份的持有人中，紅塔創新為國有法人，該公司參加股權分置改革經有權部門出具的國煙財（2005）733號文件批準。經核查，截止2007年11月20日，該公司未發生在限售情形下出售其所持股份的情形，因此不涉及國有資產管理的有關規定。
經核查，大族激光的限售股份不涉及外資。
五、保薦機構的結論性意見
經核查，截至本報告出具日，保薦機構發表意見如下：
1、大族激光本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》等法律、法規、規則的有關規定。
2、大族激光限售股份持有人均嚴格遵守了其在股權分置改革時作出的各項承諾。
3、大族激光限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。
4、大族激光限售股份中的本次實際可上市流通部分股份的上市流通不存在實質性障礙。
因此，本保薦機構和保薦代表人同意大族激光本次實際可上市流通部分股份的上市流通，本次涉及的將可上市流通的限售股份具體情況如下表：
序號 持股單位 目前所持有的限售股份
1 深圳市大族實業有限公司 82,350,391
2 紅塔創新投資股份有限公司 16,892,388
3 大連正源企業有限公司 993,870
4 深圳市東盛創業投資有限公司 993,870
合計 － 101,230,519
================續上表=========================
序號 持股單位 本次可上市流通限售股份
1 深圳市大族實業有限公司 21,064,212
2 紅塔創新投資股份有限公司 4,320,864
3 大連正源企業有限公司 993,870
4 深圳市東盛創業投資有限公司 993,870
合計 － 27,372,816
特此報告！
聯合證券有限責任公司
保薦代表人：
謝崇遠
二零零七年十一月二十日
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