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關于世紀中天(000540)治理專項活動的整改總結報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 17:40 中國證券網
關于世紀中天投資股份有限公司治理專項活動的整改總結報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）文有關精神和貴州監管局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（黔證監[2007]32號）的有關工作部署，世紀中天投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“我公司”）認真開展了公司治理專項活動，公司領導高度重視，并成立了專門機構，針對前期公司治理中存在的不足進行了全面客觀地自查和剖析，結合公司控股股東和實際控制人變更、股權分置改革基本完成的有利條件，針對性地提出了具備較強可操作性的整改計劃，提出了切實改善上市公司質量的有力舉措。在貴州監管局領導的關心和幫助下，按照貴州監管局的統一工作安排，公司于2007年4月正式啟動了公司治理專項活動，分自查、公眾評議和整改提高三個階段進行，截至2007年10月下旬，本次公司治理專項活動基本完成，現作總結如下：
一、公司治理專項活動開展情況
（一）、自查階段（4月底至6月末）的有關工作情況
1、公司對上市公司治理專項活動高度重視，首先成立了以公司董事長為第一責任人的領導小組。在接到貴州監管局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動的有關工作的通知》后，公司治理專項活動領導小組于4月底成立，公司董事長任組長、副董事長、總裁任副組長，分別代表董事會和經營管理層負責召集相關部門和有關人員，認真學習上市公司專項治理活動的有關文件精神,研究開展專項活動的具體方案，為深入開展專項活動營造良好的組織環境。同時為了有利于各種內外信息的互通和交流，公司治理專項活動領導小組辦公室設在董事會辦公室。
2、目標明確，全面、客觀、深入的開展第一階段的自查工作，針對不足提出了初步的整改計劃。根據證監會有關文件精神，公司明確將增強獨立性、運作規范和透明度作為開展治理專項活動的主要目標，突出貴州監管局的監督指導地位和投資者與社會公眾的參與地位，在內部的各個環節和公司外部廣泛征求意見和建議。
在公司內部，公司治理專項活動領導小組辦公室成員與公司董事、監事、總監、各相關部門負責人等進行了一對一的對話，討論深刻而全面，從公司的發展背景到歷史遺留問題的形成原因，進一步深入到歷年來三會運作、經營管理層的執行決策的各個環節，掌握了大量的基礎資料，為自查工作的不斷深入提供了充分全面的決策信息。公司董事會辦公室還安排專人接聽投資者的電話，在不涉及未經披露的敏感信息的前提下回答投資者的有關問題，通過對來電內容的統計和分析，歸納投資者所關心的公司治理及經營中的主要問題。在形成基本的自查報告后，通過向貴州監管局有關領導和部門及時匯報，虛心接受批評和工作指導，按時完成了《“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》、《關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項的說明》等報告，有關報告已按照貴州監管局的文件要求如期通過董事會并在2007年6月底前進行了網上披露。
3、根據證監會、深交所的有關規章、規定和規范性文件精神，以制定公司內部控制制度為契機，逐步上升到完善公司治理的層面，努力查找制度缺陷，為補充完善公司基本管理制度體系夯實基礎。根據深交所《關于發布<深圳證券交易所上市公司內部控制指引通知》文件精神，為進一步加強內部控制，確保財務報告的可靠性，保護資產的安全、完整，防范、規避經營風險，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者的合法權益，公司根據自身實際，研究制定并在2007年6月底前正式制定并實施了《內部控制制度》，在環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等六大環節加強了內部控制。
在制定內部控制制度的過程中，公司董事會、監事會和經營管理層對公司現行規章制度進行了較為全面的梳理，不斷查找出規章制度中存在的薄弱環節并加以彌補，力爭今后在公司管理中實現從“人制”到“法制”、從“人管人”到“制度管人”的徹底轉變，使公司的決策、執行、監督等各個治理環節更加透明和規范。為配合《內部控制制度》的實施，公司還同步制定了《投資者關系管理制度》、《接待和推廣制度》和《信息披露事務管理制度》，為穩妥推進投資者關系管理，確保公開、公平、公正、真實、準確、完整的進行信息披露提供了制度依據。
4、制定切實可行的整改計劃，主動落實整改措施。在自查過程中，發現了不少公司治理方面亟待解決的問題，主要包括內部控制制度需要進一步完善、公司與大股東之間存在同業競爭、公司內部審計職能需進一步強化、投資者關系管理工作有待加強、董監事選舉未實行累計投票制等。為此，公司制定了詳細的整改計劃、提出了切實可行的整改措施、落實了整改的責任部門和整改時間。
（二）、公眾評議階段（7月初至8月底）的工作情況
1、認真接受投資者和社會公眾的網絡、電話評議。為了充分接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的分析評議，公司專門公布了聯系人和聯系電話，并在7月上旬對公司網頁進行了改版，增設了投資者關系管理專欄，將公司治理的有關情況、基本管理制度、定期報告和臨時公告等內容在網頁上公示，同時增設投資者問答欄目等。
截至9月底，除投資者通過電話咨詢公司日常經營情況外，公司未收到關于公司治理的公眾評議。
2、召開現場會議接受貴州監管局和公眾的考評。
按照專項活動第二階段的工作安排，在貴州監管局的監督下，公司于2007年8月9日召開了由投資者、社會公眾、媒體等參加的“上市公司治理專項活動懇談會暨2007年投資者見面會”，認真接受投資者和社會公眾對我公司的治理情況、整改計劃和整改措施的評議，公司治理活動在會上獲得與會投資者、社會公眾和媒體的好評。
二、公司存在問題的整改落實
按照整改計劃，逐一落實整改任務。進入公眾評議階段后，公司根據反饋的意見和建議，針對公司決策、執行、監督過程的薄弱環節以及存在的決策能力不強、執行能力較弱、監督手段不足等問題補充了整改計劃的內容，進一步完善了整改措施，同步加強了董事會建設、經營管理層建設、內審監督力量建設等，針對存在大額不良應收賬款、大額對外投資質量低下等歷史遺留問題，也提出了加大清理力度的方案。
（一）、進一步健全公司組織機構建設，為完善公司治理保駕護航。
1、在加強董事會建設方面，提出了擴大董事會成員、成立專門委員會等對策，新制定了《董事會戰略和發展委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》等制度，以期改善董事會知識結構、經驗結構，提升董事會決策能力。在經營管理層建設方面，針對過去沒有設公司副總裁的情況，提出了設副總裁、擴大經營班子范圍的思路，作為下一步不斷提高執行層執行能力的人員保證。
公司章程修改后，董事會人數調整為12人，需新增選董事3人，由于客觀原因造成公司獨立董事人數比例尚未達到三分之一的要求，公司通過積極努力，于2007年10月29日召開的公司第五屆董事會第17次會議上明確了增選的獨立董事后選人，待下次股東大會通過后，公司獨立董事人數比例將達到要求。同時，公司計劃在2008年3月31日前完成成立公司董事會專門委員會，從組織體系上保障董事會更加科學、高效地運轉。
2、在內部審計方面，公司努力尋找責任心強、業務素質高、職業道德好的人員充實內部審計隊伍，依照公司的有關規章制度積極開展內部審計工作，配合非公開發行股票的有利時機虛心向審計機構請教，提出了改進公司治理、完善制度、提高內部審計工作針對性和有效性的意見和建議；根據董事會工作安排，今后內審工作將納入董事會審計委員會的工作重點，內審部門直接向審計委員會匯報工作，上述機制一旦實現，將會極大提升公司治理水平。
進一步強化公司內部審計職能。公司雖然制定一系列的內控制度實施細則和辦法，并設立了專門的內部審計部門負責有關內部控制制度的實施。但是隨著公司業務的不斷發展，經營管理復雜程度的不斷提高，并且隨著新的會計準則的首次實施，原有內控制度的執行方式和監督作用有待通過不斷適應而加強。
完善制度，夯實內部審計基礎工作，促使內部審計工作有章可循，為公司內部審計工作的深入開展提供了制度上的保證。把管理服務的思想融會在日常的內部審計工作中，變單純的經濟監督為監督和服務并舉。改進內部審計方式方法，內部審計的職責進一步拓寬到包括事前、事中、事后的全過程審計，從傳統的側重于監督控制，轉移到為積極促進公司管理和實現經營目標的服務上來。
3、修改后的公司章程第八十二條規定：股東大會就選舉董事、非由職工代表擔任的監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事會、監事會進行換屆選舉時，實行累計投票制。公司董事、監事選舉實行累計投票制后，為廣大中小股東推選出自己的代表參與公司經營決策提供了有力的制度保證。
（二）、為規范公司運作，提高公司透明度，有步驟的開展制度建設。
公司于2007年10月30日前初步完成對公司內部控制制度的建設工作。修訂的制度有：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《信息披露事務管理制度》。新增的制度有：《內部控制制度》、《董事長職權管理制度》、《對外投資管理制度》、《董事會戰略和發展委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《重大信息內部報告制度》、《董監事高管持公司股份管理制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等。
《公司章程》等制度的修訂完成，使公司沿用數年的分權授權體系將會發生較大轉變，公司股東大會、董事會、董事長和經營管理層的權力劃分將更為清晰合理。同時公司通過出臺和修訂的《董事長職權管理制度》、《總裁工作細則》、《對外投資管理制度》等基本管理制度，努力做到董事會、董事長、總裁之間事權劃分細致、權限劃斷合理、責任明確到位，努力做到不缺位、不專權、不越權。
（三）、加強公司投資者關系管理，建立良好的投資者關系。
在完善公司投資者關系管理制度的同時，公司在公司網站上設立了與投資者進行網上交流的平臺。2007年7月，公司網站設立了與投資者進行網上溝通交流的平臺“投資者中心”，在線調查內容圍繞公司獨立性、日常運作的規范程度、公司透明度、公司治理創新情況、綜合評價等幾個方面，同時將公司治理專項活動的情況和公司經營管理方面的相關信息及時、準確、完整的傳達給投資者，耐心細致地回答投資者提出的有關問題，與投資者形成了良好的網上互動。
（四）公司借助治理商業賄賂專項活動，完善公司內控制度中的具體規章制度。
自從開展公司治理商業賄賂活動以來，在調查摸底、自查自糾集思廣益的基礎上，確定了公司治理商業賄賂工作的五個關鍵環節，即：涉及到經營管理決策的審批權、決定權環節；
與外界有經濟活動或有業務處置權的環節；涉及到資產、資金的調配、管理、使用的環節；
涉及到物資、物品的采購、管理、處置的環節；涉及權、財、物管理的其它環節。針對房地產開發中涉及到的關鍵環節，結合公司內部的管理，花大力氣對涉及到的業務工作流程進行了梳理，針對公司業務，制定并細化了《工程招標前期工作管理辦法》等十一項規定，對工程發包、分包、材料采購、房屋驗收交付等重點環節加強監管，使公司員工和公司客戶、公司合作伙伴都在公平和透明的情況下開展業務，從制度上保障了公司競爭力的持續提升。
（五）、借助外腦，持續提高上市公司質量來完善公司治理。
公司已經邀請國際和國內較具實力和水平較高的管理咨詢機構前來開展調研并制定改革方案，努力在公司內部實現科學合理的組織架構、穩定高效的管理機制、運轉流暢的職責分工。公司現已聘請國際品牌策劃機構朗濤設計顧問有限公司來重塑公司形象和提升公司品牌價值；已聘請McKinsey＆Company顧問公司（即麥肯錫公司）來幫助公司制定中長期發展戰略、重構公司管控模式和組織結構、完善房地產主營業務單元、優化公司各項關鍵業務流程等。
（六）、妥善處理大額應收賬款等的歷史遺留問題。
公司通過修訂的《公司章程》等制度，建立公司分組授權和科學有效決策的管理體系，在制度上杜絕重大決策失誤的再次發生。同時，公司董事會、公司控股股東正在加大力度對公司應收賬款的歷史遺留問題處理。公司首先通過律師采取發出律師函等多種手段加大催收力度，其次，公司董事長代表公司控股股東在投資者見面會上表明態度“在世紀中天投資股份有限公司董事會和經營班子對已計提壞帳準備的不良資產采取各種措施仍難以挽回損失的情況下，承諾將在監管部門允許、控股股東力所能及的范圍內，置換出其中的部分壞帳，以減輕上市公司的負擔。”
三、貴州證監局對公司專項治理的綜合評價意見
2007年10月，貴州證監局對我公司專項治理活動開展的有關情況進行了綜合評定，對公司自查報告中提出的問題除與控股股東存在同業競爭問題和尚未設立公司董事會專門委員會外，其余問題均已整改完成，公司治理基本達到了證監會的有關要求。公司與控股股東實現了“五獨立”；“三會”運作規范；建立健全了各項內控制度，并得到了有效執行；根據證監會的要求完善了信息披露管理辦法和投資者關系管理辦法，并嚴格執行。公司治理專項活動按計劃進行，已基本完成了各階段的工作任務，取得了階段性進展，達到了預期目的。
四、今后持續提高和完善公司治理的設想
我們應該清醒看到，上市公司治理工作將是一項長期艱巨的工作，必須真正建立起一種長效機制，一如既往，再接再厲，不斷提高和完善上市公司治理。
公司治理活動的最終成果只有落實到公司決策、執行、監督的各個環節，落實到每一項規章制度，落實到經營管理的具體細節上，才能全面反映出公司開展治理專項活動的真實情況。在公司的基本管理制度修訂后，公司將對部分現行的但已不符合公司規范、快速、穩定發展需要的具體規章進行逐一修訂、不斷完善，如《內部審計制度》、《招投標管理制度》等。
公司今后將進一步借助國際知名的品牌策劃機構、管理咨詢顧問的力量，不斷充實和調整公司戰略，完善和改進公司內部組織結構、管控模式與業務流程，建立健全科學合理的績效評價體系和薪酬分配體系，適時推出股權激勵機制、企業年金制度等，逐步培養一批忠誠于公司、事業心強、有專業能力的中高層經營管理人員，并通過形式多樣的內外部學習與培訓，有效提高全體員工的綜合素質，有效提升公司執行力，有效開展生產經營管理活動，為確保公司全面完成股權分置改革時的業績承諾、全面提升公司質量和完善公司治理而不懈努力。
世紀中天投資股份有限公司董事會
2007年11月23日

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