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新浪財經

*ST丹化(000498)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 17:40 中國證券網
丹東化學纖維股份有限公司公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》以及中國證券監督管理委員會遼寧監管局的指示精神，丹東化學纖維股份有限公司董事會認真按照通知精神，認真貫徹和落實通知規定，圍繞企業規范運作、內部控制、獨立性等于2007年5月至10月間認真開展了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
根據中國證監會和遼寧證監局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司于2007年5月8日制定了《丹東化學纖維股份有限公司關于開展加強上市公司治理專項活動實施方案》，成立了公司治理專項活動領導小組，確定了各階段的工作任務和目標。
5月中旬，公司召開治理專項活動專項會議，部署和落實治理專項活動計劃和方案，要求公司各職能部門認真對照證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，以及《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》100項具體要求，認真進行自查并形成書面報告。在活動過程中，公司開通了熱線電話和網絡平臺，接受公眾對公司治理狀況的評價和建議。
2007年6月中旬，公司接受遼寧證監局對公司的現場工作檢查。
2007年10月9日，公司第五屆董事會臨時會議審議通過了公司“治理專項活動自查報告和整改計劃”，并上報遼寧證監局、深圳證券交易所。
11月1日，公司收到遼寧證監局出具的《關于對丹東化學纖維股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》。
二、公司治理專項活動期間發現的問題和整改措施
在治理專項活動不斷深入開展過程中，我們深刻認識到自身在公司治理深度和質量上距離其它優秀上市公司和中國證監會、遼寧證監局對我們的要求還存在著較大的差距。存在差距的原因有公司長期處于虧損經營，企業處于動蕩狀態等客觀因素，也有自身在公司治理工作上部分措施不到位的原因。目前，公司應加大力度進行改進的方面主要有以下幾個方面：
（一）公司自查存在的問題、原因及整改措施：
1、經營管理方面：公司目前經營形勢嚴峻，企業已連續兩年虧損，現已成為*ST企業。導致公司生產經營連續虧損的原因主要有兩個方面：
一是公司大股東丹化集團因到期貸款、財務費用、職工內債、在職職工和離退休人員工資、保險費用及取暖費等支出，債務負擔十分沉重，丹化集團正常運行僅靠自身收入遠遠不足，絕大部分支出仍由股份公司承擔，2006 年丹化集團非經營性占用公司資金63,997,727.47元。公司針對關聯企業財務狀況及其他方面問題，出于謹慎性考慮，僅2006年，公司對大股東及關聯企業占用的資金形成的應收款項按35％比例計提275,286,620.71元的壞賬準備。
二是企業資產和負債結構不合理，特別是升匯集團與銀行的法律糾紛出現以后，對丹化的當期生產經營和發展帶來了巨大的法律障礙和風險。
關于下一步的生存和發展，公司將積極采取措施，努力探索和研究新的發展思路，盡快扭轉當前的不利局面。
2、專門委員會方面：公司董事會目前沒有設立明確的下屬委員會，主要原因在于公司目前面臨的生存和發展形勢嚴峻，專業委員會成立后作用的發揮受到很大的限制。下一步，根據新形勢的需要，公司將以發展戰略委員會為起點，逐步圍繞企業發展和當前實際成立各類委員會，充分發揮各專門委員會在重大決策管理中所起的作用，完善公司治理，促進企業發展。
3、公司股東大會社會大眾股東參與的積極性不高。主要原因在于公司所處位置比較偏僻，同時企業經營狀況不佳，導致社會股東參與公司股東大會的積極性不高，公司今后還要進一步加強和做好與廣大投資者的溝通工作。
4、公司預算管理制度還需要進一步完善和加強。主要原因在于公司原控股股東升匯集團退出后，遺留下來的財務預算管理制度不適應公司當前的實際，公司需要對現預算管理體制進一步完善，以促進公司財務管理力度不斷提高。
5、公司董事、監事及高管人員對上市公司相關的法律法規、規章制度的學習和培訓還有待加強。
針對上述需要改進的方面，公司制定了相應的整改措施、整改時間及責任人
整改問題 整改措施 整改時間 責任人
積極探索公
司下一步發展 2007年至2008 公司董事會及
經營管理問題 規劃和方向，積 年 高管人員
極推進公司重
組進程。
建立完善的
企業委員會制
專門委員會的 度，充分發揮各 2007年年底 公司董事會全
建立和完善 委員會在企業 體成員
決策和發展中
的積極作用。
加強與廣大
投資者的溝通
股東大會社會 與協調，通過各 2007年年底 潘躍東
大眾股東參與 種有效途徑和
的積極性不高 方式與投資者
互動交流。
公司預算管理 完善財務預
制度還需要進 算管理，規范和 2007年年底 鮑龍飛、田波
一步完善和加 提高企業財務
強 管理水平。
全面提高公司
董事、監事及高 董事、監事和高 2007年年底 潘躍東
管人員學習和 管人員的法規、
培訓 政策理論水平。
（二）對遼寧證監局現場檢查發現問題的整改
1、公司信息披露情況
根據中國證監會關于上市信息披露管理辦法的規定，公司董事會認真貫徹和落實相關規定，制定了《丹東化學纖維股份有限公司信息披露管理辦法》。幾年來，公司認真履行信息披露的基本義務，及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息，除按照強制性規定披露信息外，主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并確保所有信息披露內容的真實、準確、完整、及時，沒有虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏。
2、關于內幕交易情況
公司董事會全體成員及高管人員嚴格遵守上市公司有關規定，沒有利用內幕信息牟利的行為。
3、關于年報反映的問題解決進展情況
公司聘請的北京中天華正會計師事務所在對公司2006年經營狀況進行審計時發現，公司與關聯方資金往來等方面存在問題，并出具了無法表示意見。
針對審計報告中體現的問題，公司董事會經認真分析和研究，制訂了相應的整改措施：
一是認真加強和完善公司內控制度，嚴格執行企業會計準則、《企業會計制度》的規定，嚴格按中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《票據法》等法律法規的規定，建立健全資金審批程序。
二是努力解決大股東及其關聯企業欠款問題，加大對大股東及其關聯企業欠款的清欠力度，加快丹化集團自身建設，深化改革，降低費用開支，保證不再發生新的大股東欠款。由于升匯集團涉及法律糾紛問題，導致原大股東還款計劃無法實施。公司將積極尋找其他還款途經，爭取早日解決大股東欠款問題。
目前，公司內部控制各項制度已得到進一步完善，并嚴格執行。
關于大股東欠款問題，公司目前仍然在積極努力采取各種措施加大清欠力度，尋找各種有效的還款途徑。
4、關于公司實際控制人變更事項
根據2006年12月20日丹東仲裁委員會丹仲裁字（2006）第62號裁決書，被申請人升匯投資集團有限公司自裁決書作出七日內將其持有的丹東化學纖維（集團）有限責任公司90%股權交付申請人丹東國有資產經營有限公司。目前，相關工商部門的過戶手續已經完成。
三、對公眾評議發現問題的整改
目前暫時沒有公眾對公司治理專項提出整改意見。
四、對遼寧證監局提出的治理狀況評價意見的改進措施
2007年10月31日，遼寧證監局對公司治理狀況出具了綜合評價意見，對于意見中提出的公司在財務管理中存在的問題，公司進行了認真的分析和整改。
（一）會計核算不規范問題
因公司涉及法律糾紛，銀行帳戶被凍結，致使貨幣資金沒有全部在銀行存款和現金科目中進行核算，體現在“其他應付款”科目。隨著公司涉及法律糾紛的逐步解決，公司銀行帳戶逐步解凍，公司會計核算不規范問題也將得到有效解決。此外，公司還將積極采取其它有效措施進一步規范公司會計核算體系。
（二）財務處理不及時問題
該項問題公司財務已進行了相關的帳務處理，并擬定相關制度，杜絕此類問題再發生。
（三）關于委托丹東五興商貿公司貼現問題
2006年11月丹化股份公司因法律糾紛，致使銀行帳戶被查封。
故委托丹東五興商貿公司貼現銀行承兌匯票110萬元，發生的貼現手續費101.26元和利息16,816.67元計入公司財務費用，但費用單據名頭是丹東五興商貿公司。丹化股份公司根據遼寧監管局提出的問題及時進行整改，立刻聯系貼現單位丹東五興商貿公司，將貼現手續費及利息的原始單據索回。
（四）備用金余額較大問題
因歷史原因，丹化股份公司欠職工內債——職工醫療費未掛帳。
故報銷職工醫療費是以個人名義借款。目前丹化股份公司職工醫療費報銷工作已接近尾聲，公司財務在11月份進行借款的報帳處理，備用金余額將減少。
總之，公司將以本次公司治理活動作為提高公司規范運作水平，完善治理結構的一個良好契機，對于公司在治理中存在的各類問題認真整改，不斷提高公司治理水平，服務社會，回報股東。
丹東化學纖維股份有限公司
二○○七年十一月二十二日

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