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新浪財經

好當家(600467)關于巡檢整改報告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 15:51 中國證券網
山東好當家海洋發展股份有限公司關于巡檢整改報告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國證監會山東證監局于2007年10月10日-14日對我公司進行了例行巡檢。針對巡檢中發現的問題，山東證監局于2007年10月25日下發了魯證監公司字[2007]75號《整改通知書》（以下簡稱《通知》）。
接到《通知》后，公司高度重視，及時向全體董事、監事作了通報，并認真組織學習了《通知》中的整改要求。本著嚴格自律、認真整改、規范運作的精神，依據相關法律法規，公司進行了認真研究并與保薦機構及法律顧問積極磋商，逐條制訂了整改措施，現將整改措施報告如下：
一、關于三會規范運作方面存在的問題
《通知》中指出："三會資料保存不規范，如監事會會議材料缺少會議通知、會議記錄，五屆董事會第九次會議缺少會議通知，2006年第二次臨時股東大會缺少控股股東的授權委托書、會議記錄等。"
整改措施：我公司已按照有關規定和巡檢意見，對董事會會議、監事會會議，股東大會的會議文件做了進一步規范，責成有關人員嚴格遵守《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規定完善會議資料。
二、公司章程等內部制度需要進一步完善
1、《通知》中指出："公司章程未規定累積投票制的實施細則"
整改措施：公司制訂《累積投票制實施細則》，并在公司章程第一百九十七條中作出修改：本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則、累計投票制實施細則、對外擔保管理制度。
2、《通知》中指出："董事會對外擔保的權限和決策程序未作規定。"
整改措施：我公司自上市至今尚未有對外擔保事項，為有效防范公司對外擔保風險，公司所有擔保事項須經董事會審議通過后提交股東大會審議。
3、《通知》中指出："章程一百一十六條的規定與一百六十六條的規定相矛盾。"
整改措施：將《公司章程》第一百一十六條修改為： 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知方式。通知時限為：會議召開前三天。
4、《通知》中指出："股東大會議事規則第九條、第二十六條規定與《股東大會議事規則》規定不符；五十四條與《章程指引》規定不符。"
整改措施：將股東大會議事規則第九條修改為：股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
第二十六條修改為：臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，需要對提案內容加以變更的，應當遵循本規則規定的程序，但是對于涉及以下內容的提案，臨時股東大會不得進行變更：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）董事會和監事會成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
（八）需股東大會審議的關聯交易；
（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；
（十）變更會計師事務所；
（十一）《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
第五十四條修改為：股東大會審議有關關聯交易事項時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。
5、《通知》中指出："總經理工作細則第五條第二款關于總經理擔保的權限與《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定不符。"
整改措施：將公司《總經理工作細則》第五條第二款關于總經理擔保的權限"不超過公司凈資產5%（含5%）的單項貸款與擔保"部分予以刪除。
6、《通知》中指出："《關聯交易決策制度》十二條不符合《章程指引》，關聯交易的披露標準仍為修訂前上市規則的要求。"
整改措施：公司將按新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》的要求重新制訂《關聯交易決策制度》。
7、《通知》中指出："未制定董事、監事和高級管理人員持有、買賣本公司股票的專項制度。"
整改措施：公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，制訂《董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票管理制度》。
針對以上幾點，我公司將認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律法規及其他規范性文件，于最近一次股東大會召開時修訂、完善公司章程、各項實施細則及有關制度。
三、信息披露不完整、不準確問題
1、關聯交易披露不準確。
《通知》中指出："公司在2006年半年報中披露公司從好當家集團采購海參人工礁2658.85萬元，實際情況應為公司購買海參人工礁1062萬元，其他為零星勞務。公司在2006年度報告未披露上述關聯采購。"
整改措施：公司將加強有關人員信息披露管理制度的學習，保證披露信息的真實、準確、完整，按照實際情況補充披露上述關聯交易"公司購買好當家集團有限公司海參人工礁1062萬元，其他為零星勞務費"。
2、募集資金項目的披露前后不一致。
《通知》中指出："公司首發募集資金項目"海灣投礁鮑參混養項目"的使用情況，在2005年度報告中披露實際投資為21775.23萬元，在2006年度披露為19968.96萬元，前后披露的數據矛盾。"
情況說明：公司在2005年度報告中披露實際投資募集資金項目"海灣投礁鮑參混養項目"為21775.23萬元，與2006年披露的19968.96萬元差額1806.27萬元為補充鮑參混養項目的流動資金，實際項目工程款為19968.96萬元。
整改措施：公司將加強財務部門的會計工作管理，保證財務數據披露的準確性。
四、大股東的承諾未兌現
《通知》中指出："公司在2006年5月9日披露的股改方案中大股東好當家集團承諾，支付的資產對價"捕撈公司"成立后2006年度剩余期間經審計的凈利潤不低于600萬元，若低于上述承諾的凈利潤數額,差額部分由好當家集團以現金方式向捕撈公司補足。捕撈公司2006年剩余期間經審計的凈利潤為592.4萬元，比承諾少7.6萬元，目前好當家集團尚未根據承諾予以補足。"
整改措施：好當家集團有限公司已向公司支付7.6萬元現金。我公司將在2007年年終審計中計入"以前年度損益調整"科目中。
山東證監局本次巡檢以及公司按照《通知》所作的整改對上市公司加強規范運作，提升治理水平是一次積極有力的推動。公司今后將嚴格按照《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的有關規定，不斷完善公司治理結構，規范"三會"運作，加強信息披露工作，切實提高公司管理水平。
山東好當家海洋發展股份有限公司
2007年11月20日

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