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科達股份(600986)簡式權(quán)益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 09:49 中國證券網(wǎng)
科達集團股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書

上市公司：科達集團股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：科達股份
股票代碼：600986
信息披露義務(wù)人：廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司
住所地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
聯(lián)系地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
簽署日期：2007年11月22日
信息披露人聲明
一.本報告書系信息披露人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二.依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了報告人在科達集團股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述報告人沒有通過任何其他方式在科達集團股份有限公司擁有權(quán)益。
三.信息披露義務(wù)人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反報告人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四.本次科達集團股份有限公司的股份權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本簡式權(quán)益報告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
科達實業(yè)、信息披露義務(wù) 指 廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司，股份轉(zhuǎn)讓前為科
人、報告人、公司 達股份的第一大股東
科達股份、上市公司 指 科達集團股份有限公司，股票代碼:600986
金潤投資 指 廣饒縣金潤投資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后為科達股
份的第一大股東
大王鎮(zhèn)人民政府 指 廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元 指 人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一.基本情況
1.公司名稱：廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司
2.設(shè)立時間：1996年12月28日
3.注冊資本：9497.80萬元
4.注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
5.法定代表人：趙振學(xué)
6.注冊號碼：3705231807226
7.稅務(wù)登記證號碼：370523725422219
8.企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司
9.經(jīng)營范圍：橡膠制品、精細化工產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售；新技術(shù)研究開發(fā)。餐飲、文化、娛樂、服務(wù)（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）。
10.營業(yè)期限：長期
11.主要股東情況：
大王鎮(zhèn)人民政府出資9047.859萬元，占注冊資本的95.262％；
趙振學(xué)、韓曉明、張?zhí)焯谩㈥愋聜鞯?5名自然人出資400萬元，占注冊資本的4.212％；
劉雙珉50萬元，占注冊資本的0.526％
12.公司通訊地址：山東省廣饒縣大王鎮(zhèn)
13．聯(lián)系電話：0546-6872850
二.高管人員基本情況
姓名 性別 職務(wù) 長期居住地 國籍 是否取得其他國家
或地區(qū)的居留權(quán)
趙振學(xué) 男 董事長 中國 中國 否
延新貴 男 董事、總經(jīng)理 中國 中國 否
田孝忠 男 董事 中國 中國 否
三.持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本報告書出具之日，公司未持有或控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 減持目的
一.本次減持股權(quán)的目的
科達股份為大王鎮(zhèn)轄區(qū)內(nèi)的上市公司，主業(yè)為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)績良好，科達實業(yè)現(xiàn)持有科達股份6264.336萬股的股權(quán),占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東，為優(yōu)化科達股份股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升科達股份公司治理水平，科達實業(yè)有意轉(zhuǎn)讓所持有的科達股份3185.06萬股的股權(quán)，占科達股份總股本的19%。
金潤投資的控股股東為廣饒縣大王集體資產(chǎn)管理中心，實際控制人為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府，其主要經(jīng)營方式為通過股權(quán)投資或者其他方式投資其轄區(qū)范圍內(nèi)的上市公司或其他優(yōu)質(zhì)公司，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升上市公司的法人治理水平，實現(xiàn)集體資產(chǎn)的保值增值，促進當?shù)亟?jīng)濟、社會的發(fā)展。
金潤投資作為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府實際控制的投資公司，受讓科達實業(yè)轉(zhuǎn)讓的科達股份部分股權(quán)，其目的在于通過持有本地上市公司優(yōu)良資產(chǎn)，實現(xiàn)其自身的資產(chǎn)升值，并優(yōu)化科達股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，做大做強上市公司，金潤投資受讓該股權(quán)后，成為科達股份的第一大股東。
二.信息披露義務(wù)人未來12個月持有、處置科達股份股權(quán)的計劃
科達實業(yè)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在未來12個月內(nèi)沒有增加或繼續(xù)減少在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計劃。
第四節(jié) 權(quán)益變動方式
一.本次權(quán)益變動的主要情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，科達實業(yè)持有科達股份6264.336萬股的股權(quán),占科達股份總股本的37.37%，為科達股份的第一大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系科達實業(yè)向金潤投資轉(zhuǎn)讓其持有的科達股份19%的股權(quán)，共計3185.06萬股。轉(zhuǎn)讓后金潤投資持有科達股份19%的股權(quán)，成為科達股份的第一大股東，科達實業(yè)持有科達股份的持股比例下降為18.37%，為科達股份的第二大股東。
二.本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
2007年11月20日，金潤投資與科達實業(yè)于山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)簽訂了《廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司與廣饒縣金潤投資有限公司關(guān)于科達集團股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議主要內(nèi)容如下：
(一)協(xié)議雙方
1.出讓方：廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司（甲方）
注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
法定代表人：趙振學(xué)
2.受讓方：廣饒縣金潤投資有限公司（乙方）
注冊地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
法定代表人：龐景福
(二)轉(zhuǎn)讓標的及價款
甲方將其持有的科達股份3185.06萬股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣10458萬元；甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，保證該股權(quán)上沒有抵押、質(zhì)押和其他第三人權(quán)利，沒有工商、稅務(wù)問題，不存在涉及該股權(quán)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施，否則應(yīng)由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
(三)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓款的支付
協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)立即按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限公司的規(guī)定及時辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶手續(xù)；過戶手續(xù)辦理完成后10個工作日內(nèi)乙方向甲方支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，100日內(nèi)支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，6個月內(nèi)支付4458萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的賬戶。
(四)雙方的權(quán)利義務(wù)
1.本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方將持有科達股份19％的股權(quán)，享有相應(yīng)的權(quán)益；
2.乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；
3.乙方承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)；
4.在前項承諾期滿后的十二個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權(quán)價)。若自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進行除權(quán)處理；
5.若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份；
6.為促進科達股份的健康發(fā)展，乙方承諾在持有該受讓股權(quán)期間內(nèi)不在該股權(quán)上設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他形式的第三人權(quán)利；
7.乙方在2009年4月7日后，若轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)，甲方享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
(五)費用的承擔
甲乙雙方同意共同承擔本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所產(chǎn)生的有關(guān)費用，甲乙雙方各自承擔50%。
(六)違約責任
1.本協(xié)議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟損失；
2.如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑�應(yīng)支付賠償金。
同樣，如甲方不能按期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，每逾期一天，應(yīng)支付逾期股權(quán)總價款千分之一的逾期違約金，如因違約給乙方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償部分，還應(yīng)支付賠償金；
3.任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
(七)協(xié)議的生效及其他
1.本協(xié)議需以下條件全部實現(xiàn)方可生效
(1)經(jīng)雙方簽字蓋章；
(2)本股權(quán)轉(zhuǎn)讓若需有權(quán)機關(guān)批準的，需取得有權(quán)機關(guān)的批文。
2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，辦理相關(guān)手續(xù)兩份。
三.本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制情況
科達股份于股權(quán)分置改革于2006年4月7日實施完畢，為保證股權(quán)分置改革的順利進行，原公司控股股東科達實業(yè)除承諾遵守有關(guān)部門制定的法定禁售規(guī)定外，還做出特別承諾：
(1)為未明確表示同意進行股權(quán)分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)所需支付的對價。
(2)自科達股份股權(quán)分置改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)，其持有的科達股份原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。
(3)在前項承諾期滿后的十二個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權(quán)價)。若自科達股份股權(quán)分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進行除權(quán)處理。
(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2006]87號《關(guān)于已完成股權(quán)分置改革的上市公司原非流通股股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，金潤投資受讓科達實業(yè)所持的科達股份的部分股權(quán)屬于在同一實際控制人控制之下的不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，在執(zhí)行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條有關(guān)限制轉(zhuǎn)讓規(guī)定時，不屬于限制轉(zhuǎn)讓范圍。
金潤投資受讓科達實業(yè)所持科達股份的19%的股權(quán)后，仍將繼續(xù)履行科達實業(yè)在科達股份股權(quán)分置改革中所作出的各項承諾，即：
(1)承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)；
(2)在前項承諾期滿后的十二個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達股份股票上市以來歷史最高收盤價的除權(quán)價)。若自科達股份股權(quán)分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進行除權(quán)處理；
(3)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達股份。
除上述情況外，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、未就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
四．本次轉(zhuǎn)讓的其他情況
科達實業(yè)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持有科達股份的股權(quán)比例將下降為18.37%，成為科達股份的第二大股東，失去對科達股份的控制權(quán)。金潤投資將持有科達股份 19%的股權(quán)，成為科達股份的第一大股東，但科達股份的實際控制人未發(fā)生變更，仍為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，科達實業(yè)對金潤投資的主體資格、資信情況、受讓意圖均進行了合理調(diào)查和了解，認為金潤投資作為大王鎮(zhèn)人民政府實際控制的法人，權(quán)屬清晰、財務(wù)狀況良好，且其受讓科達股份的股權(quán)后，能夠優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，利于上市公司的規(guī)范運作。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，出讓方科達實業(yè)及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形。
科達實業(yè)在上市公司中擁有權(quán)益的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。
第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
科達實業(yè)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前六個月內(nèi)未有通過證券交易所的交易買賣科達股份的股票。
第六節(jié) 其他重大事項
科達實業(yè)聲明：
本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾，本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司
法定代表人: 趙振學(xué)
2007年11月22日
第七節(jié) 備查文件
1.科達實業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2.科達實業(yè)董事身份證復(fù)印件；
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4.報告人持有或買賣科達股份流通股的說明。
簡式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 科達集團股份有限公司 上市公司所在 山東省東營市廣饒縣
地
股票簡稱 科達股份 股票代碼 600986
信息披露義務(wù) 廣饒縣科達實業(yè)有限責任 信息披露義務(wù) 東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
人名稱 公司 人注冊地
擁有權(quán)益的股 增加□ 減少□不 有無一致行動 有□ 無□
份數(shù)量變化 變，但持股人發(fā)生變化□ 人
信息披露義務(wù) 是□ 否□ 信息披露義務(wù) 是□ 否□
人是否為上市 人是否為上市
公司第一大股 公司實際控制
東 人
權(quán)益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務(wù) 持股數(shù)量： 6264.336萬股 持股比例：37.37%
人披露前擁有
權(quán)益的股份數(shù)
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例
本次權(quán)益變動 變動數(shù)量： 3079.276萬股 變動比例：18.37%
后，信息披露義
務(wù)人擁有權(quán)益
的股份數(shù)量及
變動比例
信息披露義務(wù) 是 □ 否 □
人是否擬于未
來12個月內(nèi)繼
續(xù)增持
信息披露義務(wù) 是 □ 否 □
人在此前6個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當就以下內(nèi)
容予以說明：
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持
時是否存在侵
害上市公司和
股東權(quán)益的問
題
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持 （如是，請注明具體情況）
時是否存在未
清償其對公司
的負債，未解除
公司為其負債
提供的擔保，或
者損害公司利
益的其他情形
本次權(quán)益變動
是否需取得批 是 □ 否 □
準
是否已得到批 是 □ 否 □
準
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：廣饒縣科達實業(yè)有限責任公司
法定代表人（簽章）：趙振學(xué)
日期：2007年11月22日

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