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SST合金(000633)公司治理專項活動的總結報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 09:09 中國證券網
沈陽合金投資股份有限公司公司治理專項活動的總結報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）（證監公司字[2007]28號）和遼寧證監局《關于做好遼寧上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求和統一部署，公司于5月15日到8月25日按照28號文所附自查事項逐項進行了認真深入地自查，并形成了自查報告與整改計劃。公司于2007年9月14日召開第六屆二十三次董事會對自查報告和整改計劃予以專項審議，及時報送遼寧證監局和深圳證券交易所，并在《中國證券報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露�，F將公司治理專項活動的開展和整改情況總結報告如下：
一、公司治理專項活動的開展情況
自2007年4月27日公司啟動治理專項活動以來，公司成立了治理活動專項小組，公司董事長作為第一責任人任領導小組組長、公司總裁李成豪生先生擔任副組長、公司董事會秘書處、財務部的負責人作為小組成員，公司董事會秘書具體負責與監管部門的聯系和信息披露工作，確保了公司治理專項活動順利開展。
第一階段:學習階段
2007年5月10日至6月30日，公司期間組織了兩次專項會議，同時通過郵件、公司局域網和下發文件等形式開展了多次學習活動。公司董事、監事和高管人員認真學習了中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及遼寧證監局《關于做好遼寧上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件精神，并對公司在公司治理存在的問題和不足進行了深刻討論，為公司專項治理順利推進奠定了良好基礎。
第二階段：公司治理專項活動自查階段
2007年5月15日至8月25日，公司董事會、監事會、經理層及相關部門本著求真務實的精神，嚴格對照《上市公司治理準則》及中國證監會下發的"加強上市公司治理專項活動"自查事項，進行認真自查，形成自查報告，同時制訂出整改計劃及整改時間表，并將公司《治理自查報告和整改計劃》提交第六屆二十三次董事會審議通過。
第三階段：公眾評議階段
2007年9月15日公司公告《公司治理自查報告和整改計劃》，并向社會公布了公司治理活動的聯系電話、傳真、電子郵箱和聯系方式，利用公司網站和交易所網絡平臺收集投資者和社會公眾的意見和建議，接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的分析和評議。在公眾評議期間公司未接到公司治理方面的投訴和批評。
第四階段：落實提高階段
自2007年9月至今，公司根據《自查報告和整改計劃》積極落實各項整改工作，同時認真配合和接受遼寧證監局對整改工作的現場監督、指導和驗收，并按照遼寧證監局《關于沈陽合金投資股份有限公司的治理狀況綜合評價意見》（遼證監上市字[2007]80號）的監管要求，逐項落實整改措施，切實完善整改工作。
二、公司治理專項活動的整改情況
1、制度的建立執行
整改：公司將根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及公司章程等有關規定，籌備設立公司戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會等機構，并在重組完成后提交公司董事會審議后實施。各專業機構成立后將按相關制度履行相應職責，形成各委員會的分工和協調，從而提高公司決策的科學性，確保董事會對經營層的有效監督，優化公司治理結構。公司已經重新修訂了《信息披露制度》建立了《接待和推廣管理辦法》并已經公司董事會審議通過。公司已按照遼寧證監局關于公司治理狀況的綜合評價意見，加強對現有制度的貫徹執行力度，嚴格按照《公司章程》的有關規定，將在年度股東大會上，要求每名獨立董事作出述職報告。對公司每次董事會會議認真記錄并要求參加會議的全部董事在董事會記錄上簽字。
2、股權轉讓情況
整改：公司控股子公司上海星特浩企業有限公司與大連百傲化學有限公司簽訂關于遼寧瑞豪房屋開發公司股權轉讓協議后，大連百傲與遼寧瑞豪已積極向有關部門申辦工商變更手續，但由于技術原因，暫未獲得批準。公司已就此問題與大連百傲進行了溝通，大連百傲表示此問題一定于年底前予以解決。
3、關聯交易情況
整改：公司債務重組雖然已經完成，重組價款已全部支付，但由于各債權銀行的直接執行人－各放貸銀行正在辦理訴訟案件的解封、撤訴工作，企業賬戶、土地、房產以及設備完全解封尚需一定時間才能完成。同時，公司控股子公司蘇州美瑞機械制造有限公司與遼寧省機械（集團）股份有限公司簽訂的代理加工業務合同尚未履行完畢，蘇州美瑞獨立開展業務的生產資金也需重新籌集。公司將在遼機集團的支持下，在蘇州美瑞銀行帳戶解封并恢復自身融資功能后，恢復蘇州美瑞的自營出口模式。
另外，公司控股子公司蘇州太湖企業有限公司處于停產狀態，預計該企業短時間內恢復生產較為困難，公司目前正抓緊清理庫存產品及相關原材料庫存，力爭減少損失，保證公司利益。
4、控股子公司的管理情況：
整改：公司已經明確公司總部各部門管理的職責和外地子公司事項的審批權限。在下屬所有控股子公司建立了完善的法人治理結構，建立了包括：《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《財務會計制度》、《資金支出管理辦法》等一系列的內部控制制度。公司通過子公司股東會行使出資人權利，包括提案、表決、分紅等，按時參加子公司董事會和監事會的會議，對子公司的經營做到及時了解、及時決策。保證公司控股子公司不存在失控風險。
5、遼機集團用于抵頂德隆占用資金的部分房產情況：
整改：公司將積極配合重組方遼寧機械（集團）股份有限公司盡快完成公司重組工作，遼寧機械（集團）股份有限公司已經做出書面承諾，在重組獲得有關部門批準且遼寧機械（集團）股份有限公司完成股權過戶后立即辦理抵債房產的過戶手續。
公司將以本次治理專項活動的有效開展為契機，繼續貫徹落實中國證監會《關于提高上市公司質量意見》，認真學習并嚴格執行法律法規和有關部門規章制度，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平相結合，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，維護全體股東權益的不斷提高。
沈陽合金投資股份有限公司
2007年11月14日

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