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科達(dá)股份(600986)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 08:34 中國證券網(wǎng)
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司：科達(dá)集團(tuán)股份有限公司
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：科達(dá)股份
股票代碼：600986
信息披露義務(wù)人：廣饒縣金潤投資有限公司
住所地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
聯(lián)系地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
簽署日期：2007年11月22日
信息披露人聲明
一.本報(bào)告書系信息披露人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二.依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了報(bào)告人在科達(dá)集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述報(bào)告人沒有通過任何其他方式在科達(dá)集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益。
三.信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反報(bào)告人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四.本次科達(dá)集團(tuán)股份有限公司的股份權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本詳式權(quán)益報(bào)告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
金潤投資、信息披露義務(wù) 指 廣饒縣金潤投資有限公司
人、報(bào)告人、公司
科達(dá)股份、上市公司 指 科達(dá)集團(tuán)股份有限公司，股票代碼:600986
科達(dá)實(shí)業(yè) 指 廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前為科
達(dá)股份的控股股東
大王資產(chǎn)管理中心 指 廣饒縣大王集體資產(chǎn)管理中心
鯊魚鋸業(yè) 指 青島鯊魚鋸業(yè)實(shí)業(yè)有限公司
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元 指 人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一.基本情況
1.公司名稱：廣饒縣金潤投資有限公司
2.設(shè)立時(shí)間：2007年4月13日
3.注冊(cè)資本：3650萬元
4.注冊(cè)地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
5.法定代表人：龐景福
6.注冊(cè)號(hào)碼：3705231800017
7.稅務(wù)登記證號(hào)碼：魯稅東字370523661369374號(hào)
8.企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
9.經(jīng)營范圍：對(duì)制造業(yè)、建筑業(yè)、餐飲業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、證券等的投資
10.營業(yè)期限：2007年4月13日至2017年4月12日
11.股東一名稱：大王資產(chǎn)管理中心，其以貨幣出資1865萬元人民幣，占注冊(cè)資本的51%
12.股東二名稱：鯊魚鋸業(yè)，其以貨幣出資1785萬元人民幣，占注冊(cè)資本49%
13.公司通訊地址：山東省廣饒縣大王鎮(zhèn)
二.公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖
三.主要關(guān)聯(lián)人的基本情況
(一)公司實(shí)際控制人及主要股東的基本情況
1.公司實(shí)際控制人情況
公司實(shí)際控制人為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府。
2.大王資產(chǎn)管理中心
公司控股股東為大王資產(chǎn)管理中心。
成立日期：2000年12月29日
經(jīng)營范圍：集體資產(chǎn)管理、對(duì)外投資、咨詢服務(wù)。
注冊(cè)資本：2500萬元
住所：廣饒縣大王鎮(zhèn)政府駐地
法定代表人：龐景福
主要股東：廣饒縣大王鎮(zhèn)政府，持有其100%的股權(quán)。
大王資產(chǎn)管理中心近三年財(cái)務(wù)狀況：(單位：萬元)
項(xiàng)目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
（2004年度） （2005年度） （2006年度）
資產(chǎn)總額 23,338,407.79 23,260,983.85 23,184,249.91
負(fù)債總額 7,835.10 18,167.80 28,403.90
凈資產(chǎn) 23,330,572.69 23,242,816.05 23,155,846.01
主營業(yè)務(wù)收入 0 0 0
凈利潤 -67,419.04 -87,756.64 -86,970.04
3.鯊魚鋸業(yè)
公司第二大股東為鯊魚鋸業(yè)。
成立日期：1980年7月16日。
法定代表人：薛瑞永
經(jīng)營范圍：手工具、飲料配件制造、銷售(制造現(xiàn)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)。
注冊(cè)資本：800萬元
住所：青島市市南區(qū)南京路17號(hào)
四.公司主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明
公司于2007年4月13日成立，目前尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。
五.相關(guān)處罰及重大訴訟或仲裁情況
公司自成立以來不存在受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六.高管人員基本情況
姓名 職務(wù) 長期居住地 國籍 是否取得其他國家或
地區(qū)的居留權(quán)
龐景福 董事長 中國 中國 否
劉振義 副董事長、總經(jīng)理 中國 中國 否
郭林會(huì) 董事 中國 中國 否
延海洲 董事 中國 中國 否
薛愛永 董事 中國 中國 否
李德峰 監(jiān)事會(huì)主席 中國 中國 否
李來玲 監(jiān)事 中國 中國 否
劉星義 監(jiān)事 中國 中國 否
上述人員在最近五年之內(nèi)不存在受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
七.持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本報(bào)告書出具之日，公司及關(guān)聯(lián)方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 投資目的及投資決定
一.本次股權(quán)投資的目的
金潤投資的控股股東為廣饒縣大王集體資產(chǎn)管理中心，實(shí)際控制人為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府，公司主要經(jīng)營方式為通過股權(quán)投資或者其他方式投資其轄區(qū)范圍內(nèi)的上市公司或其他優(yōu)質(zhì)公司，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升上市公司的法人治理水平，實(shí)現(xiàn)集體資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)、社會(huì)的發(fā)展。
科達(dá)股份為大王鎮(zhèn)轄區(qū)內(nèi)的上市公司，主業(yè)為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)績良好，科達(dá)實(shí)業(yè)現(xiàn)持有科達(dá)股份6264.336萬股的股權(quán),占科達(dá)股份總股本的37.37%，為科達(dá)股份的第一大股東，為優(yōu)化科達(dá)股份股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升科達(dá)股份公司治理水平，科達(dá)實(shí)業(yè)有意轉(zhuǎn)讓所持有的科達(dá)股份3185.06萬股的股權(quán)，占科達(dá)股份總股本的19%。
金潤投資作為廣饒縣大王鎮(zhèn)人民政府實(shí)際控制的投資公司，受讓科達(dá)實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓的科達(dá)股份部分股權(quán)，其目的在于通過持有本地上市公司優(yōu)良資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司自身的資產(chǎn)升值，并優(yōu)化科達(dá)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)上市公司，公司受讓該股權(quán)后，成為科達(dá)股份的第一大股東，公司將履行上市公司第一大股東的法定義務(wù)和社會(huì)責(zé)任，從提高上市公司的盈利能力，給予市場(chǎng)投資者回報(bào)最大化出發(fā)，不斷提高上市公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
二.投資決策程序
科達(dá)實(shí)業(yè)于2007年11月13日，召開公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過了向金潤投資轉(zhuǎn)讓其持有的3185.06萬股科達(dá)股份股權(quán)，占科達(dá)股份總股本的19%的議案。
科達(dá)實(shí)業(yè)于2007年11月19日，召開公司2007年臨時(shí)股東會(huì)，審議通過了向金潤投資轉(zhuǎn)讓其持有的3185.06萬股科達(dá)股份股權(quán)，占科達(dá)股份總股本的19%的議案，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10458萬元，并授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜。
金潤投資于2007年11月15日，召開公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了收購科達(dá)實(shí)業(yè)持有的3185.06萬股科達(dá)股份股權(quán)，占科達(dá)股份總股本的19%的議案。
金潤投資于2007年11月20日，召開公司2007年臨時(shí)股東會(huì)，審議通過了收購科達(dá)實(shí)業(yè)持有的3185.06萬股科達(dá)股份股權(quán)，占科達(dá)股份總股本的19%的議案，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10458萬元，并授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜。
三.信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月持有、處置科達(dá)股份股權(quán)的計(jì)劃
通過本次股權(quán)收購，金潤投資持有科達(dá)股份股權(quán)比例達(dá)到19%，成為科達(dá)股份第一大股東，除此之外沒有對(duì)擬收購的科達(dá)股份股權(quán)其他的處置計(jì)劃。
第四節(jié) 投資方式
一.本次權(quán)益變動(dòng)的主要情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，科達(dá)實(shí)業(yè)持有科達(dá)股份6264.336萬股的股權(quán),占科達(dá)股份總股本的37.37%，為科達(dá)股份的第一大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系科達(dá)實(shí)業(yè)向金潤投資轉(zhuǎn)讓其持有的科達(dá)股份19%的股權(quán)，共計(jì)3185.06萬股。轉(zhuǎn)讓后金潤投資持有科達(dá)股份19%的股權(quán)，成為科達(dá)股份的第一大股東，科達(dá)實(shí)業(yè)持有科達(dá)股份的持股比例下降為18.37%，為科達(dá)股份的第二大股東。
二.本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
2007年11月20日，金潤投資與科達(dá)實(shí)業(yè)于山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)簽訂了《廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與廣饒縣金潤投資有限公司關(guān)于科達(dá)集團(tuán)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議主要內(nèi)容如下：
(一)協(xié)議雙方
1.出讓方：廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（甲方）
注冊(cè)地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
法定代表人：趙振學(xué)
2.受讓方：廣饒縣金潤投資有限公司（乙方）
注冊(cè)地址：山東省東營市廣饒縣大王鎮(zhèn)
法定代表人：龐景福
(二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款
甲方將其持有的科達(dá)股份3185.06萬股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣10458萬元；甲方保證對(duì)其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，保證該股權(quán)上沒有抵押、質(zhì)押和其他第三人權(quán)利，沒有工商、稅務(wù)問題，不存在涉及該股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
(三)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓款的支付
協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)立即按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限公司的規(guī)定及時(shí)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶手續(xù)；過戶手續(xù)辦理完成后10個(gè)工作日內(nèi)乙方向甲方支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，100日內(nèi)支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，6個(gè)月內(nèi)支付4458萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的賬戶。
(四)雙方的權(quán)利義務(wù)
1.本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方將持有科達(dá)股份19％的股權(quán)，享有相應(yīng)的權(quán)益；
2.乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
3.乙方承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)；
4.在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價(jià)格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達(dá)股份股票上市以來歷史最高收盤價(jià)的除權(quán)價(jià))。若自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理；
5.若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達(dá)股份；
6.為促進(jìn)科達(dá)股份的健康發(fā)展，乙方承諾在持有該受讓股權(quán)期間內(nèi)不在該股權(quán)上設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他形式的第三人權(quán)利；
7.乙方在2009年4月7日后，若轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)，甲方享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
(五)費(fèi)用的承擔(dān)
甲乙雙方同意共同承擔(dān)本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān)50%。
(六)違約責(zé)任
1.本協(xié)議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失；
2.如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之一的逾期違約金，如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠�，還應(yīng)支付賠償金。
同樣，如甲方不能按期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，每逾期一天，應(yīng)支付逾期股權(quán)總價(jià)款千分之一的逾期違約金，如因違約給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償部分，還應(yīng)支付賠償金；
3.任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
(七)協(xié)議的生效及其他
1.本協(xié)議需以下條件全部實(shí)現(xiàn)方可生效
(1)經(jīng)雙方簽字蓋章；
(2)本股權(quán)轉(zhuǎn)讓若需有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，需取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批文。
2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，辦理相關(guān)手續(xù)兩份。
三.本次一致行動(dòng)股份的限制情況
科達(dá)股份于股權(quán)分置改革于2006年4月7日實(shí)施完畢，為保證股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，原公司控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)除承諾遵守有關(guān)部門制定的法定禁售規(guī)定外，還做出特別承諾：
(1)為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及提出改革動(dòng)議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)所需支付的對(duì)價(jià)。
(2)自科達(dá)股份股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)，其持有的科達(dá)股份原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。
(3)在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價(jià)格不低于11.21元/股(即科達(dá)股份股票上市以來歷史最高收盤價(jià)的除權(quán)價(jià))。若自科達(dá)股份股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理。
(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達(dá)股份。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2006]87號(hào)《關(guān)于已完成股權(quán)分置改革的上市公司原非流通股股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，金潤投資受讓科達(dá)實(shí)業(yè)所持的科達(dá)股份的部分股權(quán)屬于在同一實(shí)際控制人控制之下的不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，在執(zhí)行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條有關(guān)限制轉(zhuǎn)讓規(guī)定時(shí)，不屬于限制轉(zhuǎn)讓范圍。
金潤投資受讓科達(dá)實(shí)業(yè)所持科達(dá)股份的19%的股權(quán)后，仍將繼續(xù)履行科達(dá)實(shí)業(yè)在科達(dá)股份股權(quán)分置改革中所作出的各項(xiàng)承諾，即：
(1)承諾2009年4月7日前，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓該受讓股權(quán)；
(2)在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價(jià)格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科達(dá)股份股票上市以來歷史最高收盤價(jià)的除權(quán)價(jià))。若自科達(dá)股份股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理；
(3)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給科達(dá)股份。
第五節(jié) 資金來源
一、金潤投資此次受讓科達(dá)實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓的科達(dá)股份19%的股份共需支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款10458萬元。
二、收購資金主要來源為兩部分：自有資金與自籌資金。
三、金潤投資聲明本次股權(quán)受讓資金沒有直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
二.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
三.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司相關(guān)人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。
四.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改草案的計(jì)劃。
五.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)被收購公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃。
六.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司分紅政策進(jìn)行重大變化的計(jì)劃。
七.金潤投資尚無在未來12個(gè)月內(nèi)其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。
第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)科達(dá)股份獨(dú)立性的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金潤投資將成為科達(dá)股份的第一大股東。金潤投資將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及科達(dá)股份公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)；科達(dá)股份將保持人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)科達(dá)股份的獨(dú)立經(jīng)營能力無實(shí)質(zhì)性影響。
1.科達(dá)股份人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立情況
(1)人員獨(dú)立情況
A.科達(dá)股份在勞動(dòng)、人事及工資管理上完全獨(dú)立�？七_(dá)股份的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在科達(dá)股份工作，并在科達(dá)股份領(lǐng)取薪酬，不在金潤投資擔(dān)任除董事以外的職務(wù)；
B.金潤投資向科達(dá)股份推薦董事、監(jiān)事人選均遵循合法程序進(jìn)行，不干預(yù)科達(dá)股份董事會(huì)和股東大會(huì)作出的人事任免決定，確保董事會(huì)和股東大會(huì)做出的人事任免決定均能有效執(zhí)行。
(2)資產(chǎn)完整情況
A.科達(dá)股份對(duì)其資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)；
B.科達(dá)股份資產(chǎn)與金潤投資資產(chǎn)嚴(yán)格分開，并完全獨(dú)立運(yùn)營。
(3)財(cái)務(wù)獨(dú)立情況
A.科達(dá)股份將保持獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；
B.科達(dá)股份開設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶、不存在與金潤投資共用銀行賬戶的情況，不存在將資金存入金潤投資或其他關(guān)聯(lián)方賬戶的情況；
C.科達(dá)股份獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不存在金潤投資干預(yù)公司資金運(yùn)用的情況。
2.科達(dá)股份獨(dú)立經(jīng)營情況
科達(dá)股份擁有獨(dú)立的經(jīng)營管理系統(tǒng)，由科達(dá)股份的股東大會(huì)、董事會(huì)和高級(jí)人員自主決定科達(dá)股份的重大投資決策、重要財(cái)務(wù)決策，自主建立對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，確保內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性，金潤投資除依法行使股東權(quán)利外，不對(duì)科達(dá)股份的正常經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
二.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，報(bào)告人與科達(dá)股份之間的關(guān)聯(lián)交易情況說明截至本報(bào)告書簽署日，報(bào)告人與科達(dá)股份之間不存在任何關(guān)聯(lián)交易。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如果科達(dá)股份必須與報(bào)告人或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和科達(dá)股份的公司章程規(guī)定處理與科達(dá)股份之間的管理交易。
三.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，報(bào)告人與科達(dá)股份之間是否存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明報(bào)告人承諾：報(bào)告人及其關(guān)聯(lián)公司保證今后不從事與科達(dá)集團(tuán)股份有限公司(上市公司)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，保證不對(duì)與科達(dá)集團(tuán)股份有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)進(jìn)行投資，不利用實(shí)際控制人的地位損害上市公司的利益。
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
金潤投資及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，沒有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易：
一.與上市公司及其子公司之間的交易
金潤投資在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)沒有與科達(dá)股份及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于3000萬元或者高于科達(dá)股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易(前述交易按累計(jì)金額計(jì)算)；
二.與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
金潤投資在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)沒有與科達(dá)股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5 萬元以上的交易。
三.對(duì)擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
金潤投資在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)不存在對(duì)擬更換的科達(dá)股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。
四.對(duì)上市公司有重大影響的合同、默契或安排
金潤投資沒有對(duì)科達(dá)股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一.金潤投資在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前六個(gè)月內(nèi)未有通過證券交易所的交易買賣科達(dá)股份的股票。
二.金潤投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前六個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的交易買賣科達(dá)股份的股票情況金潤投資監(jiān)事劉星義曾于2007年8月6日以14.50元的價(jià)格買進(jìn)科達(dá)股份股票300股、2007年8月13日以15.80元的價(jià)格賣出科達(dá)股份股票300股；于2007年8月27日以18.19元的價(jià)格買進(jìn)科達(dá)股份股票200股，2007年8月28日以19.50元的價(jià)格賣出科達(dá)股份股票200股；于2007年9月18日以18.80元的價(jià)格買進(jìn)科達(dá)股份股票200股，2007年10月8日以19.37元的價(jià)格賣出科達(dá)股份股票200股。
除上述外，金潤投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前六個(gè)月內(nèi)未有通過證券交易所的交易買賣科達(dá)股份的股票情況。
第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料
金潤投資于2007年4月13日新成立，成立時(shí)間尚不足一年，且至目前，尚未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)---上市公司收購報(bào)告書》第39條第3款的規(guī)定，金潤投資控股股東大王資產(chǎn)管理中心提供了其最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并提供了其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)
一.信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。信息披露義務(wù)人不存在以下情形：
1.負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
二.截至提交本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告之日前六個(gè)月，本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，無其他為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
三.金潤投資聲明
本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾，本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
廣饒縣金潤投資有限公司
法定代表人: 龐景福
2007年11月22日
第十二節(jié) 備查文件
1.金潤投資營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；
2.金潤投資股東以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份證復(fù)印件；
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4.大王資產(chǎn)管理中心最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
5.金潤投資本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議；
6.科達(dá)實(shí)業(yè)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議；
7.報(bào)告人持有或買賣科達(dá)股份流通股的說明、報(bào)告人股東、董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員及其直系親屬名單及其持有或買賣科達(dá)股份流通股的說明。
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 科達(dá)集團(tuán)股份有限公司 上市公司所在地 山東省廣饒縣大
王鎮(zhèn)
股票簡稱 科達(dá)股份 股票代碼 600986
信息披露義務(wù)人名 廣饒縣金潤投資有限公司 信息披露義務(wù)人注 山東省廣饒縣大
稱 冊(cè)地 王鎮(zhèn)
擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加□
量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 有無一致行動(dòng)人 有□ 無□
□
信息披露義務(wù)人是 信息披露義務(wù)人是
否為上市公司第一 是□ 否□ 否為上市公司實(shí)際 是□ 否□
大股東 控制人
信息披露義務(wù)人是 是□ 否□ 信息披露義務(wù)人是 是□ 否□
否對(duì)境內(nèi)、境外其 否擁有境內(nèi)、外兩
他上市公司持股5% 回答“是”，請(qǐng)注明公 個(gè)以上上市公司的 回答“是”，請(qǐng)
以上 司家數(shù) 控制權(quán) 注明公司家數(shù)
權(quán)益變動(dòng)方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈(zèng)與 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)人披 持股數(shù)量： 0 持股比例：0
露前擁有權(quán)益的股
份數(shù)量及占上市公
司已發(fā)行股份比例
本次發(fā)生擁有權(quán)益 變動(dòng)數(shù)量： 3185.06萬股 變動(dòng)比例：19%
的股份變動(dòng)的數(shù)量
及變動(dòng)比例
與上市公司之間是 是 □ 否 □
否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 □
否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 □
否擬于未來12個(gè)月
內(nèi)繼續(xù)增持
信息披露義務(wù)人前 是 □ 否 □
6個(gè)月是否在二級(jí)
市場(chǎng)買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦
法》第六條規(guī)定的 是 □ 否 □
情形
是否已提供《收購
辦法》第五十條要 是 □ 否 □
求的文件
是否已充分披露資 是 □ 否 □
金來源
是否披露后續(xù)計(jì)劃 是 □ 否 □
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 是 □ 否 □
本次權(quán)益變動(dòng)是否
需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn) 是 □ 否 □
進(jìn)展情況
信息披露義務(wù)人是
否聲明放棄行使相 是 □ 否 □
關(guān)股份的表決權(quán)
填表說明：
1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對(duì)情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：廣饒縣金潤投資有限公司
法定代表人（簽章）：龐景福
日期：2007年11月22日

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