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廣東海印永業（集團）股份有限公司第五屆董事會第十次臨時會議決議公告公司股票復牌提示
本公司股票于2007年9月4日開始暫停交易，以待公司發布本公告。
公司于2007年11月22日發出本公告，公司在深圳證券交易所上市的股票將于2007年11月22日開市停牌一小時后復牌恢復交易。
特別提示
1、本公司董事會決議采取向控股股東廣州海印實業集團有限公司（以下簡稱"海印集團"）發行股份與支付現金相結合的方式，購買其廣州潮樓商業有限公司（簡稱“潮樓”）、廣州市流行前線商業有限公司（簡稱“流行前線”）、廣州市海印廣場商業有限公司（簡稱“海印廣場”）、廣東海印繽繽廣場商業有限公司（簡稱“繽繽廣場”）、廣東海印商品展銷服務中心有限公司（簡稱“商展中心”）、廣州市海印東川名店運動城有限公司（簡稱“東川名店”）、廣州市番禺海印體育休閑有限公司（簡稱“番禺休閑”）、廣州市海印布料總匯有限公司（簡稱“布料總匯”）、廣州市海印布藝總匯有限公司（簡稱“布藝總匯”）、廣州市越秀區海印電器總匯（簡稱“電器總匯”）和廣州少年坊商業有限公司（簡稱“少年坊”）等11個子公司100%的股權。
資產購買價格擬按照資產評估價值由交易雙方協商確定，自評估基準日至交割日期間，擬收購目標資產的損益由海印股份享有或承擔。資產評估基準日確定為2007年9月30日，本次擬購買資產價值的預估值為265,426.76萬元，其中擬發行股份購買的潮樓等10家子公司100%股權價值的預估值為253,063.17萬元，擬現金支付購買的少年坊100%股權價值的預估值為12,363.59萬元（以上數據最終以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值為準）。
公司擬向海印集團發行不超過21，000萬股（具體數量視資產的最終評估值而定），用于購買潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯和電器總匯等10個子公司100%的股權，股份發行價格為董事會臨時停牌公告日（2007年9月4日）前二十個交易日公司股票均價12.15元/股。
2、本次購買資產須經本公司股東大會審議通過，同時還須取得國家相關主管部門的批準或核準。本次購買資產能否通過股東大會審議及能否取得國家相關主管部門的批準或核準，以及最終取得國家主管部門批準或核準的時間都存在不確定性。
3、本次公告中擬購買資產的歷史財務數據、資產評估值、盈利預測數據尚未經審計或評估或審核，將在補充公告中予以披露；本公司目前正在積極進行本次購買資產的有關準備工作，并預計于近期內完成有關工作，屆時公司將在本公告發布之日起兩個星期內另行召開董事會審議相關議案；相關的重大資產購買暨關聯交易報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、財務審計報告、資產評估報告等將另行公告，敬請投資者認真閱讀相關公告，以全面分析判斷公司價值。
4、本次購買資產完成后，海印集團將實現主要商業物業資產整體上市。由于條件不成熟，海印集團尚有部分經營性資產未能注入海印股份，從而導致一定的同業競爭。其中北海高嶺科技有限公司（簡稱“北海高嶺”，高嶺土礦石總資源儲量約6,000萬噸）、廣州市海印自由閑名店城有限公司（簡稱“自由閑”）、廣東總統數碼港商業有限公司（簡稱“總統數碼港”）將在本次資產購買完成后擇機注入海印股份。其余的同業競爭也將在本次資產購買完成后盡快解決。
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
廣東海印永業（集團）股份有限公司于2007年11月20日以傳真方式發出第五屆董事會第十次臨時會議通知，會議于2007年11月21日以通訊方式召開。
會議應到董事七名，實到董事七名。會議由董事長邵建明先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議審議通過《關于公司采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產的議案》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事邵建明、邵建聰、陳文勝回避表決本項議案，非關聯董事孫紹德、顧乃康、楊嵐、曾偉進行表決。4票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會表決，關聯股東須回避表決。
一、購買資產方案概述
1、購買資產范圍及定價
本公司董事會決議采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司的主要商業物業項目，包括潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯、電器總匯和少年坊等11個子公司100%的股權。
資產購買價格擬按照資產評估價值由交易雙方協商確定。自評估基準日至交割日期間，擬收購目標資產的損益由海印股份享有或承擔。
截止本次董事會決議公告日，上述資產評估工作仍在進行中。
2、購買資產價款的支付方式
本次購買資產價款支付方式包括定向發行股份和現金支付。
（1）發行股份方式
公司擬向海印集團發行不超過21，000萬股（具體數量視資產的最終評估值而定），用于購買潮樓、流行前線、海印廣場、繽繽廣場、商展中心、東川名店、番禺休閑、布料總匯、布藝總匯和電器總匯等10個子公司100%的股權，
（2）現金支付方式
除發行股份方式購買海印集團資產外，公司擬以現金方式購買少年坊100%股權。
3、股票發行的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
4、股份發行價格
本次股份的發行價格為董事會臨時停牌公告日（2007年9月4日）前二十個交易日公司股票均價，即12.15元/股。
5、本次發行股份的限售期
本次定向發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓或上市流通。
6、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。
7、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
8、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
本次發行方案須經股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方實施。
二、購買資產的情況
1、海印集團概況
公司名稱：廣州海印實業集團有限公司
法人代表：邵建明
注冊資本：100,000,000元人民幣
成立日期：1996年4月30日
注冊地址：廣州市東湖西路56-58號
主營業務：專業市場的開發經營。目前，海印集團已發展成為集商業鋪面出租、商業物業開發管理、酒店等于一體的綜合性民營企業集團，現擁有下屬企業26 家，包括電器總匯、海印廣場、電腦城、布料總匯、繽繽廣場、東川名店、二沙體育、流行前線、潮樓、二手城、江南糧油城等十多個大型專業市場，營業面積近20萬平方米，下轄商戶5000多家，從業人員2萬多人。其中，流行前線和繽繽廣場為國內少有的與地鐵相連的超大規模專業化時尚購物廣場，營業面積達6萬多平方米。
海印集團采用了“開發公司、物業公司、管理公司”三位一體的經營模式，本著“傾力傾誠，共造繁榮”的經營理念，出租商鋪與出租商機相結合，向市場功能多元化、市場上下游配套一體化、服務與營銷混合化、經營收益增值化方向發展，目前集商流、現代物流與信息流于一體的立體化的專業市場全新經營模式經已成型。海印集團的專業市場經營和規模在廣州處于龍頭地位，所開辦的專業市場以高附加值而享譽廣州城。
截止2006年末，海印集團的總資產為187,881萬元，凈資產為82,472萬元，2006年度實現營業收入66,306萬元，凈利潤1,779萬元。
2、購買資產基本情況
公司名稱 設立時間 注冊資本 經營內容 物業情況
潮樓 2005年2月 200萬元 中、港、日、韓最潮流的精品、化妝 租賃物業
品、食品
流行前線 1998年6月 500萬元 日、韓、臺最時尚的流行精品、食品、 租賃物業
化妝品、偶像專門店
海印廣場 1996年3月 1,200萬元 各大名牌電器、通訊產品、辦公自動 租賃物業
化設備、電腦、音箱制品銷售
繽繽廣場 2001年7月 500萬元 高級服裝、服飾批發零售 租賃物業
商展中心 1986年7月 2,000萬元 繽繽廣場之物業持有單位 自有物業
東川名店 2001年2月 200萬元 國際各大著名體育運動品牌 租賃物業
番禺休閑 1999年4月 5,000萬元 綜合性休閑購物中心 自有物業
布料總匯 1999年5月 500萬元 國內外毛線布料、針紡織品，服裝配 租賃物業
料、裝飾窗簾及床上用品
國內外毛線布料、針紡織品，服裝配
布藝總匯 2000年9月 100萬元 料、裝飾窗簾及床上用品 租賃物業
電器總匯 1991年8月 50萬元 國內外名牌家用電器 租賃物業
少年坊 2006年6月 100萬元 主要經營與兒童、青少年相適應的港 租賃物業
澳、日韓潮流用品、食品、玩具等
3、購買資產的盈利狀況
公司本次擬購買的資產在2006年實現的凈利潤值約為1,333.70萬元，2007－2008年預計實現凈利潤分別為8,780.25萬元、10,777.39萬元（以上數據為合并抵消后凈利潤，均未經審計）。各子公司的盈利情況如下：
單位：人民幣萬元
2007年凈利潤
公司名稱 2006年凈利潤 1－9月凈利潤 10－12月凈利 合計 2008年凈利潤
（實現數） （實現數） 潤（預計數） （預計數） （預計數）
潮樓 277.49 204.73 12.96 217.69 344.05
流行前線 2,597.80 2,159.03 744.80 2,903.83 2,767.92
海印廣場 618.52 656.63 207.84 864.47 911.69
繽繽廣場 723.00 661.75 105.34 767.09 1,479.39
商展中心 57.17 301.14 131.72 432.86 805.59
東川名店 757.49 609.51 312.90 922.41 705.28
番禺休閑 - - - - -
布料總匯 -3,898.68 570.19 124.20 694.39 628.63
布藝總匯 170.36 156.53 40.17 196.70 219.90
電器總匯 30.55 136.78 618.08 754.86 2,089.63
小計 1,333.70 5,456.29 2,298.01 7,754.30 9,952.08
少年坊 - 837.75 188.20 1,025.95 825.31
合計 1,333.70 6,294.04 2,486.21 8,780.25 10,777.39
注：
（1）番禺休閑計劃2007年12月進行投入開發，總建筑面積202,719平米，總投資6.5億人民幣（未計土地成本），預計建設期18個月，2007年和2008年無法產生利潤；
（2）電器總匯2007－2008年凈利潤快速增長的原因是：2007年9月30以前，原來整個海印電器城（一直由電器總匯營運）經營場所僅有15%的物業面積由電器總匯簽約承租，從2007年10月1日起把廣州海印實業集團有限公司和海印實業有限公司的簽約面積全部轉移至電器總匯，故導致電器總匯 2007－2008年凈利潤水平出現大幅增加。
（3）擬購買資產 2006 年凈利潤水平偏低，其主要原因是布料總匯持有34.50%股權的廣州總統大酒店有限公司因調整以前年度損益造成2006年度虧損較大，從而導致布料總匯按權益法調減利潤約4,000萬元。布料總匯已于2007年9月30把其所持有廣州總統大酒店有限公司權益全部轉讓給海印集團。
4、購買資產的其它相關情況
公司本次擬購買的資產2007年9月30日的凈資產值約為39,873.48萬元，資產價值的預估值為265,426.76萬元，增值率為565.67%，以上數據以最終審計評估值為準。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
公司名稱 凈資產 預估值 增值幅度 增值率
潮樓 920.97 4,219.38 3,298.41 358.14%
流行前線 13,002.25 27,611.90 14,609.64 112.36%
海印廣場 7,834.54 17,746.18 9,911.64 126.51%
繽繽廣場 2,113.44 2,079.15 -34.29 -1.62%
商展中心 2,691.48 91,751.33 89,059.85 3308.95%
東川名店 3,941.14 7,761.87 3,820.73 96.94%
番禺休閑 5,000.00 89,218.72 84,218.72 1684.37%
布料總匯 743.31 2,827.61 2,084.30 280.41%
布藝總匯 1,434.36 1,710.40 276.04 19.24%
電器總匯 1,254.23 8,136.62 6,882.40 548.74%
小計 38,935.73 253,063.17 214,127.44 549.95%
少年坊 937.75 12,363.59 11,425.83 1218.43%
合計 39,873.48 265,426.76 225,553.28 565.67%
上述擬購買資產預估值較高的主要原因如下：
（1）番禺休閑于1998年以240元/平方米（樓面地價）的價格協議取得位于廣州市番禺區迎賓路萬博中心附近的綜合性商業用地（建筑面積202,719平方米），并于2003年取得土地使用權證。2007年9月11日，該宗地附近區域四幅土地拍賣交易價已達到4,700～6,300元/平方米（樓面地價），本次預估擬按4,830元/平方米（樓面地價）計算，預估增值約8.5億元；
（2）商展中心所屬物業系廣州商品交易會會館舊址，2001年廣州海印實業集團有限公司和關聯方以約4.12億元收購商展中心100%股權。商展中心擁有的物業位于廣州商業中心海珠廣場，與地鐵連通，建筑面積48,463平方米，收購價格折合賬面單價不到9,000元/平方米，按市場法評估該物業單價約為26,000元/平方米，預估增值約8.5億元；
（3）海印廣場、流行前線、東川名店、潮樓、布料總匯、布藝總匯、電器總匯、少年坊均擁有期限較長的低租金房產租入合同。海印集團租入這些房產并開發為專業市場后，以顯著高于租入單價的價格出租給商戶，上述低租金合同在合同期內可以為企業帶來穩定的收益，預估增值約5億元。
三、本次購買資產對公司的影響
1、本次資產購買對公司法人治理結構及獨立性的影響
本次資產購買不會影響公司法人治理結構，不涉及對公司董事會、監事會進行改組等事宜，也不會導致公司信息披露制度的改變。本次資產購買完成后，本公司的法人治理結構進一步完善，與控股股東、實際控制人及關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場獨立經營的能力。
2、本次資產購買對公司股份結構的影響
本次通過發行股份方式購買資產價值的預估值為253,063.17萬元，交易作價約251,976.01萬元，按發行價格12.15元/股計算，本次約發行20,738.77萬股。
發行完成后，公司總股本為31,864.22萬股，其中廣州海印實業集團有限公司持有23,557.53萬股，占總股本的73.93%。
3、本次資產購買對公司財務狀況的影響
收購前 收購后（備考）
指標 2006年年報數 2007年預計數 2007年預測數 2008年預測數
凈利潤（萬元） 2,232.02 2,892.52 11,906.18 14,571.19
股本（萬股） 11,125 11,125 31,864 31,864
每股收益（元） 0.20 0.26 0.37 0.46
本次交易構成《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）規定下的重大資產購買。公司董事會將按照《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及《公司章程》的要求，制作詳細方案，提交下一次董事會審議。董事會通過后,需提交股東大會審議。
股東大會批準后，需通過中國證監會核準后方可實施。
四、關于同業競爭及關聯交易
1、本次資產購買后同業競爭問題的說明
目前，海印股份的主營業務為從事炭黑系列產品的制造和銷售、高嶺土系列產品的制造和銷售以及油品方面的加工銷售和炭黑尾氣余熱發電。本次購買資產完成后，海印股份將轉變為以綜合性商業物業開發租賃經營、炭黑和高嶺土礦產開發及系列產品的生產銷售為主營業務。
本次資產購買完成后，海印集團下屬廣州海印實業集團二沙體育精品廊有限公司（簡稱“二沙體育”）、廣州海印實業集團電腦城有限公司（簡稱“電腦城”）、廣州市海印自由閑名店城有限公司（簡稱“自由閑”）、廣東總統數碼港商業有限公司（簡稱“總統數碼港”）、北海高嶺科技有限公司（簡稱“北海高嶺”）與本次資產購買后的海印股份可能存在一定的同業競爭問題。對于上述可能的同業競爭，公司與海印集團將盡快安排相關措施予以消除，最終實現海印集團主要經營性資產的整體上市，具體安排如下：
（1）關于二沙體育。在2008年7月31日租賃到期后，海印集團將不繼續經營該市場；
（2）關于電腦城。2007年10月1日起已將其營業場所轉由電器總匯承租經營；
（3）關于自由閑和總統數碼港。在本次資產購買完成后十二個月內，海印股份擬以現金或股份的方式收購自由閑和總統數碼港100%股權；
（4）關于北海高嶺。目前尚未獲得采礦權證，在獲得采礦權證后六個月內，海印股份擬以現金或股份的方式收購其100%股權（以經審計的凈資產值作價），收購之前北海高嶺不進行實質運營。
此外，海印集團和實際控制人邵建明等承諾，將不會并將促使其所控制的企業不再從事高嶺土、炭黑、綜合性商業物業等構成或可能構成與上市公司直接或間接競爭的業務，未來所有的高嶺土、炭黑、綜合性商業物業等項目機會均由海印股份進行。
2、本次資產購買后關聯交易問題的說明
（1）對擬進入資產的資金占用問題
本次資產購買完成后，海印集團不存在對海印股份的資金占用問題。截至2007年9月30日，假設在11個收購標的公司進入海印股份后，海印股份將形成對控股股東海印集團約619.87萬元的應付款項余額。
（2）本次資產購買后海印股份對海印集團的擔保問題
目前，海印集團及其關聯方廣州市海印大沙頭二手城有限公司（簡稱“二手城”）用商展中心、番禺休閑的物業為其銀行貸款提供了抵押擔保，擔保余額約25,485萬元（如下表）。
抵押權人 貸款主體 質押物 貸款余額 貸款期限
浦發銀行 海印集團 番禺休閑 4,000萬元 2007/3/19-2008/3/1
廣州農信社 海印集團 商展中心2－3樓 16,000萬元 2006/9/14-2011/9/18
建設銀行 二手城 商展中心7－9樓 5,485萬元* 2006/12/1-2011/2/28
注：上表中建設銀行貸款合同實際余額為13,000萬元，因商展中心及海印集團下屬海印大廈分別為該筆貸款進行抵押擔保，按其在貸款時的評估值估算，本次資產購買完成后海印股份為海印集團該筆貸款實際提供的擔保金額為5,485萬元。
此外，海印集團還利用本次重大資產購買標的企業中的部分企業為其上表中廣州農信社銀行貸款16,000萬元提供保證擔保。
本次資產購買完成后，將可能形成海印股份為海印集團銀行借款提供擔保的情況。針對該關聯擔保問題，海印股份將作為本次資產購買議案之一提交股東大會表決，海印集團作為關聯方回避表決。
A、如果該議案獲得股東大會表決通過。海印集團將承諾在本次購買資產方案實施后的六個月內通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題。
B、如果該議案未能獲得股東大會表決通過。海印集團將在本次重大資產購買暨關聯交易申報材料遞交至中國證監會前，通過償還貸款、替換擔保及其它合理的方式解除相關抵押及保證擔保問題。
（3）其它經常性關聯交易
本次資產購買完成后，海印集團與海印股份之間將在后勤服務管理、物業租賃（布料總匯向海印集團租賃物業）方面尚存在一定的經常性關聯交易。交易雙方將根據相關程序按市場原則協商確定。
五、獨立董事事先認可意見
廣東海印永業（集團）股份有限公司第五屆董事會第十次臨時會議擬于2007年11月21日召開，會議將審議公司采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產相關事宜，該資產購買事宜屬于關聯交易。我們已經仔細審閱了相關資料，認為本次資產購買切實可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情況，同意將相關議案提交董事會審議。
六、獨立董事意見
本次資產購買涉及的關聯交易事項已經獲得公司獨立董事的事前認可，并發表獨立意見如下：
一、董事會在對該關聯交易事項進行表決時，公司關聯董事采取了回避表決。
董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；
二、同意《關于公司采取定向發行股份與支付現金相結合方式購買廣州海印實業集團有限公司資產的議案》中的關聯交易事項；
三、此項關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場規則，交易定價公允合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
特此公告。
廣東海印永業（集團）股份有限公司
董事會
二〇〇七年十一月二十二日
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