何曉晴

　　11月17日，開開實業600272發布公告，宣布公司的重組以解除協約告終。這對于投資者來說，無異于是拿到了一張空頭支票。

　　重組告吹，股價大跌

　　開開實業的重組已有將近一年時間。

　　去年12月26日，上海家飾佳控股(集團)有限公司(以下簡稱“家飾佳”)與開開實業簽署重組框架協議，開開實業的大股東上海開開(集團)有限公司(以下簡稱“開開集團”)將持有的14.44%開開股權、計3509.02萬股轉讓給家飾佳的全資子公司——上海元旦企業發展有限公司(以下簡稱“元旦企業”)。同時雙方達成資產重組協議，以家飾佳有盈利能力的優質資產與開開實業當時的全部權益�熧Y產與負債　進行置換。

　　開開實業從今年1月23日起停牌。1月22日其收盤價為6元，由于有了重組的預期，4月17日復牌時，股價開盤就跳到了15元，并拉到30元，此時股價最高漲幅為400%。最終收市價為20.31元，仍上漲了238.5%。考慮到股改對價因素，實際漲幅達到306.2%。至8月3日，開開實業股價上漲至23.24元，實際漲幅達到364.8%。

　　開開集團與元旦企業簽署的《股權轉讓及資產重組框架協議》約定：“以目標公司經評估的每股凈資產值為參考依據，確定本協議項下的股權轉讓價款。”

　　但是，2007年7月1日起實施的國務院國資委和中國證監會頒布的第19號令《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》影響了公司的重組。該《辦法》規定：“國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。”按照這一規定，公司的股權轉讓不能再以開開實業凈資產作為轉讓價格的依據，只能以開開實業的

　　二級市場對開開實業重組預期的炒作，使其股價已經嚴重背離基本面，過高的股價也使得家飾佳重新考慮其重組計劃。

　　8月3日，開開實業公告稱：由于相關政策和當前股價的現狀，公司重組存在不確定因素。

　　與此同時，家飾佳高管說：“家飾佳和開開簽署重組協議時，開開股價是4元，股改完成后是6元，而現在一下子股價漲到近24元，確實打亂了原來既定的重組步驟。”

　　家飾佳重組開開實業的“生米”終究未能煮成“熟飯”。開開實業11月17的公告稱，解除協議。

　　8月3日后，開開實業股價一路下滑，至11月16日，收盤價為11.58元，與8月3日23.24元的收盤價相比，跌幅50.17%，成為近幾個月來滬深兩市跌幅最深的股票之一。

　　預期落空，對價打折

　　開開實業本系上海國企，主營服裝飾物，2004年以來虧損嚴重，成為股改困難戶。有關方面一直在為其尋求重組方，直至去年初步談定家飾佳，并在其公布的

　　雖然此股權轉讓并沒有與股改捆綁同步實施，但這一股權轉讓與重組消息在發布時間上頗具玄機。隨后開開實業推出10送2的股改對價方案，得到流通股股東的認可，順利過關。而根據當時股改對價的一般行情，平均為10送3，這一明顯偏低的對價之所以能夠闖關成功，其在表決前公告的重組信息顯然起到了誘導投資者的作用。

　　一位從股改前持有開開實業股票并在復牌后幾次加倉的投資者表示，如果沒有重組預期，單單只是10送2的對價，流通股股東肯定不會同意。正因為覺得公司開始重組了，可以為投資者帶來很好的回報，對價低一點也可以接受。可現在談好的重組沒戲了，這使我們這些中小投資者遭受了嚴重的資金損失。

　　公司掏空，元氣難收

　　開開實業重組給了投資者一張空頭支票，有其獨特的歷史原因。

　　從2002年開始，公司前總經理張晨通過和康、九豫、怡邦三家公司，一共受讓了開開集團所持的18.52%的開開實業股份，超過了開開集團作為第一大股東所持有的14.44%的公司股份，將公司控制權牢牢掌握在自己手中。

　　據悉，張晨通過對外投資、向有關公司提供擔保以及通過關聯交 易增加應收款等形式卷走開開實業約5億元。

　　“張晨事件”給公司帶來了嚴重的后遺癥。

　　據財務資料顯示，2006年度開開實業凈利潤-3957.91萬元。立信會計師事務所有限公司和浩華會計師事務所在對公司2006年度財務報告

　　事實上，接2006年大幅虧損之后，2007年1-9月，開開實業凈利潤仍虧損278.09萬元。

　　當然，開開實業推進重組還是具備一定條件。一是公司為了有利資產重組的推進，經過股東大會審議對公司章程作了修改，為公司的資產重組奠定基礎；二是開開集團為了有利于重組方的控股權，對張晨以和康、九豫、怡邦公司名義收購的4500萬原開開集團公司所持有開開實業的股權，通過法律收回；三是開開集團在11月17日的公告中表示，與元旦企業協議解除后，為了確保股東利益，集團對開開實業重組的意向仍不變。

　　但是，以開開實業現有的資產條件和仍然背離其基本面的股價，誰會來接過重組的接力棒呢？