□本報記者 林喆

　　SEB國際股份有限公司并購蘇泊爾(002032)的最后一步——部分要約收購，在經歷了各方數月的博弈后終于啟動。蘇泊爾今日公告，中國證監會已同意SEB國際對公司的要約收購方案。該方案顯示，SEB國際的要約收購價格為47元/股；收購股份數量不高于49,122,948股；本次要約收購所需最高資金總額為23.09億元人民幣。如果要約收購順利完成，SEB國際將持有蘇泊爾52.74%的股權。

　　收購成本提高一倍

　　根據SEB國際與蘇泊爾去年簽訂的收購協議，SEB國際要約收購價格為18元/股，收購股份數量為不低于48,605,459股、不高于66,452,084股；照此計算，要約收購所需最高資金總額為11.96億元人民幣。而調整后的要約收購方案，SEB國際需要支付的最高資金總額為23.09億，收購成本提高了一倍。

　　業內專家指出，收購成本提高，主要原因是一年多來蘇泊爾在二級市場上股價不斷上升。去年雙方簽訂戰略合作框架協議之前，蘇泊爾股價最高就到16元；而目前，蘇泊爾股價已經在40元以上徘徊了2個多月。

　　據了解，SEB國際為實施要約收購，已于2006年8月將23,500萬港元存入登記公司指定的銀行賬戶中作為保證金。根據調整后的要約收購所需最高資金總額，SEB國際已將25,000萬港元另存入登記公司指定的銀行賬戶中作為補充保證金。

　　蘇泊爾股本需擴張

　　蘇泊爾集團及蘇增福、蘇顯澤曾向SEB國際協議轉讓24,806,000股蘇泊爾股份；進而，蘇泊爾向SEB國際定向增發4000萬股普通股；由此，蘇泊爾目前的股權結構為：SEB國際30%，蘇泊爾集團25.03%，蘇增福10.37%，蘇顯澤1.04%，其他股東33.56%。根據2007年7月15日蘇泊爾集團出具的承諾，其持有的蘇泊爾股份不參加SEB在部分要約收購中發出的要約。

　　而本次要約收購數量占蘇泊爾現有總股本的比例不高于22.74%。要約收購結束后，如果蘇泊爾股權結構保持不變，那么，社會公眾接受要約的股份數超過18,488,405股，則社會公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數的25%；由于蘇泊爾現有總股本未超過4億股，因此將面臨其股權分布不具備上市條件的風險。

　　對此，SEB向蘇泊爾董事會或股東大會提交提案，建議通過公開增資發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數量，使社會公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數的25%；或者向蘇泊爾董事會或年度股東大會提交提案，建議增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數達到4億元，而社會公眾持股的比例不低于10%。

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