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新浪財經

赤天化(600227)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中國證券網
貴州赤天化股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會下發的《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和貴州證監局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（黔證監[2007]32號）的要求和具體部署，公司積極認真地推進專項治理活動的各項工作。
公司成立了公司治理專項活動工作領導小組，對公司的治理情況進行了全面自查，制訂了明確的整改措施和整改時間表，并按計劃對公司治理中尚需改進的問題進行了整改。本次公司治理專項活動從2007年5月啟動以來，歷經自查、公眾評議、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定目標與任務。現將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、 公司治理專項活動開展情況
1、成立了公司治理專項活動工作領導小組
2007年5月，根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和貴州證監局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（黔證監[2007]32號）的要求，公司成立了以董事長鄭才友先生為組長、副董事長王貴昌先生為副組長，以公司經營班子主要成員以及證券部、財務處、人力資源處、辦公室等部門領導為組員的治理專項活動工作領導小組。
2、制定了公司治理專項活動工作計劃
2007年5月，在認真學習公司治理有關文件精神的基礎上，公司制定了專項活動工作計劃并上報貴州證監局。
3、在公司開展了全面的自查工作
2007年5月至6月期間，公司各相關部門嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律、行政法規，以及公司《章程》等公司治理制度，對照中國證監會下發的《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，進行了逐一詳細核查。公司治理專項活動工作領導小組通過對自查情況進行總結確認，形成《貴州赤天化股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》初稿并上報貴州證監局審核。
4、提出自查報告和整改計劃
經公司第三屆十四次臨時董事會審議通過，公司于2007年6月29日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上披露了《貴州赤天化股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。
5、虛心接受公眾評議
公司設立了治理專項活動評議電話、傳真、電子信箱、網站和指定聯絡人并于2007年6月29日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上進行了公告，虛心接受公眾評議，認真聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
二、公司自查發現的問題及整改情況
通過對照自查，公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律法規文件的要求，建立了較為完善的法人治理結構，公司治理總體上比較規范，不存在重大問題或失誤。
通過此次深入開展自查活動，公司對以下幾個方面進行了整改：
1、關于設立董事會各專業委員會并發揮其作用問題
整改措施：根據中國證監會的有關法規和上市規則要求，2007年6月28日，經公司第三屆十四次臨時董事會審議通過，公司董事會設立了戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會，并審議通過了各專門委員會的工作細則。公司還為獨立董事和專門委員會在工作上提供必要支持和條件，充分發揮獨立董事和各專門委員會的專業作用，促進公司的長遠發展。該事項有關公告已于2007年6月29日刊載在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上。
2、關于進一步建立健全激勵約束機制問題
整改措施：公司已責成人力資源部深入研究適應公司發展需要的激勵約束機制，并積極推進激勵考核機制，強化決策、監督、管理者和公司利益的一致性。但由于公司系國有上市公司，貴州省國有企業在建立健全激勵約束機制方面起步較晚，相關措施及辦法尚未出臺。
而省國資委要求國有控股上市公司的激勵約束機制必須與集團公司同步。因此，公司將根據省國資委的安排及時推進該項工作的完成。
3、關于進一步加強投資者關系管理工作問題
整改措施：針對公司與投資者溝通的主動性不夠和投資者關系管理工作相對單一的不足，公司一方面學習借鑒其他上市公司先進的投資者關系管理經驗，加強上市公司間的業務交流與聯系；另一方面，加強與投資者的主動溝通，增進與投資者的良性互動，公司已把投資者關系管理融入到日常工作中。
4、關于進一步強化法律法規學習，提升公司治理水平問題；
整改措施：盡可能為公司董事、監事和高管人員提供學習培訓的機會，尤其要積極參加證監會、證監局和交易所組織的培訓。平時，公司將多組織公司董事、監事和高管人員進行上市公司規范運作、資本市場運作等方面的學習培訓，注重培訓的針對性和專業性，明確董事、監事和高管人員的權利、責任和義務，強化自律、勤免和責任意識，不斷提高公司治理水平。
三、社會公眾和投資者對公司治理的評議及整改情況
公眾評議反映公司網站建設有待提高。
整改措施：針對投資者反映出來的問題，公司及時加大了網站信息量的填充，同時，公司還將在以后的工作中逐步加大對網站建設的投入，豐富網頁內容，使公司網站能夠更加及時、全面地反映公司情況和公司最新動態，增進投資者對公司的了解。
四、貴州證監局對公司治理的評價意見及建議事項
貴州證監局對本公司治理的情況出具了《關于貴州赤天化股份有限公司治理情況的綜合評價意見及建議事項》（黔證監[2007]104號），認為公司治理專項活動開展以來，能夠按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件精神，開展專項治理活動組織動員、自查自糾、公眾評議、整改提高等各環節的工作，公司整體治理結構經過整改后基本完善，“三會”運作規范，內部控制基本健全，信息披露基本做到了公開透明，與大股東之間基本做到了資產完整，人員、財務、機構、業務相互獨立。結合日常監管、公司自查和公眾評議等情況，對公司治理情況提出了如下兩點建議：
1、公司控股子公司較多且對控股子公司投資金額較大，公司應按上市公司有關法律法規管理控股子公司，加強對控股子公司人、財、物等內部控制制度建設。
2、公司應積極制定科學具體的激勵考核辦法,形成良性的激勵約束機制。
整改措施：針對貴州證監局提出的兩點建議，公司已責成相關部門進一步完善對控股子公司人、財、物等內部控制制度，積極制定科學具體的激勵考核辦法，并在省國資委的統一指導下，逐步完善績效評價體系。
五、上海證券交易所公司治理狀況的評價意見
上海證券交易所根據對本公司日常信息披露監管所掌握的情況，結合本公司在治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況以及社會公眾對本公司治理狀況的評議情況后認為，本公司存在定期報告有更正情況（2006年年報做過更正公告），說明公司相關工作還不夠過細，還需要進一步提高。針對本公司在信息披露方面存在的上述問題，上海證券交易所建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
六、公司開展治理專項活動的總體效果
總之，此次開展公司治理專項活動，為公司認真檢查內控制度的完整性、有效性，發現過去工作中存在的不足提供了難得的契機。通過此次專項活動，以及對各項制度的梳理、修訂，使公司內部控制體系更加規范、嚴謹、科學和完整，對持續提高公司規范運作水平，高度重視全流通時代下的投資者關系管理，加強與投資者的交流和互動，具有積極的促進作用。
今后，公司將不定期地對公司治理進行檢查與規范，努力克服公司治理中的薄弱環節，不斷夯實管理基礎，推動公司治理朝著規范、自律、創新、發展的目標邁進，促進公司又好又快發展。
貴州赤天化股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月二十日

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