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新浪財經

大商股份(600694)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中國證券網
大商集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和大連證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的有關要求，大商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項工作小組，本著實事求是原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度，認真開展了公司治理專項活動，制定了公司治理專項活動工作方案、形成并披露了公司治理自查報告和整改計劃、接受社會公眾評議和大連證監局現場檢查等，通過自查、公眾評議及現場檢查、整改提高三個階段的工作，對存在的問題進行了整改，現已完成各階段的工作，特將有關情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年4月，公司成立了以董事長為第一責任人的領導小組，組織董事、監事和高管人員學習了證監會關于開展上市公司治理專項活動的有關文件，充分認識到開展公司治理專項工作的重要性和必要性，并對公司本次治理專項活動進行了部署，制定并向大連證監局上報了公司治理專項活動工作計劃。
2007年5月-7月，公司對照相關法律、法規和通知中所列事項，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，全面客觀、實事求是，對查找出的問題制訂明確的整改措施。
2007年8月，公司本著求真務實的精神，對照證監會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，形成了《大商集團股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查和整改情況報告》初稿并報大連證監局審核。
2007年8月17日，公司第六屆董事會第五次會議審議通過了《大商集團股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查和整改情況報告》，并上報大連證監局、上海證券交易所。
2007年8月21日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站公告了自查報告和整改計劃，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的評議，同時公司公布了專門電話和網絡郵箱聽取投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。
2007年9月，大連證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查。
2007年11月，公司舉行專項治理網上交流會，公司管理層就公司治理的自查情況及整改措施與投資者進行交流。
2007年11月1日，大連證監局向本公司出具了《關于大商集團股份有限公司專項治理情況的綜合評價》（大證監發[2007]310號）。
2007年11月16日，上海證券交易所向本公司出具了《關于大商集團股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查過程中發現的問題及整改措施
公司依據相關法律、法規的要求建立了較為完善的法人治理結構，公司治理狀況總體良好，但在以下幾個方面有待進一步完善和改進。
（一）關于公司董事會專門委員會的建立和完善
2006年4月25日，經公司2005年度股東大會審議通過，公司設立董事會薪酬與考核委員會并制定《董事會薪酬與考核委員會議事規則》,但尚未設立戰略、審計、提名委員會。
整改措施：針對董事會專門委員會設置尚不完善，公司目前正在積極籌備成立，預計于今年內全部組建，并將同時推出相應的工作細則，以進一步健全并完善公司治理結構，促進本公司的健康發展。此項工作的具體責任人為公司董事會秘書。
（二）關于公司仍需要加快辦理部分房屋產權證的問題
公司現仍有幾處房產證是由于“三邊工程”、消防驗收、程序手續等客觀原因而未辦理完畢的，但其目前控制、使用、收益均屬于本公司。公司已深刻認識到這一問題的重要性，將不遺余力地盡快辦好。
整改措施：針對公司部分房屋產權證的問題，公司高度重視，并已責令相關單位派專人負責協調辦理，目前已有較大進展。但因涉及一些地方政府部門辦事效率，預計短期尚難全部辦齊。此項工作將結合公司在辦理過程中的實際情況力爭盡快解決，具體責任人為公司董事長。
（三）關于公司與大連大商集團有限公司之間的同業競爭問題
公司與大連大商集團有限公司的同業競爭問題主要是在大慶地區集團公司的幾個店鋪與公司存在同業競爭問題。
整改措施：公司已于2007年7月對大連大商集團有限公司所擁有的大慶地區店鋪的資產和股權進行收購，收購方案也獲得了大連市國資委的同意批復。該方案實施完成后，徹底解決了公司與大連大商集團有限公司之間存在的部分同業競爭問題。
三、公眾評議發現問題的整改情況
在公司治理專項活動中，公司設置了專門電話、傳真、電子信箱和網絡論壇，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司通過網絡平臺共收到四份公眾評議，虛心聽取社會公眾投資者對公司治理專項活動的意見和建議，并予以及時溝通和反饋。
四、大連證監局現場檢查發現問題的整改情況
2007年9月4日－9月18日，大連證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查，進一步指出了公司在治理方面存在的問題：
（一）公司的資產完整性不足
截止2007年6月30日公司共計有380,238平方米的房屋未取得產權證，以上資產的原值164,054萬元，凈值132,289萬元，影響金額較大。
整改措施：公司一直對房屋產權證辦理問題高度重視，并已將上述工作和責任落實到各單位專人專管�，F已取得較大進展，新有35,713.10平方米的房產權證辦理完畢。
雖然這些權證沒辦理完畢均是由于資產收購過程中一些客觀原因導致的，但公司將克服各種困難，繼續積極開展工作，促使早日辦理完畢。
（二）對子公司的財務核算、控制及檢查有待加強。公司財務對子公司的財務核算僅停留在報表層面，沒有取得相應的明細，沒有對具體的資產狀況進行系統分析，定期檢查制度也有待于進一步完善。
整改措施：公司財務管理上對財務人員實行垂直管理委派制，各地財務部都是財務本部的派出機構，統一按照《企業會計準則》、《企業會計制度》、《會計法》和《大商集團財務管理制度》進行會計核算，公司還不定期對會計人員進行統一培訓，對子公司財務核算的控制力較強；財務本部要求各子公司財務人員定期對公司的資產、負債情況和經營情況進行分析，總部進行匯總，進行了資產狀況分析，今后將進一步加強對子公司資產狀況進行系統分析；財務本部每年至少有一次外部審計，一次內部審計，還根據企業的具體情況不定期進行專項審計，檢查制度已經較為完善。但公司近年發展較快，異地店鋪每年增加很多，各店的財務人員素質難免參差不齊，導致全面工作不能徹底統一，今后我們將加強培訓，嚴格貫徹相關制度，加強子公司的財務核算，防范和控制各項風險。
（三）財務風險偏高。截至2007年6月30日，公司合并會計報表的資產負債率為64.16％，負債總額508,675萬元，其中銀行借款170,734萬元，欠供應商貨款149,712萬元。
整改措施：由于商業企業的行業特殊性，各銀行只提供流動資金貸款，公司融資只能通過短期借款和二級市場融資取得，而公司近年來不斷擴大規模，并且2002年至今未能在二級市場融資，擴張資金都是通過短期借款取得，使公司資產負債率較高。公司近期正積極籌措在二級市場融資，融資成功后必將改善公司的資產負債率。
（四）為集團公司擔保存在風險隱患。截止2007年6月30日，公司為集團公司擔保金額為2億元，集團公司的資產負債率為60.95％，且欠款主要為百聯集團50,960萬元。
整改措施：公司與集團公司是互為擔保，集團公司為公司擔保11億元，公司為集團公司擔保2億元，因此，公司認為風險可控。
（五）公司章程110條，5000萬以下，運作資金占公司總資產10％以下，經公司批準”，批準主題不明確。
整改措施：公司將按照大連證監局的指導意見對公司章程上述條款結合公司實際情況進行修改，爭取將該議案提交最近一次公司董事會審議，并及時提交公司股東大會進行討論和表決。
五、對上交所提出的治理狀況評價意見的改進措施
在公司治理專項活動期間，上海證券交易所出具了《關于大商集團股份有限公司治理狀況評價意見》，對公司透明度評價、股東大會、董事會的規范運作情況、公司內部控制制度建設情況以及公司信息披露制度及公司治理特色做法進行了評價，并提出了如下改善治理狀況的監管建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規規章及規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過本次開展加強公司治理專項活動,不但幫助公司找出了運作中存在的問題,提出了相應的解決思路,而且進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員對規范運作的認識。公司將繼續加強內部管理和對董事、監事、高級管理人員的培訓學習,提高信息披露質量,切實維護全體股東的利益,確保公司規范運作和穩定健康地發展。
大商集團股份有限公司董事會
二零零七年十一月十七日

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