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新浪財經

關于鳳凰光學(600071)2007年度第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中國證券網
國浩律師集團（上海）事務所關于鳳凰光學股份有限公司2007年度第一次臨時股東大會法律意見書

致：鳳凰光學股份有限公司
鳳凰光學股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)定于2007年11月20日上午9點在江西省上饒市光學路1號公司會議室召開，國浩律師集團（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派劉放、俞磊律師出席會議，并依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證監會《上市公司股東大會規則(2006年修訂)》和《鳳凰光學股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）出具本法律意見書。
本所律師已經按照有關法律、法規的規定對本次股東大會召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》的規定、出席會議人員資格、召集人資格合法有效性和股東大會表決程序、表決結果的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
本所律師根據對事實的了解和對法律的理解發表本法律意見。本法律意見書依據國家有關法律、法規的規定而出具。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司召開本次股東大會前，董事會于會議召開十五日以前即2007年10月31日以公告方式通知各股東。公司發布的公告載明了會議的時間、地點、召開方式和會議審議的議題，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權，列明了有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法，聯系電話和聯系人姓名。
根據上述公告，公司董事會已在公告中列明了本次股東大會討論事項，并按有關規定對議案的內容進行了充分披露。
公司本次股東大會于2007年11月20日上午9點在江西省上饒市光學路1號公司會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。
經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。
二、股東大會召集人資格的合法有效性
經驗證，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。
三、出席會議人員資格的合法有效性
1、出席會議的股東及委托代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席會議股東及委托代理人九名，代表股份93，872,214股，占公司有表決權股份總數的39.53%。
2、出席會議的其他人員
經驗證，出席會議人員除股東及委托代理人外，還有公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的律師。
經驗證，出席公司本次股東大會人員資格均合法有效。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
經驗證，公司本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了表決。公司并按《公司章程》規定的程序進行計票和監票，當場公布表決結果。本次股東大會審議的事項及表決結果如下：
（一）審議通過了《鳳凰光學股份有限公司董事會議事規則》（修訂稿）。
同意：93,872,214股（占出席會議股份總數的100%）；反對：0股；棄權：0股。
（二）審議通過了《鳳凰光學股份有限公司監事會議事規則》（修訂稿）。
同意：93,872,214股（占出席會議股份總數的100%）；反對：0股；棄權：0股。
（三）審議通過了關于修訂《公司章程》部分條款的預案。
同意：93,872,214股（占出席會議股份總數的100%）；反對：0股；棄權：0股。
（四）審議通過了《關于更換會計師事務所的預案》。
同意：159,520股（占出席會議股份總數的0.17%）；反對：0股；棄權：0股。
由于該議案屬于關聯交易，公司控股股東鳳凰光學控股有限公司回避表決。
本次股東大會議案審議通過的表決票數符合《公司章程》規定，表決結果合法有效。
本次股東大會的表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；召集會議、出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書正本二份。
國浩律師集團（上海）事務所（公章）
經辦律師： （劉 放）
（俞 磊）
二○○七年十一月二十日

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