葛洲壩(600068)
http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中國證券網
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證券代碼：600068 股票簡稱：葛洲壩 編號：臨2007-053
中國葛洲壩集團股份有限公司
第三屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公
告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國葛洲壩集團股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議于2007
年11 月14 日以書面方式發出通知，于2007 年11 月20 日在武漢總部七
樓會議室以現場會議方式召開。會議由楊繼學董事長主持，應到董事15
名，實到董事11 名，4 名董事因公務未能親自出席董事會會議，分別委
托其他董事代為出席并行使表決權，其中：丁焰章、胡宏勝2 位董事委
托張金泉董事，劉德富獨立董事委托李光忠獨立董事，韓世坤獨立董事
委托李清泉獨立董事，6 名監事列席會議。本次會議符合《公司法》及《公
司章程》規定，經過與會董事的認真討論，會議以記名投票表決的方式
形成以下決議：
一、審議通過關于發行分離交易可轉換公司債券的議案
-1-
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證
監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，經公司
董事會核查，本公司符合發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券
（以下簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）的條件。
本次發行方案如下：
（一）發行規模
本次擬發行分離交易的可轉換公司債券不超過人民幣13.9 億元，即
發行不超過1,390 萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的
認股權證。提請股東大會授權董事會根據市場情況并以所附認股權證全
部行權后募集資金總量不超過擬發行公司債券金額為限定條件，確定具
體發行規模及認股權證的派發比例、派發數量。
（二）發行價格
本次分離交易的可轉換公司債券按面值發行，每張面值人民幣 100
元。債券所附認股權證按比例無償向債券認購人派發。
（三）發行對象、發行方式及向原股東配售的安排
本次分離交易的可轉換公司債券發行對象為在上海證券交易所開立
人民幣普通股股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法
規禁止者除外）。
本次發行分離交易的可轉換公司債券向原股東優先配售，配售比例
不超過本次發行規模的 40% 。余額及原股東放棄部分將根據市場情況向
合格投資者發行。
（四）債券期限
-2-
本次發行的分離交易的可轉換公司債券期限為自發行之日起6 年。
（五）債券利率
本次發行的分離交易的可轉換公司債券利率水平及利率確定方式，
提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，
并在本次分離交易的可轉換公司債券的《募集說明書》中予以披露。
（六）債券的利息支付和到期償還
本次發行的分離交易的可轉換公司債券自發行之日起每年付息一
次；在本次發行的債券到期日之后的5 個交易日內，償付債券本金及全
部未付利息。
（七）債券回售條款
本次擬發行的分離交易的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施
情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人
擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。
（八）擔保條款
提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定是否需要擔保，并辦理
相關事宜。
（九）認股權證的存續期
本次發行的認股權證的存續期為自認股權證上市之日起18 個月。
（十）認股權證的行權期
認股權證存續期最后5 個交易日。
（十一）認股權證的行權比例
本次發行所附認股權證行權比例為2：1，即每兩份認股權證代表認
購一股公司發行的股票的權利。
-3-
（十二）認股權證的行權價格
代表認購一股公司發行的股票權利的認股權證的行權價格按照如下
原則確定：不低于本次發行分離交易的可轉換公司債券《募集說明書》
公告前20 個交易日公司股票均價和前1 個交易日公司股票均價。具體行
權價格及確定方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況
及相關規定與主承銷商協商確定。
（十三）認股權證行權價格及行權比例的調整
在認股權證存續期內，若公司股票除權、除息，將對本次權證的行
權價格、行權比例作相應調整。
1、當公司股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按以下公
式調整：
新行權價格=原行權價格? 公司股票除權日參考價/除權前一日公司
股票收盤價)；
新行權比例=原行權比例? 除權前一日公司股票收盤價/公司股票除
權日參考價)。
2、當公司股票除息時，認股權證的行權比例保持不變，行權價格按
下列公式調整：
新行權價格=原行權價格? 公司股票除息日參考價/除息前一日公司
股票收盤價)。
（十四）本次發行募集資金的用途
1、本次發行債券部分募集的資金將全部用于補充流動資金、償還銀
行貸款；
2、認股權證行權募集的資金將全部用于大廣北高速公路項目建設。
-4-
（十五）本次決議的有效期
本次發行分離交易的可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會
審議通過本次發行方案之日起12 個月。
（十六）開立本次募集資金存儲專戶
董事會決定依照公司《募集資金管理辦法》通過下屬財務公司在銀
行開立專門賬戶作為本次募集資金存儲專戶。
（十七）提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜
為保證公司本次發行能夠順利實施，提請股東大會授權董事會具體
辦理本次發行相關事宜，包括但不限于：
1、授權董事會在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》
允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，在發行
前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次分離交易的可轉換
公司債券的最終方案，決定本次發行時機；
2、授權董事會修改、補充、簽署本次發行過程中發生的一切合同、
協議等重要文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目
相關的協議等）；
3、如國家相關主管部門對于發行分離交易的可轉換公司債券有新的
規定，授權董事會根據新規定對發行方案進行調整；
4、授權董事會辦理與本次發行分離交易的可轉換公司債券有關的其
他事宜。
本次分離交易的可轉換公司債券發行方案，尚須公司股東大會審議
通過后報中國證監會核準。
-5-
二、審議通過關于發行分離交易可轉債募集資金投向可行性報告的議
案
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《關于發行分離交易可轉債募集資金投向可行性報告》詳見上海證
券交易所網站http://www.sse.com.cn 。
三、審議通過關于前次募集資金使用情況說明的議案
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
《關于前次募集資金使用情況說明》詳見上海證券交易所網站
http://www.sse.com.cn 。
北京中證天通會計師事務所有限公司為公司出具了京中證北審三審
字[2007]1061 號《中國葛洲壩集團股份有限公司前次募集資金使用情況
專項報告》，詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 。
四、審議通過關于修訂《公司章程》及相關議事規則的議案
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
鑒于葛洲壩股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩水利水電工程集
團有限公司的事項已經實施完畢，為了適應合并后公司經營管理和規范
運作的需要，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上
市規則》等有關法律法規的規定，現對《公司章程》及相關議事規則如
下：
（一）對《公司章程》進行修訂
1、對第十一條進行修訂
原為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、總會計師、總工程師和總經濟師。
-6-
修訂為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、黨委副
書記、紀委書記、工會主席、副總經理、董事會秘書、總會計師、總工
程師、總經濟師和總經理助理。
2、對第一百零七條進行修訂
原為：董事會由17 名董事組成，設董事長1 人，副董事長2 人。
修訂為：董事會由9 名董事組成，設董事長1 人，副董事長2 人。
3、對第一百一十一條進行修訂
原為：股東大會對董事會的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高
決策效力的原則。
股東大會授權公司董事會對占公司凈資產 5% 以內(含 5%) 的長期投
資與收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易進行決策。
修訂為：股東大會對董事會的授權應遵循合法、有利于公司運作及提
高決策效力的原則。
股東大會授權董事會對以下事項進行決策：
（一）一年內低于公司最近經審計總資產30% 的購買或者出售資產；
（二）低于公司最近經審計總資產 50% 的對外投資（含委托重組貸
款）、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、債權債務等交
易事項；
（三）工程投標、房地產土地競拍及相應的保函（保證金）；
（四）與關聯法人發生的低于公司最近經審計凈資產5% 的關聯交易。
凡法律法規要求提交股東大會決策的，應按規定的程序決策。
4、對第一百一十四條進行修訂
原為：董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于
-7-
公司運作及提高決策效力的原則。
在董事會閉會期間，董事會授權董事長對占公司凈資產 3% 以內(含
3%) 的生產經營進行決策，凡法律法規要求提交董事會或股東大會決策
的，應按規定的程序決策。
修訂為：董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利
于公司運作及提高決策效力的原則。
在董事會閉會期間，董事會授權董事長對以下事項進行決策：
（一）對占公司最近經審計凈資產 20% 以內的購買或者出售資產、
對外投資（含委托貸款）、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和
業務、債權債務重組等交易事項，進行決策；
（二）對支付人民幣15 億元以內的房地產開發土地競拍保證金進行
決策。
凡法律法規要求提交董事會或股東大會決策的，應按規定的程序決
策。
5、對原第一百三十八條增加（十一），原（十一）變為（十二）
（十一）董事會授權總經理行使以下職權：
1、對占公司最近經審計凈資產10% 以內的購買或者出售資產、對外
投資（含委托貸款）、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、
債權債務重組等交易事項，進行決策；
2、負責實施所有工程承包項目的投標工作，對低于公司最近經審計
總資產50% 的工程投標及相應的保函（保證金）進行決策；
3、對設立或撤銷承包工程項目部和控股子公司的分公司進行決策。
（二）對《公司股東大會議事規則》和《公司董事會議事規則》進行
-8-
修訂
因公司名稱由“葛洲壩股份有限公司”變更為“中國葛洲壩集團股份有
限公司”，公司董事會擬將《葛洲壩股份有限公司股東大會議事規則》的
名稱變更為《中國葛洲壩集團股份有限公司股東大會議事規則》、《葛洲
壩股份有限公司董事會議事規則》的名稱變更為《中國葛洲壩集團股份
有限公司董事會議事規則》，規則具體內容不變。
以上修訂《公司章程》的內容尚須提交公司股東大會審議。
五、審議通過關于成立新疆葛洲壩工程建設有限公司的議案
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為了加大對新疆基礎設施建筑市場的開發力度，做大做強公司建筑施
工主業，公司董事會同意公司與新疆水利水電建設工程局（以下簡稱“新
工局”）發起成立新疆葛洲壩工程建設有限公司（以下簡稱“新葛公司”），
并授權經理層具體實施。
新疆葛洲壩工程建設有限公司注冊資本為15000 萬元，由本公司、新
工局、新葛公司管理層及技術骨干三方作為新葛公司發起人，發起人均
以貨幣方式出資，各方出資額及持股比例為：本公司出資12000 萬元，
占新葛公司總股本的80% ；新工局出資1000 萬元，占新葛公司總股本的
6.67% ；新葛公司管理層及技術骨干出資2000 萬元（其具體出資情況將
另行公告），占新葛公司總股本的13.33% 。新葛公司經營范圍為水利水電
建筑施工及其相關業務。
新疆水利水電建設工程局成立于1993 年，隸屬于新疆自治區水利廳
管理，具有水利水電總承包一級、水工建筑物基礎處理專業承包一級、
水工大壩專業承包一級、水工金屬結構制作與安裝專業承包一級、水工
-9-
隧洞專業承包一級等資質。注冊地為烏魯木齊市，注冊資本為5100 萬元。
六、審議通過關于成立新疆葛洲壩投資開發有限公司的議案
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為了加快公司在新疆的戰略投資部署，拓展公司在新疆能源、礦產和
外貿等產業領域的市場空間，公司董事會同意公司與北京潤古投資有限
公司共同組建新疆葛洲壩投資開發有限公司。
新疆葛洲壩投資開發有限公司注冊資本為人民幣1000 萬元，本公司
以現金出資510 萬元，占51% 的股份，北京潤古投資有限公司以現金出
資490 萬元，占49% 的股份。經營范圍為礦業資源的探礦、開采、深加
工及銷售、口岸基礎設施投資開發及招商、對外貿易經營、房屋出租等
投資開發。
北京潤古投資有限公司注冊地為北京市朝陽區，注冊資本為1000 萬
元，經營范圍為投資管理，經濟貿易咨詢，企業管理咨詢。
七、審議通過關于成立新疆克孜河流域水利水電開發有限公司的議
案
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為了加大對能源產業的投資力度，積極開展新疆喀什地區克孜河流
域水電項目開發的前期工作，公司董事會同意公司與新疆水利廳喀什噶
爾河流域管理處共同發起設立新疆克孜河流域水利水電開發有限公司。
新疆克孜河流域水利水電開發有限公司注冊資本為1000 萬元，本公
司出資900 萬元，占90% 的股份，新疆水利廳喀什噶爾河流域管理處出
資100 萬元，占10% 的股份。經營范圍為開發經營克孜河流域水電項目。
八、審議通過關于對湖北葛洲壩海集房地產開發有限公司增資的議案
-10-
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為了支持湖北葛洲壩海集房地產開發有限公司（以下簡稱“海集公
司”）加快房地產項目的開發進度，公司董事會同意對海集公司增加注冊
資本。海集公司現有注冊資本1 億元，其中：本公司出資9500 萬元，占
比95% ；湖北武漢葛洲壩實業有限公司出資500 萬元，占比5% 。本次增
資海集公司注冊資本將在1 億元的基礎上增加5 億元，全部由本公司出
資，將于2007 年12 月底以前到位。增資后，海集公司注冊資本達到6
億元，其中：本公司出資59500 萬元，占99.167 ％的股份；湖北武漢葛
洲壩實業公司出資500 萬元，占0.833 ％的股份。
九、審議通過關于核定所屬控股子公司2008 年借款及擔保額度的議
案
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為了加強對所屬控股子公司的借款管理和擔保管理，有效控制財務
風險，根據所屬控股子公司生產經營和發展需要，核定所屬控股子公司
2007 年11 月至2008 年12 月期間借款額度11 億元，及本公司對其相應
借款提供擔保額度11 億元，具體為：（1）第一工程有限公司11800 萬元；
（2）第二工程有限公司19000 萬元；（3）三峽實業有限公司6500 萬元；
（4）第五工程有限公司15000 萬元;（5）第八工程有限公司1600 萬元；
（6）建筑工程有限公司3000 萬元；（7）湖北葛洲壩建設工程有限公司
2500 萬元；（8）中葛項目管理有限公司300 萬元；（9）武漢葛洲壩水泥
有限公司300 萬元；（10 ）第四工程有限公司1000 萬元；（11 ）第六工程
有限公司1900 萬元；（12 ）機電建設有限公司600 萬元；（13 ）基礎工程
有限公司2500 萬元；(14) 電力有限責任公司800 萬元；(15) 佳鴻實業有限
-11-
公司3100 萬元；(16) 機械船舶有限公司5600 萬元；（17 ）易普力股份有
限公司25000 萬元；（18 ）武漢葛洲壩實業公司9000 萬元；（19 ）湖北葛
洲壩實驗檢測有限公司500 萬元。上述擔保的期限，由公司總經理在辦
理擔保手續時決定。
截至2007 年9 月30 日，第一工程有限公司、第二工程有限公司、
三峽實業有限公司、第五工程有限公司、第八工程有限公司、建筑工程
有限公司、湖北葛洲壩建設工程有限公司、中葛項目管理有限公司、武
漢葛洲壩水泥有限公司等9 個控股子公司的資產負債率超過70% ，本公
司為上述公司的貸款提供擔保尚須提交公司股東大會審議。
截至目前，公司及控股子公司對外擔保總額為4066 萬元，公司對控
股子公司提供擔保的總額為119120 萬元，上述數額分別占公司2007 年9
月30 日經審計凈資產的1.16% 、34.09% 。
十、審議通過關于設立分支機構的議案
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
根據生產經營的需要，公司董事會同意設立“中國葛洲壩集團股份有
限公司伊朗魯德巴水電站施工項目部”，同意葛洲壩集團第二工程有限公
司設立宜昌分公司。
十一、審議通過關于修訂《公司信息披露事務管理制度》的議案
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
由于公司名稱由“葛洲壩股份有限公司”變更為“中國葛洲壩集團股
份有限公司”，現將《葛洲壩股份有限公司信息披露事務管理制度》的名
稱變更為《中國葛洲壩集團股份有限公司信息披露事務管理制度》，制度
具體內容不變。
-12-
十二、審議通過關于召開2007 年第三次臨時股東大會的議案
同意15 票，反對0 票，棄權0 票
具體內容請見《關于召開2007 年第三次臨時股東大會的通知》。
特此公告
中國葛洲壩集團股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月二十日
-13-
中國葛洲壩集團股份有限公司
關于發行分離交易可轉債募集資金投向的可行性報告
本次發行分離交易的可轉換公司債，債券部分募集的資金全部用于補
充流動資金、償還銀行貸款，權證部分募集的資金擬投資于大廣北高速公
路項目。具體如下：
一、補充流動資金、償還銀行貸款
本次發行的債券部分募集的資金13.9億元將全部用于補充流動資金、償
還銀行貸款。
1．使用募集資金補充流動資金、償還銀行借款的必要性
公司近年來重點項目的投入力度加大，負債規模隨之擴張。2007年9月
30日，公司母公司的資產負債率為75.75%，其中銀行借款總額達58.34 億元，
占負債總額65.65%。近幾年央行為降低流動性，多次提高金融機構人民幣
存款準備金率和貸款基準利率，信貸政策持續趨緊，公司財務費用支出日
益增加。以本次發行的債券部分募集的資金償還部分銀行借款，有利于公
司改善負債結構，降低財務費用，增強公司的抗風險能力。
2．本項目的可行性與經濟影響
公司已就使用募集資金償還借款與有關銀行進行了協商，不存在提前
還款的相關障礙。
假定本次發行債券利率為1.5-1.8%，按5年期銀行貸款利率為7.83%測
1
算，則本次發行債券所募集資金償還銀行借款，每年可節省財務費用為：
（1）債券利率為1.5%：償還銀行借款金額13.9億元?（5年期銀行借款
利率－分離交易的可轉債年利率）=13.9億元?（7.83%－1.5%）=0.88億元；
（2）債券利率為1.8%：償還銀行借款金額13.9億元?（5年期銀行借款
利率－分離交易的可轉債年利率）=13.9億元?（7.83%－1.8%）=0.84億元。
即，每年可節省財務費用超過8,000萬元。
二、大廣北高速公路項目
（一）項目概況
大廣公路作為國家重點公路中的縱6 線，其起點為大慶，終點為廣州。
大廣北高速公路為大廣公路湖北北段，主線全長147公里，連接線20公里。
大廣北高速公路背靠武漢，貫通湖北東北部，起點為河南新縣，連接麻城
市、新洲區、團風縣、黃州區及浠水縣等5個縣市（區）。
（二）項目建設的必要性
大廣公路是一條貫穿我國南北的重要通道，是“十三縱”中規劃里程最長
的公路，經黑龍江、吉林、遼寧、河北、北京、河南、湖北、江西、廣東
等省市。大廣北高速公路作為大廣公路湖北北段，位于我國中部。本項目
的建設將使湖北省與周邊省市的聯系更加便捷，華北、華中、華南的交通
聯系更加順暢，緩解當地的交通壓力，從而對于發揮湖北省的區位優勢，
促進沿線地區經濟發展意義重大。
（三）投資估算及效益預測：
本項目包括連接線在內的項目總投資為46.6億元，項目建設期為4年。
本項目的財務盈利能力為：財務凈現值（FNPV ）為237,614 萬元（i
2
＝4.27％），財務內部收益率（FIRR ）為8.13％，動態投資回收期（FN ）（含
建設期）為18.4 年。敏感性分析表明，該項目在交通量減少20％同時費用
增加20％的情況下，財務內部收益率仍然大于財務基準折現率，本項目的
抗風險能力較強。
本項目已于2005年7月15日取得國家發改委發改交運[2005]1355號核準
批文，本項目的初步設計已于2006年1月10日取得交通部交公路發[2006]11
號文批準。
中國葛洲壩集團股份有限公司董事會
二 七年十一月二十日
3
前次募集資金使用情況說明
中國葛洲壩集團股份有限公司
關于公司前次募集資金使用情況的說明
一、前次募集資金的數額和到位情況
經中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]91號文批準，本公司
以1999 年12月31 日總股本62,300萬股為基數，按每10股配售3股的比例向
全體股東配股，其中國有法人股東以現金人購300萬股，社會公眾股東認購7,980
萬股，本次配股實際配售股份總額為8280萬股，按配股價每股5.7元可募集資金
人民幣47,196萬元，扣除上網發行費等配股費用1,324.67萬元后，本公司共籌得
募集資金人民幣45,871.33萬元。上述資金已于2000年10月22日到位，并經湖
北大信會計師事務有限公司鄂信業字[2000]267號驗資報告驗證。
二、前次募集資金投資項目及使用計劃
根據公司前次配股《配股說明書》的承諾，前次募集資金計劃用于以下項目：
1、 湖北襄荊高速公路項目，計劃投資42000萬元
湖北襄荊高速公路經國家發展計劃發員會計基礎[1999]2386號文批準建設，
是湖北省高速公路大三角主骨架的組成部分，起自襄樊市漢江四橋南岸接線的賈
家洲，經襄陽、宜城、鐘祥、荊門，止于荊門市小北門立交龍會橋。其走向大致
與207國道襄荊段平行。道路全長185.44公里。項目總投資44.15億元，建設工期5
年。投產后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年年均收費收入分別4億
元、7.4億元、13.28億元、25.07億元、27.84億元。投資回收期為13.87年。
2、 補充公司水泥廠流動資金，計劃投資3000萬元
據公司第一屆第十二次董事會決議，公司水泥廠2000年建5-6個粉磨站，每
個粉磨站投資規模約1500萬元，公司采用合資方式建粉磨站，公司水泥廠需投入
6000多萬元流動資金，2000年配股資金補充水泥廠流動資金3000萬元，粉磨站建
成后，擴大了水泥廠年生產能力。
3、 補充公司流動資金
前次配股多余的募集資金871.33萬元，補充公司流動資金。
上述項目共投入45,871.33萬元，其中固定資產投入42,000萬元，鋪底流動資
1
前次募集資金使用情況說明
金3,871.33萬元。湖北襄荊高速公路項目募集資金投入與項目總投資額差額通過
銀行貸款方式解決。
三、前次募集資金調整投資計劃情況說明
前次募集資金均按配股說明書投資計劃進行投資，無調整投資計劃的情況。
四、前次募集資金實際使用情況
前次募集資金的實際使用情況如下表： 金額單位：人民幣萬元
實際投資額
項目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合計
湖北襄荊高 11880 6935 17848 5337 42000
速公路
補充水泥廠 1500 1500 3000
流動資金
補充公司流 871.33 871.33
動資金
合計 14,171.33 8435 17848 5337 45871.33
截至2003年12月31日，募集資金45,871.3萬元全部投入承諾項目，其中固定
資產累計投資42,000萬元，補充流動資金投入3,871.33萬元。
五、前次募集資金實際使用情況差異說明
根據股東大會的決議及公司的承諾，公司投資項目完成時，共投入資金
45,871.3萬元，實際投入項目及金額與承諾投入項目及金額相同。
六、前次募集資金實際使用情況與各年度報告披露數的對照表
2000年 2001年 2002年 2003年 完工
項目名稱 實際使用 報告披露 實際使用 報告披露 實際使用 報告披露 實際使用 報告披露 程度
湖北襄荊高 11880 11880 6935 6935 17848 17848 5337 5337 100%
速公路
補充水泥廠 1500 1500 1500 1500
流動資金
補充公司流 871.33 871.33
動資金
合計 14,171.33 14,171.33 8435 8435 17848 17848 5337 5337
七、前次募集資金產生效益的情況說明：
1、前次募集資金投資項目計劃收益
根據公司前次配股《配股說明書》披露，公司募集資金投資湖北襄荊高速公
路項目預計產生效益為：投產后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25
年年均收費收入分別4億元、7.4億元、13.28億元、25.07億元、27.84億元。
2
前次募集資金使用情況說明
2、前次募集資金實際收益
截至2007年9月30日，公司對使用前次募集資金投資湖北襄荊高速公路項
目經營情況所實現的收入和凈利潤如下：
湖北襄荊高速公路項目投產以來，分年度實現銷售收入及凈利潤統計如下：
項目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合計
銷售收入 15,399.90 25,994.96 21,299.57 62,694.43
凈利潤 -221.41 2,792.51 1,847.26 4,418.36
本項目于2005年試通車投入運營，運行時間不到3年，而且該項目投資回
收期較長，預計產生效益與實際效益因期限不一致，暫不具可比性。
中國葛洲壩集團股份有限公司董事會
2007年11月20日
3
北京中證天通會計師事務所有限公司
BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD
前次募集資金使用情況專項報告
京中證北審三審字[2007]1061號
中國葛洲壩集團股份有限公司董事會：
我們接受委托，對中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱中國葛洲壩）截
至2007年9月30 日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。中國葛洲壩董事
會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭
證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是根據中國證券監督管理委員會
《上市公司證券發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要
求，對中國葛洲壩董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露
文件發表專項審核意見。在審核過程中，我們結合中國葛洲壩的具體情況，實施
了包括調查、取證等我們認為必要的審核程序。
本專項報告所發表的意見是在我們結合中國葛洲壩實際情況進行了審慎調
查，實施了我們認為必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的資料做
出的職業判斷。
一、 前次募集資金的數額和資金到位時間
中國葛洲壩集團股份有限公司原名葛洲壩股份有限公司，經中國證券監督管
理委員會證監公司字[2000]91號文批準，以1999 年12月31 日總股本62,300萬股
為基數，按每10股配售3股的比例向全體股東配股，其中國有法人股東以現金人
購300萬股，社會公眾股東認購7,980萬股，本次配股實際配售股份總額為8280萬
股，按配股價每股5.7元可募集資金人民幣47,196萬元，扣除上網發行費等配股費
用1,324.67萬元后，中國葛洲壩共籌得募集資金人民幣45,871.33萬元。上述資金已
于2000年10月22日到位，并經湖北大信會計師事務有限公司鄂信業字[2000]267
號驗資報告驗證。
二、 前次募集資金的實際使用情況
（一）配股說明書承諾的募集資金用途 單位：人民幣萬元
項 目 承諾投入金額
湖北襄荊高速公路 42,000
補充水泥廠流動資金 3,000
補充公司流動資金 871.33
合計 45,871.33
（二）變更募集資金項目的資金使用情況
無
（三）前次募集資金的實際使用情況
1、募集資金實際使用情況列示 單位：人民幣萬元
序號 投資項目 投入時間 投資金額 完工程度
① 湖北襄荊高速公路 2000-2003年 42,000 100%
② 補充水泥廠流動資金 2000-2001年 3,000
③ 補充公司流動資金 2000年 871.33
合 計 45,871.33
2、實際使用資金分年度分項目列示 單位：人民幣萬元
實際投資額
項目
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合計
湖北襄荊高 11880 6935 17848 5337 42000
速公路
補充水泥廠 1500 1500 3000
流動資金
補充公司流 871.33 871.33
動資金
合計 14,171.33 8435 17848 5337 45871.33
（四）前次募集資金使用效果
A 、配股說明書中關于項目的效益預測 單位：人民幣萬元
根據公司前期配股《配股說明書》披露，公司募集資金投資湖北襄荊高速公
路項目預計產生效益為：投產后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年
年均收費收入分別4億元、7.4億元、13.28億元、25.07億元、27.84億元。
B 、前次募集資金項目實際使用效果
湖北襄荊高速公路項目投產以來，分年度實現銷售收入及凈利潤統計如下：
項目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合計
銷售收入 15,399.90 25,994.96 21,299.57 62,694.43
凈利潤 -221.41 2,792.51 1,847.26 4,418.36
本項目于2005年試通車投入運營，運行時間不到3年，效益情況良好。
（五）前次募集資金實際使用情況與配股說明書承諾事項對照 金額單位：
人民幣萬元
實際投資項目 配股說明書或變更 2007年9月30日 差異額 是否符合承 差異說明
后承諾投資總額 止實際投資額 諾投資比例
湖北襄荊高速公路 42,000 42,000 是
補充水泥廠流動資金 3,000 3,000 是
補充公司流動資金 871.33 871.33 是
合計 45,871.33 45,871.33
（六）中國葛洲壩2000年－2003 年四次定期年度報告中披露的募集資金使用
情況的有關內容與中國葛洲壩實際資金使用情況基本相符。
（七）前次募集資金與董事會《關于前次募集資金使用情況的專項說明》內容
核對情況 單位：人民幣萬元
投資項目名稱 董事會專項說明 2007年9月30日止 差異額 差異說明
實際投資額
湖北襄荊高速公路 42,000 42,000
補充水泥廠流動資金 3,000 3,000
補充公司流動資金 871.33 871.33
合計 45,871.33 45,871.33
（八）截至本報告日止，中國葛洲壩沒有募集資金的其他使用情況。
三、審核意見
經審核，我們認為，中國葛洲壩董事會《關于前次募集資金使用情況的專項說
明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基
本相符。
四、特別說明
本專項報告僅供中國葛洲壩為本次發行分離交易可轉換公司債券之目的使
用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人發行發行分離交
易可轉換公司債券所必備的文件，隨同其他申報材料一起上報。
北京中證天通會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：戴 波
中國?北京 中國注冊會計師：戴 亮
2007年11月20日
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