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新浪財經

關于民豐特紙(600235)2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中國證券網
上海市恒泰律師事務所關于民豐特種紙股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書

滬恒律見字（2007）第012號
致：民豐特種紙股份有限公司
上海市恒泰律師事務所（以下簡稱“本所”）接受民豐特種紙股份有限公司（以下簡稱“民豐特紙”或“公司”）的委托，指派本所律師列席了2007年度第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《民豐特種紙股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的有關文件和事實進行了核查和驗證，并對本次股東大會的過程進行了見證，現出具本法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
1、本次股東大會的召集是由民豐特紙董事會依據《公司章程》于2007年11月1日召開的公司第三屆董事會第二十七次會議上作出決議的。根據民豐特紙2007年11月2日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的《民豐特種紙股份有限公司第三屆第二十七次董事會會議決議暨召開2007年度第二次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《董事會公告》），本次股東大會的召開已以公告的方式通知了公司股東。
2、《董事會公告》列明了本次股東大會的時間、地點、會議議題、會議出席對象、會議登記辦法、會議登記時間及聯系地址、郵政編碼、聯系人姓名和電話號碼等事項。
3、《董事會公告》通知定于2007年11月20日上午9時30分在嘉興市用里街70號民豐特紙辦公大樓會議室召開本次股東大會。會議通知已提前15天以公告方式作出。
4、經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。
5、經本所律師核查，本次股東大會由民豐特紙董事長袁明觀先生主持。
上述程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。
二、出席本次股東大會人員的資格
1、出席本次股東大會的股東及股東代表共3人， 代表民豐特紙股份的140993550股，占民豐特紙股份總數263400000的53.53%。符合法律、法規和公司章程的有關規定。
2、經本所律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東代表均合法有效。
3、經本所律師驗證，出席本次股東大會的董事、監事、高級管理人員均系依法產生，有權出席或列席本次股東大會。
三、本次股東大會的提案
《董事會公告》公布了本次股東大會的議案。經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與董事會公告內容相符。民豐特紙的其他股東未在本次股東大會上提出新的議案。
四、本次股東大會的表決程序
根據大會的統計并經本所律師驗證，有效參加本次股東大會表決的股東及股東代表共3人，代表的股份總數為140993550股，占民豐特紙總股份的53.53%。
根據表決結果，本次股東大會以記名書面投票方式表決通過了以下議案：
1、審議通過了關于為本公司控股子公司浙江民豐本科特紙業有限公司提供銀行授信擔保的議案；
同意 140993550股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股。
2、審議通過了關于為本公司控股子公司浙江民豐利群涂布有限公司提供銀行授信擔保的議案；
同意140993550股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股。
3、審議通過了關于修改公司章程的議案；
同意140993550股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股
4、審議通過了關于修改公司章程以擴大公司經營范圍的議案；
同意140993550股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股
5、審議通過了《民豐特種紙股份有限公司關聯交易決策制度》
同意140993550股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股
6、審議通過了關于本公司與大股東嘉興民豐集團有限公司修訂和續簽相互擔保協議并提供相應經濟擔保的議案。本議案屬關聯交易，關聯股東嘉興民豐集團有限公司和吳建強先生回避了表決，代表股份數為140244450股。
同意749100股，占出席會議的有效表決權股份總數的100%。
反對0股。
棄權0股
經本所律師見證，民豐特紙本次股東大會就會議公告中列明的議案進行了審議，并以書面方式予以投票表決。本次股東大會按《公司章程》的規定監票，并當場公布表決結果。本次股東大會會議記錄已經出席會議的公司董事簽名。
經本所律師驗證，本所律師認為：上述需要決議通過的各項事項之表決程序和表決票數均分別符合《公司法》、《公司章程》和《議事規則》等對其各自的要求，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，民豐特紙2007年第二次臨時股東大會的召集和召開程序；出席會議人員資格；本次股東大會的議案和表決程序等事宜，均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》等的有關規定。本次股東大會所通過的有關決議合法有效。
上海市恒泰律師事務所
經辦律師：劉國強
姚 兟
2007年11月20日

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