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證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告編號：臨2007-048
海通證券股份有限公司
非公開發行股票發行結果暨股份變動報告書
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、發行數量和價格
發行數量：7.2463768億股
發行價格：35.88 元/股
2、各機構認購的數量和限售期
序號 特定投資者 認購股數 限售期
（萬股）
1 太平洋資產管理有限公司 8,000 13個月
2 華泰資產管理有限公司 13,000 12個月
3 雅戈爾集團股份有限公司 10,000 12個月
4 泰康資產管理有限責任公司 8,000 12個月
5 江蘇省國信資產管理集團有限公司 10,000 12個月
6 中國中信集團公司 7,821.256 12個月
7 上海電力股份有限公司 7,821.256 12個月
8 平安信托投資有限責任公司 7,821.256 12個月
合計 72,463.768 －
3、預計上市時間
本次發行的對象共8 名，以上特定投資人中，太平洋資產管理有限公司承諾
1
本次發行股票的鎖定期限為13個月，公司將向上海證券交易所申請該部分股票于
2008年12月21日上市流通；其余7名特定投資人均承諾認購本次發行股票的鎖定
期限為12個月，公司將向上海證券交易所申請該部分股票于2008年11月21日上市
流通。
4、資產過戶情況
本次非公開發行的7.2463768億股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問
題。
本公告的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者欲了解更多
信息，應仔細閱讀《海通證券股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書》，
該全文刊登在上海證券交易所網站，網址為http://www.sse.com.cn。
一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策過程、中國證監會核準結論和核準文號
1、2006年12月28日，公司召開的第三屆董事會第二十七次會議審議并通
過了《關于非公開發行股票的議案》。
2、2007年1月23日，公司召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過
了《關于非公開發行股票的議案》。
3、2007年2月9日，公司召開的第三屆董事會第二十八次會議審議并通過
《關于公司2007年定向增發新股發行底價的議案》。
4、2007年6月26日，公司召開了第三屆董事會第三十一次會議，再次審議并
通過了《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》。
5、2007年7月16日，公司召開的2007年第二次臨時股東大會再次審議通過了
《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》。
6、2007年7月30日，公司本次發行申請上報中國證監會，并于2007年8月2
日正式受理，取得071389號受理通知書。
7、2007年8月31日，公司第四屆董事會第2次會議（臨時會議）決議通過公
司2007年非公開發行股票所募集的資金總額不超過人民幣260億元。
2
8、2007年9月27日，公司本次發行經中國證監會發行審核委員會審核通過，
并于2007年10月19日獲得中國證監會《關于核準海通證券股份有限公司非公開發
行股票的通知》（證監發行字【2007】368號）文件核準。
（二）本次發行基本情況及發行對象簡介
1、發行股票的類型及面值
本次非公開發行股票的類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1元。
2、發行數量
本次發行股票數量為不超過10億股，在該上限范圍內，股東大會授權董事
會根據實際情況確定最終發行數量。經過特定投資者的認購，本次發行數量確
定為7.2463768億股。
3、發行價格
經公司第三屆董事會第二十八次會議和2007年第二次臨時股東大會批準，
本次非公開發行股票的發行價格不低于2007年2月9日公司第三屆董事會第二
十八次會議董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的90%為13.15元/股。
由于公司2006年度每10股派發現金紅利3.00元(含稅)的利潤分配方案已于
2007年8月10日實施，在對13.15元/股的價格進行相應的除息處理后，確定
本次發行價格不低于12.88元/股。
經過向特定投資者詢價，本次非公開發行股票的發行價格最終確定為35.88
元/股，相當于本次非公開發行股票發行底價12.88元/股的278.57%，相對于
本報告書公告日（2007年11月21日）前20個交易日均價60.57元/股有40.76
%的折扣，相對于本報告書公告日前1個交易日收盤價58.34元/股有38.5%的
折扣。
4、募集資金量
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第11923號驗資報
告驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為25,999,999,958.4 元，扣除
102,592,463.77元發行及相關費用（承銷費、保薦費、審計費、律師費、驗資
費等）后的募集資金凈額為25,901,549,489.62元（含認購款在申購期間的利
息收入）。
3
該筆資金已存入公司董事會指定的募集資金專用帳戶。公司將根據中國證券
監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》
的有關規定，對募集資金進行專戶管理，�？顚Ｓ谩�
5、保薦機構：華泰證券有限責任公司（以下簡稱“華泰證券”）
（三）募集資金驗資和股份登記情況
本次發行募集資金總額為25,999,999,958.4元，根據公司與華泰證券簽訂的
保薦協議和承銷協議，華泰證券于2007年11月19日在扣除發行相關費用后，將募
集資金匯入公司董事會指定的募集資金專用賬戶中。
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第11923號驗資報
告驗證，截至2007年11月19日，本次非公開發行股票募集資金總額為
25,999,999,958.4元，扣除102,592,463.77元發行及相關費用（承銷費、保薦費、
審計費、律師費、驗資費等）后的募集資金凈額為25,901,549,489.62元（含認
購款在申購期間的利息收入），其中股本72,463.768萬股，資本公積
25,176,911,809.62元。
公司已于2007 年11月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完
成了本次發行的股份登記。
（四）資產過戶狀況
本次非公開發行的7.2463768億股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問
題。
（五）保薦人和律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次發行的保薦人華泰證券有限責任公司在其關于本次非公開發行過
程和發行對象合規性報告中認為：
海通證券本次非公開發行股票發行定價及股份分配過程合法合規，符合《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、
《上海證券交易所股票上市規則》和《關于核準海通證券股份有限公司非公開發
行股票的通知》（證監發行字【2007】368號）等法律法規的規定和中國證監會
的有關要求；發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及全體股東的利益。
公司本次發行的律師上海市瑛明律師事務所在其關于本次非公開發行過程
4
和發行對象合規性的法律意見書中認為：
發行人本次非公開發行已取得公司臨時股東大會的批準并經證監會核準。除
本法律意見書所披露情形外，本次非公開發行的發行過程和發行對象均符合中國
法律、行政法規及證監會的規范性文件的規定，合法有效，有關發行結果公平、
公正。
另外，本次非公開發行已經上海市公證處公證。公證意見：公司非公開發行
股票的申購報價過程符合有關法律、法規、規章和文件的規定。對發行對象以及
發行價格、發行股數的初步確定符合原定程序和規則。
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行實施細則》等
中國證監會關于非公開發行的相關規定以及公司確定的本次非公開發行股票的
原則，按照有效申購報價情況，本次非公開發行股票的對象確定為以下機構：
序號 特定投資者 認購股數 限售期
（萬股）
1 太平洋資產管理有限公司① 8,000 13個月
2 華泰資產管理有限公司-策略投資產品 13,000 12個月
3 雅戈爾集團股份有限公司 10,000 12個月
4 泰康資產管理有限責任公司② 8,000 12個月
5 江蘇省國信資產管理集團有限公司 10,000 12個月
6 中國中信集團公司 7,821.256 12個月
7 上海電力股份有限公司 7,821.256 12個月
8 平安信托投資有限責任公司 7,821.256 12個月
合計 72,463.768 －
①太平洋資產管理有限公司認購8,000萬股，其中：
中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅 2,000萬股
5
中國太平洋人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品 6,000萬股
小 計 8,000萬股
②泰康資產管理有限責任公司認購8,000萬股，其中：
泰康人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品-019L-CT001滬 884萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-019L-FH001滬 422萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-019L-FH002滬 2,320萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能 3,086萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-團體萬能 44萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-五年保證收益-019L-TL001滬 50萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-進取-019L-TL002滬 20萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-個險投連 1,060萬股
泰康人壽保險股份有限公司-開泰-穩健增值投資產品 100萬股
都邦財產保險股份有限公司-傳統保險產品 14萬股
小 計 8,000萬股
（二）發行對象簡介
1、太平洋資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
注冊地址：浦東新區銀城中路190號13樓
注冊資本：人民幣貳億元
主要辦公地點：浦東新區銀城中路190號13樓
法定代表人：霍聯宏
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：8,000萬股。
限售期：自2007年11月20日至2008年12月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
6
2、華泰資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
注冊地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3505室
注冊資本：人民幣壹億元
主要辦公地點：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3505室
法定代表人：趙明浩
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：13,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
3、雅戈爾集團股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2號
注冊資本：貳拾貳億貳仟陸佰陸拾壹萬壹仟陸佰玖拾伍元
主要辦公地點：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2號
法定代表人：李如成
主要經營范圍：服裝制造；技術咨詢；房地產開發；項目投資；倉儲運輸；
針紡織品、金屬材料、化工產品及原料（除化學危險品）、建筑材料、機電、家
電、電子器材、煤、焦炭的銷售；經營本企業成員企業生產、科研所需的原輔材
料、機械設備、儀器儀表及零配件等商品及相關的進口業務、承辦中外合資經營、
合作生產及開展“三來一補”業務。
認購數量：10,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
7
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
4、泰康資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：15,000萬元
主要辦公地點：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
法定代表人：陳東升
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
5、江蘇省國信資產管理集團有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：南京市玄武區長江路88號
注冊資本：560,000萬元人民幣
主要辦公地點：南京市玄武區長江路88號
法定代表人：董啟彬
主要經營范圍：省政府授權范圍內的國有資產經營、管理轉讓、投資、企業
托管、資產重組以及經批準的其它業務。
認購數量：10,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
8
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
6、中國中信集團公司
企業性質：全民所有制
注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號
注冊資本：人民幣叁佰億元
主要辦公地點：北京市朝陽區新源南路6號
法定代表人：孔丹
主要經營范圍：銀行、證券、保險、信托、期貨、租賃、基金、信用卡金融
行業及相關產業、信息基礎設施、基礎電信和增值電信業務、能源、交通基礎設
施、礦產、林木資源開發和原材料工業、機械制造、環境保護、醫藥、生物工程
和新材料、航空、運輸、倉儲、酒店、旅游業、商業、教育、出版、傳媒、文化
和體育行業的投資業務；因特網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、
藥品、醫療器械以外的內容；有效期至2008年11月26日報表）；工程招標、勘測、
設計、施工、監理、承包及分包；房地產開發；進出口業務；承包境外工程和境
內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外
工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（有效期
至2008年5月26日）；咨詢服務；資產管理；資本運營。
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
7、上海電力股份有限公司
企業性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
注冊地址：中山南路268號
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注冊資本：人民幣156350.5000萬元
主要辦公地點：中山南路268號
法定代表人：周世平
主要經營范圍：電力、熱力的生產、建設、經營。
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
8、平安信托投資有限責任公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
注冊資本：人民幣肆拾貳億元
主要辦公地點：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
法定代表人：童愷
主要經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產
的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公
司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及
項目融資、公司理財、財務顧問中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、
企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資
信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有
資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借（上述業務含外幣業務；
經營期限以許可證為準）；以貸款方式運用所有者權益項下依照規定可以運用的
資金。
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系： 無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
10
無。
三、本次發行前后前10 名股東變化
（一）本次發行前公司前10 名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況
1、截至本次發行前的2007年9月30日，公司前10名股東情況如下表：
序 股東名稱 持股數 持股比例 股份性質 持有限售條件股
號 （股） （%） 份數量(股)
1 上海上實（集團）有限公司 277,784,993 8.20% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集團）有限公司 241,343,291 7.12% 限售流通股 241,343,291
3 東方集團實業股份有限公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
4 上海煙草（集團）公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
5 上海電氣（集團）總公司 196,237,381 5.79% 限售流通股 196,237,381
6 中國民生銀行股份有限公司 190,457,007 5.62% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和創業投資有限公司 173,508,570 5.12% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集團）有限公司 169,082,071 4.99% 限售流通股 169,082,071
9 遼寧能源投資（集團）有限責 124,926,171 3.69% 限售流通股 124,926,171
任公司
10 上海久事公司 121,455,999 3.58% 限售流通股 121,455,999
合計 1,911,216,051 56.39% ―― 1,911,216,051
（二）本次發行后公司前10 名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況
序號 股東名稱 持股數 持股比例 股份性質 持有限售條件股
（股） （%） 份數量(股)
1 上海上實（集團）有限公司 277,784,993 6.75% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集團）有限公司 241,343,291 5.87% 限售流通股 241,343,291
3 東方集團實業股份有限公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
4 上海煙草（集團）公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
5 上海電氣（集團）總公司 196,237,381 4.77% 限售流通股 196,237,381
11
6
中國民生銀行股份有限公司 190,457,007 4.63% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和創業投資有限公司 173,508,570 4.22% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集團）有限公司 169,082,071 4.11% 限售流通股 169,082,071
9 華泰資產管理有限公司 130,000,000 3.16% 限售流通股 130,000,000
10 遼寧能源投資（集團）有限責 124,926,171 3.04% 限售流通股 124,926,171
任公司
合計 1,919,760,052 46.67% － 1,919,760,052
本次發行中，各發行對象所認購的公司股權數量均不超過公司發行后股本的
5％，因此不會導致公司控制權發生變化。
四、本次發行前后公司股本結構變動表
單位：股 變動前 變動數 變動后
1、國家持有股份 370,627,294 370,627,294
2、國有法人持有股份 1,560,454,337 256,425,120 1,816,879,457
3、其他境內法人持有股份 1,341,261,660 1,341,261,660
4、境內自然人持有股份
有限售條件 5、境外法人、自然人持有股份
的流通股 6、戰略投資者配售股份
7、一般法人配售股份 178,212,560 178,212,560
8、其他 290,000,000 290,000,000
有限售條件的流通股合計
A股 116,929,619 0 116,929,619
B股
無限售條件 H股
的流通股 其他
無限售條件的流通股份合計
股份總額 3,389,272,910 724,637,680 4,113,910,590
五、管理層討論與分析
公司管理層就本次發行對公司的影響討論、分析如下：
（一）對財務狀況的影響
截至2007年9月30日，公司歸屬于母公司的凈資產為8,954,465,576.46元，
資產負債率（母公司）為34.52%。本次非公開發行股票募集資金凈額
25,901,549,489.62元，發行結束后公司凈資產為34,856,015,066.08元，較發行
12
前增長289.26%，資產負債率(母公司)下降為11.93%（以2007年9月30日為基準日
模擬計算）。公司資產質量得到顯著提高，財務結構和償債能力得到明顯改善。
（二）對公司治理的影響
本次發行完成后，由于多家機構投資者成為公司股東，將有利于公司治理機
構進一步改善，從而提高公司決策的科學性，促進公司的發展戰略推進，有利于
維護全體股東的利益。
（三）對后續經營的影響
本次募集資金主要用于增加公司資本和補充營運資金。目前境內證券公司普
遍存在經營業績與證券二級市場高度相關、競爭同質化的特點，本次定向增發將
大大提高公司的資本實力，培養和增強公司核心競爭能力，增加公司的盈利點和
盈利能力，實現規模效益。
六、為本次發行出具專業意見的中介機構情況
1、保薦人（主承銷商）
公司名稱：華泰證券有限責任公司
法定代表人：吳萬善
公司住所： 南京市中山東路90號
保薦代表人：呂文、都晨輝
項目主辦人：袁成棟
其他聯系人：嚴強、許建、劉平、史玉文、陳軼劭、張竹煊、魏先勇
電話：021-68419797
傳真：021-68816999
2、發行人律師
單位名稱：上海市瑛明律師事務所
負責人：陳瑛明
地址：上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室
經辦律師：江浩雄、張勤、張憶南、孫瑜
電話：021-68815499
13
傳真：021-68817393
3、發行人的審計和驗資機構
單位名稱：立信會計師事務所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021－63991166
傳真：021－63392558
經辦注冊會計師：錢志昂、單峰
七、備查文件
1、立信會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》；
2、上海市瑛明律師事務所為本次發行出具的法律意見書；
3、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況證明；
4、經中國證監會審核的全部發行申請文件；
5、其他與本次發行有關的重要文件。
查閱地點：上海市廣東路689號海通證券大廈12樓
郵政編碼：200001
電話：021-63411000
傳真：021-63410627
聯系人：孫濤、王昕亮
特此公告。
海通證券股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十一月二十日
14
海通證券股份有限公司
Haitong Securities Co.,Ltd.
非公開發行股票
發行情況報告書
保薦機構：華泰證券有限責任公司
二○○七年十一月
1
聲 明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
全體董事（簽名）：
王開國 李明山 錢世政
張克明 莊國蔚 郭 宇
張敷彪 陳銘錫 劉樹元
盧志強 張建偉 夏 斌
李光榮 顧功耘 陳琦偉
吳曉球 張惠泉
海通證券股份有限公司
2007年11月20日
2
第一章、本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
1、2006年12月28日，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或
“公司”）召開的第三屆董事會第二十七次會議審議并通過了《關于非公開發行
股票的議案》。
2、2007年1月23日，公司召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過
了《關于非公開發行股票的議案》。
3、2007年2月9日，公司召開的第三屆董事會第二十八次會議審議并通過
《關于公司2007年定向增發新股發行底價的議案》。
4、2007年6月26日，公司召開了第三屆董事會第三十一次會議，再次審議并
通過了《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》。
5、2007年7月16日，公司召開的2007年第二次臨時股東大會再次審議通過了
《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》。
6、2007年7月30日，公司本次發行申請上報中國證監會，并于2007年8月2
日正式受理，取得071389號受理通知書。
7、2007年8月31日，公司第四屆董事會第2次會議（臨時會議）決議通過公
司2007年非公開發行股票所募集的資金總額不超過人民幣260億元。
8、2007年9月27日，公司本次發行經中國證監會發行審核委員會審核通過，
并于2007年10月19日獲得中國證監會《關于核準海通證券股份有限公司非公開發
行股票的通知》（證監發行字【2007】368號）文件核準。
9、2007年11月19日，立信會計師事務所有限公司出具了信會師報字（2007）
第11923號驗資報告。
10、2007年11月20日，公司辦理完畢了本次非公開發行股份的股權登記
相關事宜。
11、本次非公開發行已經上海市公證處公證。公證意見：公司非公開發行股
票的申購報價過程符合有關法律、法規、規章和文件的規定。對發行對象以及發
行價格、發行股數的初步確定符合原定程序和規則。
3
二、本次股票發行情況
1、發行股票的類型及面值
本次非公開發行股票的類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1元。
2、發行數量
本次發行股票數量為不超過10億股，在該上限范圍內，股東大會授權董事
會根據實際情況確定最終發行數量。經過特定投資者的認購，本次發行數量確定
為7.2463768億股。
3、發行價格
經公司第三屆董事會第二十八次會議和2007年第二次臨時股東大會批準，
本次非公開發行股票的發行價格不低于2007年2月9日公司第三屆董事會第二
十八次會議董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的90%為13.15元/股。
由于公司2006年度每10股派發現金紅利3.00元(含稅)的利潤分配方案已于
2007年8月10日實施，在對13.15元/股的價格進行相應的除息處理后，確定
本次發行價格不低于12.88元/股。
經過向特定投資者詢價，本次非公開發行股票的發行價格最終確定為35.88
元/股，相當于本次非公開發行股票發行底價12.88元/股的278.57%，相當于發
行日（2007年10月31日）前20個交易日均價58.05元/股的61.81%。
4、募集資金量
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第11923號驗資
報告驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為 25,999,999,958.4 元，扣除
102,592,463.77 元發行及相關費用（承銷費、保薦費、審計費、律師費、驗資
費、登記費等）后的募集資金凈額為25,901,549,489.62元（含認購款在申購期
間的利息收入）。
該筆資金已存入公司董事會指定的募集資金專用帳戶。公司將根據中國證
券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》
的有關規定，對募集資金進行專戶管理，�？顚Ｓ�。
4
三、本次發行對象情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行實施細則》
等中國證監會關于非公開發行的相關規定以及公司確定的本次非公開發行股票
的原則，按照有效申購報價情況，本次非公開發行股票的發行對象確定為以下機
構，發行對象的申購價格區間為35.88元/股—39.88元/股：
序號 特定投資者 認購股數 限售期
（萬股）
1 太平洋資產管理有限公司① 8,000 13個月
2 華泰資產管理有限公司-策略投資產品 13,000 12個月
3 雅戈爾集團股份有限公司 10,000 12個月
4 泰康資產管理有限責任公司② 8,000 12個月
5 江蘇省國信資產管理集團有限公司 10,000 12個月
6 中國中信集團公司 7,821.256 12個月
7 上海電力股份有限公司 7,821.256 12個月
8 平安信托投資有限責任公司 7,821.256 12個月
合計 72,463.768 －
①太平洋資產管理有限公司認購8,000萬股，其中：
中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅 2,000萬股
中國太平洋人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品 6,000萬股
小 計 8,000萬股
②泰康資產管理有限責任公司認購8,000萬股，其中：
泰康人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品-019L-CT001滬884萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-019L-FH001滬 422萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-019L-FH002滬 2,320萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能 3,086萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-團體萬能 44萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-五年保證收益-019L-TL001滬50萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-進取-019L-TL002滬 20萬股
5
泰康人壽保險股份有限公司-投連-個險投連 1,060萬股
泰康人壽保險股份有限公司-開泰-穩健增值投資產品 100萬股
都邦財產保險股份有限公司-傳統保險產品 14萬股
小 計 8,000萬股
本次發行的對象共 8 名，以上特定投資人中，太平洋資產管理有限公司承
諾本次發行股票的鎖定期限為13個月，公司將向上海證券交易所申請該部分股
票于2008年12月20日上市流通；其余7名特定投資人均承諾認購本次發行股
票的鎖定期限為12個月，公司將向上海證券交易所申請該部分股票于2008年
11月20日上市流通。
發行對象簡介：
1、太平洋資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
注冊地址：浦東新區銀城中路190號13樓
注冊資本：人民幣貳億元
主要辦公地點：浦東新區銀城中路190號13樓
法定代表人：霍聯宏
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：8,000萬股。
限售期：自2007年11月20日至2008年12月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
2、華泰資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
注冊地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3505室
6
注冊資本：人民幣壹億元
主要辦公地點：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3505室
法定代表人：趙明浩
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：13,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
3、雅戈爾集團股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2號
注冊資本：貳拾貳億貳仟陸佰陸拾壹萬壹仟陸佰玖拾伍元
主要辦公地點：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2號
法定代表人：李如成
主要經營范圍：服裝制造；技術咨詢；房地產開發；項目投資；倉儲運輸；
針紡織品、金屬材料、化工產品及原料（除化學危險品）、建筑材料、機電、家
電、電子器材、煤、焦炭的銷售；經營本企業成員企業生產、科研所需的原輔材
料、機械設備、儀器儀表及零配件等商品及相關的進口業務、承辦中外合資經營、
合作生產及開展“三來一補”業務。
認購數量：10,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
7
4、泰康資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：15,000萬元
主要辦公地點：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
法定代表人：陳東升
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業務；與資金
管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及許可經
營的憑許可證經營）
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
5、江蘇省國信資產管理集團有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：南京市玄武區長江路88號
注冊資本：560,000萬元人民幣
主要辦公地點：南京市玄武區長江路88號
法定代表人：董啟彬
主要經營范圍：省政府授權范圍內的國有資產經營、管理轉讓、投資、企業
托管、資產重組以及經批準的其它業務。
認購數量：10,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
8
6、中國中信集團公司
企業性質：全民所有制
注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號
注冊資本：人民幣叁佰億元
主要辦公地點：北京市朝陽區新源南路6號
法定代表人：孔丹
主要經營范圍：銀行、證券、保險、信托、期貨、租賃、基金、信用卡金融
行業及相關產業、信息基礎設施、基礎電信和增值電信業務、能源、交通基礎設
施、礦產、林木資源開發和原材料工業、機械制造、環境保護、醫藥、生物工程
和新材料、航空、運輸、倉儲、酒店、旅游業、商業、教育、出版、傳媒、文化
和體育行業的投資業務；因特網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、
藥品、醫療器械以外的內容；有效期至2008年11月26日報表）；工程招標、
勘測、設計、施工、監理、承包及分包；房地產開發；進出口業務；承包境外工
程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上
述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員
（有效期至2008年5月26日）；咨詢服務；資產管理；資本運營。
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
7、上海電力股份有限公司
企業性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
注冊地址：中山南路268號
注冊資本：人民幣156350.5000萬元
主要辦公地點：中山南路268號
法定代表人：周世平
主要經營范圍：電力、熱力的生產、建設、經營。
9
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系：無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
8、平安信托投資有限責任公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
注冊資本：人民幣肆拾貳億元
主要辦公地點：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
法定代表人：童愷
主要經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產
的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公
司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及
項目融資、公司理財、財務顧問中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、
企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資
信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有
資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借（上述業務含外幣業務；
經營期限以許可證為準）；以貸款方式運用所有者權益項下依照規定可以運用的
資金。
認購數量：8,000萬股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
與公司的關聯關系： 無。
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來的交易安排：
無。
四、本次發行的相關機構情況
1、發行人
10
公司名稱：海通證券股份有限公司
法定代表人：王開國
辦公地址：上海市廣東路689號
經辦人員：熊旭敏、汪烽、孫濤
電 話：021-23219499、021-23219005
傳 真：021-63410627
2、保薦人（主承銷商）
公司名稱：華泰證券有限責任公司
法定代表人：吳萬善
公司住所： 南京市中山東路90號
保薦代表人：呂文、都晨輝
項目主辦人：袁成棟
其他聯系人：嚴強、許建、劉平、陳軼劭、史玉文、張竹煊、魏先勇
電話：021-68419797
傳真：021-68419915
3、發行人律師
單位名稱：上海市瑛明律師事務所
負責人：陳瑛明
地址：上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室
經辦律師：江浩雄、張勤、張憶南、孫瑜
電話：021-68815499
傳真：021-68817393
4、發行人的審計和驗資機構
單位名稱：立信會計師事務所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京東路61號4樓
11
電話：021－63991166
傳真：021－63392558
經辦注冊會計師：錢志昂、單峰
12
第二章、本次發行前后公司基本情況
一、本次發行前后前10名股東情況
1、截至本次發行前的2007年9月30日，公司前10名股東情況如下表：
序 股東名稱 持股數 持股比例 股份性質 持有限售條件股
號 （股） （%） 份數量(股)
1 上海上實（集團）有限公司 277,784,993 8.20% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集團）有限公司 241,343,291 7.12% 限售流通股 241,343,291
3 東方集團實業股份有限公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
4 上海煙草（集團）公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
5 上海電氣（集團）總公司 196,237,381 5.79% 限售流通股 196,237,381
6 中國民生銀行股份有限公司 190,457,007 5.62% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和創業投資有限公司 173,508,570 5.12% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集團）有限公司 169,082,071 4.99% 限售流通股 169,082,071
9 遼寧能源投資（集團）有限責 124,926,171 3.69% 限售流通股 124,926,171
任公司
10 上海久事公司 121,455,999 3.58% 限售流通股 121,455,999
合計 1,911,216,051 56.39% ―― 1,911,216,051
2、本次發行后完成后，公司前10名股東持股情況如下表：
序號 股東名稱 持股數 持股比例 股份性質 持有限售條件股
（股） （%） 份數量(股)
1 上海上實（集團）有限公司 277,784,993 6.75% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集團）有限公司 241,343,291 5.87% 限售流通股 241,343,291
3 東方集團實業股份有限公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
4 上海煙草（集團）公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
5 上海電氣（集團）總公司 196,237,381 4.77% 限售流通股 196,237,381
6 中國民生銀行股份有限公司 190,457,007 4.63% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和創業投資有限公司 173,508,570 4.22% 限售流通股 173,508,570
13
8
申能（集團）有限公司 169,082,071 4.11% 限售流通股 169,082,071
9 華泰資產管理有限公司 130,000,000 3.16% 限售流通股 130,000,000
10 遼寧能源投資（集團）有限責 124,926,171 3.04% 限售流通股 124,926,171
任公司
合計 1,919,760,052 46.67% － 1,919,760,052
二、本次發行對公司的變動和影響
1、對股本結構的影響
本次發行前 本次發行后
股份類別 股份數量（股） 股份比例 股份數量（股） 股份比例
一、有限售條件的流通股份 3,272,343,291 96.55% 3,996,980,971 97.16%
二、無限售條件的流通股份 116,929,619 3.45% 116,929,619 2.84%
三、股份總額 3,389,272,910 100.00% 4,113,910,590 100.00%
2、對資產結構的影響
截至2007年9月30日，公司歸屬于母公司的凈資產為8,954,465,576.46元，資
產負債率（母公司）為34.52%。本次非公開發行股票募集資金凈額
25,901,549,489.62元，發行結束后公司凈資產為34,856,015,066.08 元，較發行前
增長289.26%，資產負債率(母公司)下降為11.93%（以2007年9月30日為基準日模
擬計算）。公司資產質量得到顯著提高，財務結構和償債能力得到明顯改善。
3、對業務結構的影響
本次募集資金主要用于增加公司資本和補充營運資金。目前境內證券公司普
遍存在經營業績與證券二級市場高度相關、競爭同質化的特點，本次定向增發將
大大提高公司的資本實力，培養和增強公司核心競爭能力，增加公司的盈利點和
盈利能力，實現規模效益。
4、對公司治理結構和高管人員結構的影響
本次發行完成后，由于多家機構投資者成為公司股東，將有利于公司治理機
構進一步改善，從而提高公司決策的科學性，促進公司的發展戰略推進，有利于
維護全體股東的利益。
預計公司高管人員結構不會因本次發行而發生重大變化。
14
5、對公司關聯交易和同業競爭的影響
本次發行為特定投資者以現金方式認購，發行后對公司的關聯交易和同業競
爭狀況預計不會產生重大影響。
15
第三章、保薦人關于本次非公開發行過程和發行對象合規性報告的結
論意見
公司本次發行的保薦人華泰證券有限責任公司在其關于本次非公開發行過
程和發行對象合規性報告中認為：
海通證券本次非公開發行股票發行定價及股份分配過程合法合規，符合《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦
法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、
《上海證券交易所股票上市規則》和《關于核準海通證券股份有限公司非公開發
行股票的通知》（證監發行字【2007】368號）等法律法規的規定和中國證監會
的有關要求；發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及全體股東的利益。
16
第四章、發行人律師關于本次非公開發行過程
和發行對象合規性報告的結論意見
公司本次發行的律師上海市瑛明律師事務所在其關于本次非公開發行過程
和發行對象合規性的法律意見書中認為：
發行人本次非公開發行已取得公司臨時股東大會的批準并經證監會核準。本
次非公開發行的發行過程和發行對象均符合中國法律、行政法規及證監會的規范
性文件的規定，合法有效，有關發行結果公平、公正。
17
第五章、備查文件
一、備查文件目錄
1、保薦機構華泰證券責任有限公司出具的發行保薦書和盡職調查報告；
2、發行人律師上海市瑛明律師事務所出具的法律意見書和律師工作報告。
二、備查文件查閱地點
發行人：海通證券股份有限公司
查閱地點：上海市廣東路689號海通證券大廈12樓
郵政編碼：200001
電話：021-63411000
傳真：021-63410627
聯系人：孫濤、王昕亮
18
（此頁無正文，為關于《海通證券股份有限公司非公開發行股票發行情況報
告書》之蓋章頁）
海通證券股份有限公司
二〇〇七年十一月二十日
19
上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901 室
電話： +862168815499 傳真： +862168817393
E-mail ：lawyers@chenandco.com 網址：www.chenandco.com
Suite1901NorthTower,Shanghai StockExchangeBuilding,
www.chenandco.com 528PudongNanRoad,Sh anghai200120,P.R.C
Tel:+85228992588 Fax: +85228992468
E-mail:lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com
致：海通證券股份有限公司
上海市淮海中路98號金鐘廣場
關于海通證券股份有限公司2007年非公開發行
發行過程和認購對象合規性的法律意見書
一、出具本法律意見書的依據
中國證券監督管理委員會(下稱“證監會”)于2007年10月19日簽發“證監發
行字[2007]368號”《關于核準海通證券股份有限公司非公開發行股票的通知》(下
稱“證監發行字[2007] 368號文”)，核準海通證券股份有限公司（下稱“發行
人”或“公司”）非公開發行不超過10億股股票（下稱“本次非公開發行”或“本
次發行”）。上海市瑛明律師事務所（下稱“本所”）受發行人委托，根據《中
華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下
稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、
《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱“《實
施細則》”）等法律、行政法規和規范性文件的相關規定，對發行人本次非公開
發行實施過程及認購對象合規性出具本法律意見書。
二、本所律師的聲明事項
1.為出具本法律意見書，本所律師對本次非公開發行實施過程涉及的相關事
項進行審查，包括查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的相關文件
（包括但不限于證監發行字[2007]368號文、發行人關于本次非公開發行的相關
股東大會決議、董事會決議、發行人出具的相關確認函、有關認購人提供的認購
意向書、發行人向認購人發送的《認購邀請書》及附件、截止詢價結束時發行人
收到的《申購報價單》及附件、履約保證金劃款憑證、申購價格排序表、發行人
與主承銷商共同確定的發行對象名單、發行人與各發行對象簽署的《海通證券股
份有限公司非公開發行股票認購協議》、發行人向發行對象發出的《繳款通知書》、
發行人與保薦機構（主承銷商）華泰證券股份有限公司（下稱“華泰證券”）簽
訂的《承銷協議》等書面材料），及向發行人及華泰證券就與本次發行相關的若
干事項進行了必要的查詢。在前述審查及詢問過程中，本所律師得到發行人如下
保證：公司已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書
面材料、副本材料或口頭證言，并保證其所提供文件資料及證言的真實性、準確
性和完整性，不存在任何遺漏或隱瞞或誤導；其所提供的文件資料的副本或復印
件與原件相符，文件的簽署人，業經合法授權并有效簽署該等文件。
本所律師并適當地見證了發行人《認購邀請書》的發出、認購人《申購報價
單》的送交及拆封、本次發行的發行價格、發行對象及分配股數的確認過程。
2.本所律師系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家
正式公布、實施的法律、行政法規和規范性法律文件，并基于本所律師對該等事
實的了解和對該等法律、行政法規和規范性法律文件的理解出具本法律意見書。
對于對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本
所律師依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。
本所律師僅就與本次非公開發行有關的法律問題發表意見，并不對有關審
計、驗資、投資決策等發表評論。本所律師在本法律意見書中對有關評估報告、
驗資報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據、結論的真實性和準
確性做出任何明示或暗示的保證。
3.本所及本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，保
證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本所同意發行人按證
監會的審核要求，在其為報備本次非公開發行情況之目的而向證監會報送的相關
文件中，部分或全部引用本法律意見書的意見及結論。
本法律意見書僅供發行人于本次非公開發行后，按照《證券發行與承銷管理
辦法》第五十條規定向證監會報送相關文件之目的使用，未經本所律師同意，不
得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書隨其他報送材料一起上報，并依
法對所出具的法律意見承擔責任。
基于以上所述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責的精神，出具法律意見如下：
2
正 文
一. 本次非公開發行的授權和批準
1.1 2007 年6月26日，發行人第三屆董事會召開第31次會議，全體與會董事審
議通過了《關于公司2007年非公開發行股票方案的議案》、《關于本次非公
開發行股票募集資金運用的可行性議案》、《關于提請股東大會授權董事會
辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》等與本次非公開發行有關的議
案，并同意于2007年7月16日召集2007年度第二次臨時股東大會(下稱“臨
時股東大會”)審議上述議案。
1.2 2007年7月16日，發行人臨時股東大會如期召開，會議審議并通過了第三屆
董事會第31次會議提交的與本次非公開發行有關的議案，批準：
（1）本次非公開發行對象不超過10名。發行對象為面向境內注冊的證券
投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、
信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者（包括公司現
有股東），以及依法可以投資入股境內證券公司的其它合格境外機構
投資者。
（2）本次向特定對象發行的股票合計不超過10億股。在該上限范圍內，
由董事會于發行時根據市場化詢價的情況與主承銷商（保薦機構）協
商確定最終發行數量。
（3）本次非公開發行的股票的發行價格根據以下原則確定：即發行價格不
低于2007年2月9日發行人第三屆董事會第二十八次會議董事會決
議公告前20個交易日發行人股票均價的90%為13.15元/股（本次發
行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發
行底價進行除權除息處理）。根據有關規定，由董事會和主承銷商（保
薦機構）根據市場化詢價的情況確定最終發行價格。
1.3 2007年10月19日，中國證監會向發行人下發《關于核準海通證券股份有
限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]368號），核準發行人
以非公開發行方式發行不超過10億股（含10億股）的新股。
根據上述，本所律師認為，發行人就本次非公開發行不超過10億股(含10億
股)A股股票并在上海證券交易所上市交易，已根據《證券法》、《公司法》、
3
證監會相關規范性文件和《海通證券股份有限公司章程》（下稱“發行人章
程”）的規定，獲得所有必要的內部決策程序的批準和發行監管機關的核準；
發行人股東大會亦就本次非公開發行的具體發行數量及發行價格等事宜授
權董事會根據市場化詢價的情況確定，該授權不違反相關法律、法規及發行
人章程的規定。
二. 本次非公開發行的可實施性
2.1 《發行與承銷管理辦法》第三十三條規定，“上市公司發行證券，存在利潤
分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會
表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。于相關方案實施前，主承
銷商不得承銷上市公司發行的證券。”
根據本所律師核查并經發行人確認，截至本次發行期起始日，發行人不存
在尚未提交股東大會表決的利潤分配方案、公積金轉增股本方案，或者有
關利潤分配方案、公積金轉增股本方案雖經股東大會表決通過但未實施的
情況。為此，華泰證券承銷發行人本次非公開發行的股票，不存在《發行
與承銷管理辦法》第三十三條規定的主承銷商不得承銷上市公司發行的證
券的情形。
三、本次非公開發行過程的合規性
3.1 2007年9月27日，經證監會發行審核委員會審核，發行人2007年非公開發行
股票的申請獲得有條件通過。2007年9月27日發行人已公告該審核結果，并
在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定
后，將另行公告，符合《實施細則》第20條的規定。
3.2 2007年10月12日，發行人與華泰證券簽訂《承銷協議》，根據該《承銷協
議》，華泰證券擔任本次非公開發行的主承銷商，以代銷的方式承銷本次
非公開發行的股票，符合《證券發行與承銷管理辦法》第39條的規定。
3.3 2007年10月19日，證監會出具證監發行字[2007]368號文，核準發行人本次
非公開發行不超過10億股的新股。發行人于2007年10月22日公告該核準情
況，并公告了本次發行的保薦人、公司和保薦人指定辦理本次發行的負責
人及其有效聯系方式，符合《實施細則》第21條第2款的規定。
4
3.4 2007年10月22日，根據臨時股東大會的授權，發行人第四屆董事會召開第4
次會議，審議通過《關于確定海通證券股份有限公司非公開發行股票方案
的議案》。發行人根據董事會通過的非公開發行股票方案制定了《認購邀
請書》，規定了選擇發行對象、確定發行價格、分配認購數量等事項的操
作規則。
3.5 2007年10月30日（即發行期起始前一個工作日），主承銷商向2007年10月
29日(即發行期起始前二個工作日)下午15:00收市時，在中國證券登記結算
有限責任公司登記在冊的發行人前20名股東(由于商業銀行不能成為證券
公司的股東，特以持股數排名第21的東方國際（集團）有限公司替換排名
第6的民生銀行股份有限公司)、主動提交申購意向的投資者以及《實施細
則》規定的詢價對象進行詢價，共發出117份《海通證券股份有限公司非公
開發行股票認購邀請書》(以下簡稱“《認購邀請書》”)，具體詢價對象
名單由發行人及保薦人共同確定，符合《實施細則》第24條的規定。
經本所律師核查，前述《認購邀請書》已準確、完整、無誤地將本次選擇
發行對象、確定認購價格、分配配售數量的具體操作規則告知特定的詢價
對象，符合《實施細則》第25條的規定。
本所律師認為，發行人及主承銷商的上述行為應視為向特定的詢價對象發
出的要約邀請，符合《合同法》第15條的規定。
3.6 截至2007年11月6日15:00（《申購報價單》的提交截止時間），經本所律
師核驗，主承銷商共收到17名詢價對象反饋的《申購報價單》及其附件，
其中14名詢價對象反饋的《申購報價單》為有效申購；申購報價期間，未
發生泄露發行對象申購報價的情形，符合《實施細則》第26條的規定。
根據該14名詢價對象反饋的有效《申購報價單》，有效報價區間為16.88
元/股～39.88元/股，具體如下：
序號 認購對象 申購價格 申購數量 限售期(月)
(元/股) (萬股)
1 五礦投資發展有限責任公司 25.88 8,000 12
22.88 9,000 12
5
20.88
10,000 12
39.88 8,000 13
2 太平洋資產管理有限公司 33.88 9,00013
30.88 10,000 13
20.88 8,000 12
3 華夏基金管理有限公司 18.88 8,00012
16.88 8,000 12
29.88 8,00012
4 南京新港高科技股份有限公司 27.88 9,00012
25.88 10,000 12
35.88 8,000 12
5 上海電力股份有限公司 30.88 9,00012
26.88 10,000 12
29.88 15,00012
6 中國中信集團公司 34.88 9,000 12
35.88 8,000 12
27.88 10,000 12
7 上海中路(集團)有限公司 25.88 10,00012
22.88 15,000 12
37.88 9,000 12
8 雅戈爾集團股份有限公司 35.88 10,000 12
31.88 11,000 12
38.88 10,000 12
9 華泰資產管理有限公司 35.88 13,00012
34.88 19,000 12
10 大成基金管理有限公司 20.88 8,000 12
11 中國人壽資產管理有限公司 26.88 10,000 12
35.88 10,00012
12 江蘇省國信資產管理集團有限 30.88 10,00012
公司
28.88 10,000 12
13 平安信托投資有限責任公司 35.88 8,000 12
6
33.88
9,000 12
31.88 10,000 12
37.88 8,000 12
14 泰康資產管理有限責任公司 34.88 8,00012
33.88 8,000 12
經本所律師核查，所有有效《申購報價單》均是基于主承銷商發出的《認
購邀請書》做出，且符合《合同法》第14條關于要約的相關規定，構成其
向主承銷商發出的不可撤銷的正式認購要約。
3.7 根據《認購邀請書》的規定，提交有效《申購報價單》的14名詢價對象均
在規定的期限內遞交了《承諾函》，承諾符合相關法律法規對證券公司股東
資格的要求，不具有不得成為證券公司股東的任一情形，承諾認購資金的
使用及來源合法，及承諾已就本次認購取得所有必要的批準。
3.8 申購報價結束后，發行人及保薦人對上述有效申購按照報價高低進行累計
統計，根據《認購邀請書》所確定的價格優先、數量優先、合作伙伴優先、
在本次發行詢價前一交易日持有發行人股份多的申購者優先、承諾鎖定期
優先的順序，計算出詢價所得價格為人民幣35.88元/股。
3.9 2007年11月6日，發行人與主承銷商確定本次非公開發行股票的價格即為本
次詢價所得價格人民幣35.88元/股，并確定本次非公開發行股份的發行對
象為申購價格在35.88元/股以上（含35.88元/股）的8名有效認購對象，其
分別的認購股份數如下表所列，符合《實施細則》第27條的規定：
序號 配售對象 認購股數（萬股） 限售期(月)
1 太平洋資產管理有限公司（注1） 8,000 13
2 華泰資產管理有限公司-策略投資產品 13,000 12
7
3
雅戈爾集團股份有限公司 10,000 12
4 泰康資產管理有限責任公司（注2） 8,000 12
5 江蘇省國信資產管理集團有限公司 10,000 12
6 中國中信集團公司 7,821.256 12
7 上海電力股份有限公司 7,821.256 12
8 平安信托投資有限責任公司 7,821.256 12
合計 - 72,463.768 －
注1：太平洋資產管理有限公司認購8,000萬股，其中：
中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅 2,000萬股
中國太平洋人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品 6,000萬股
小 計 8,000萬股
注2：泰康資產管理有限責任公司認購8,000萬股，其中：
泰康人壽保險股份有限公司-傳統-普通保險產品-019L-CT001滬 884萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-019L-FH001滬 422萬股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-019L-FH002滬 2,320萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能 3,086萬股
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-團體萬能 44萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-五年保證收益-019L-TL001滬 50萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-進取-019L-TL002滬 20萬股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-個險投連 1,060萬股
8
泰康人壽保險股份有限公司-開泰-穩健增值投資產品 100萬股
都邦財產保險股份有限公司-傳統保險產品 14萬股
小 計 8,000萬股
3.102007 年11月8日，發行人向上述8名發行對象發出《海通證券股份有限公司
非公開發行股票認購協議》及《繳款通知書》。截止本法律意見書出具日，
發行人已收回有效認購協議8份。
基于前述，本所律師認為，發行人的行為符合《合同法》第21條關于承諾
的相關規定，構成正式認購承諾，發行人與特定發行對象之間關于本次非
公開發行認購合同關系成立，符合《合同法》第25條的規定。
3.11根據2007年11月8日發行人向上述8名發行對象發出的《繳款通知書》，發
行對象應將認股款項在2007年11月13日17：00時前足額匯入主承銷商指定
的本次申購款項繳款專用帳戶。
截至2007年11月13日，除江蘇省國信資產管理集團有限公司外的其余七名
發行對象已將認繳股款全部匯入華泰證券指定帳戶，江蘇省國信資產管理
集團有限公司已匯入5000萬股的認繳股款（含3億保證金）。
2007年11月16日，江蘇天衡會計師事務所有限公司對本次非公開發行繳款
情況進行審查驗證并出具天衡驗字（2007）103《驗資報告》，確認截止2007
年11月16日，上述8名發行對象本次認購資金總額為人民幣
25,999,999,958.40元，實際到帳有效認購資金總額為人民幣
25,999,999,958.40元（包括江蘇省國信資產管理集團有限公司已繳足的
10000萬股股份的認繳股款人民幣3,588,000,000.00元）。上述資金總額已
全部存入華泰證券本次非公開發行股票認購資金指定收款銀行中國民生銀
行南京分行營業部0801014040000849帳號中。
3.12 2007年11月19日，華泰證券根據與發行人簽訂的保薦協議和承銷協議，將
扣除承銷傭金、保薦費及財務顧問費后的募集資金匯入發行人董事會指定
的募集資金專用賬戶。經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字
（2007） 第11923號驗資報告驗證，截至2007年11月19日，發行人已收到
9
新增注冊資本合計人民幣724,637,680.00元，新股東實際出資人民幣
25,999,999,958.4元。
本所律師認為，除江蘇省國信資產管理集團有限公司逾期繳足認繳股款外，
本次發行的繳款及驗資符合《實施細則》第28條第1款、第2款的規定。江
蘇省國信資產管理集團有限公司逾期繳足認繳股款，未對本次發行造成重
大影響。
綜上核驗情況，本所律師認為，除本法律意見書所披露情形外，本次非公
開發行過程符合《管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《實施細
則》等相關法律法規有關非公開發行股票的規定，本次發行結果亦符合證
監發行字[2007]368號文、臨時股東大會決議及發行人第四屆董事會第4次
會議確定的發行方案，是公平、公正的。
本所律師亦仔細審閱了本次發行過程中的《認購邀請書》、《申購報價單》、
《海通證券股份有限公司非公開發行股票認購協議》及《繳款通知書》等
相關法律文書，確認該等法律文書合法有效。
四、發行對象的合規性
本次非公開發行的最終發行對象為8名，不超過10名。根據本所律師對該
等發行對象資格的適當核查，本所律師認為，本次非公開發行對象屬于境內
注冊的資產管理公司、保險公司、信托投資公司（以其自有資金）及其他境
內法人投資者，未超出證監發行字[2007] 368 號文及臨時股東大會決議規
定的發行對象范圍。
此外，根據本所律師的合理查驗及華泰證券編制的《華泰證券有限責任公
司關于海通證券股份有限公司非公開發行股票發行情況合規性審核報告》、
發行人出具的有關確認，發行人或保薦人（主承銷商）與本次非公開發行
詢價對象之間不存在實際控制關系；本次非公開發行股票的主承銷商（證
券自營賬戶）未參與本次非公開發行認購。
10
為此，本所律師認為，本次非公開發行對象符合相關法律、行政法規和相
關規范性文件以及臨時股東大會決議的規定。
五、結論意見
基于上述事實，本所律師認為：發行人本次非公開發行已取得公司臨時股
東大會的批準并經證監會核準。除本法律意見書所披露情形外，本次非公
開發行的發行過程和發行對象均符合中國法律、行政法規及證監會的規范
性文件的規定，合法有效，有關發行結果公平、公正。
本法律意見書自本所蓋章及本所負責人、經辦律師簽字之日起生效，本法
律意見書正本五份，副本三份，均具有同等效力。
（以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和簽署頁）
11
（本頁無正文，為《關于海通證券股份有限公司2007年度非公開發行發行過程和
認購對象合規性的法律意見書》簽署頁）
結 尾
本法律意見書出具日期為2007年11月19日。
本法律意見書正本一式五份，副本若干。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：張勤 張憶南
負責人 江浩雄
12
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