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關于中皇有限公司申請豁免要約收購的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:19 中國證券網
北京市天銀律師事務所關于中皇有限公司申請豁免要約收購的法律意見書

天銀股字[2007]第002號
致：中皇有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》及其它有關規范性文件的規定，北京市天銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中皇有限公司的委托，作為中皇有限公司（以下簡稱“中皇公司”或“申請人”）本次收購酒鬼酒股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）股份事宜的特聘專項法律顧問，就本次股權收購中所涉及的申請豁免要約收購事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股權收購及申請豁免要約收購所涉的相關材料，包括但不限于有關股權權屬證明文件、股權轉讓協議、股權轉讓與受讓方的主體資格、本次股權轉讓的授權與批準、收購報告書等進行了核查和驗證，并聽取了相關當事人的陳述和說明。
中皇公司已向本所作出承諾，承諾已向本所律師提供了出具法律意見書所必需的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；文件原件上的簽字和印章均是真實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏。
在本法律意見書中，本所律師僅根據法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。對于與出具本法律意見書有關而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、本次股權轉讓所涉及的各方或有關具有證明性質的材料發表法律意見。
本法律意見書僅就本次收購所涉申請豁免要約收購的有關法律問題發表意見，并不對有關的審計、評估、財務顧問等專業性報告發表法律意見。
本所同意申請人將本法律意見書作為必備文件之一，隨其他材料一起報送中國證監會，并依法對此承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供申請人本次申請豁免要約收購之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律師根據《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次收購之股權
經本所律師核查并根據有關法律文件，申請人中皇公司已收購或擬收購的股份如下：
1、湖南湘泉集團有限公司持有的4143.4萬股
湖南湘泉集團有限公司（以下簡稱“湘泉集團”）原持有股份公司股份7780萬股，由于湘泉集團已經依法進入破產程序，其所持有的股份公司股份7780萬股由湘泉集團清算組通過湖南省湘西州中級人民法院委托進行拍賣。拍賣于2006年12月15日舉行，中皇公司和中國長城資產管理公司聯合參與競拍并成交。
湖南省湘西州中級人民法院根據拍賣成交結果，裁定中皇公司取得股份公司股份4143.4萬股，中國長城資產管理公司取得3636.6萬股。
2、上海鴻儀投資發展有限公司持有的3000萬股
上海鴻儀投資發展有限公司（以下簡稱“上海鴻儀”）原持有股份公司股份3000 萬股，由于上海鴻儀的上述股份被湖南省株洲市中級人民法院依法凍結，并委托湖南省湘西州中級人民法院委托進行拍賣。湖南省湘西州中級人民法院將上海鴻儀的3000萬股股份與湘泉集團的7780萬股股份一并于2006年12月15日進行拍賣，中皇公司和中國長城資產管理公司聯合參與競拍并成交。
湖南省株洲市人民法院根據拍賣成交結果，裁定中皇公司取得原上海鴻儀持有的股份公司股份3000萬股。
3、成功控股集團有限公司持有的700萬股
成功控股集團有限公司（以下簡稱“成功集團”）原持有股份公司股份8800萬股，由于成功集團所持股份中的2700萬股被廣東省深圳市中級人民法院依法凍結，并于2006年7月17日委托進行拍賣。根據拍賣結果，廣東省深圳市中級人民法院依法裁定北京福順成投資咨詢有限公司取得1200萬股股份，珠海豐鈿節電器有限公司取得700萬股，江蘇五岳置業投資發展有限公司取得450萬股，深圳鑫澤園投資發展有限公司取得350萬股。
其中，珠海豐鈿節電器有限公司（以下簡稱“珠海豐鈿”）于2007年1月5日與中皇公司簽訂《股份轉讓協議》，將其通過拍賣取得的股份公司股份700萬股轉讓給中皇公司。目前，珠海豐鈿依法院裁定取得的股份尚未完成過戶。
4、成功控股集團有限公司持有的3100萬股
成功集團原持有股份公司股份中的3100萬股，被廣東省廣州市中級人民法院依法凍結，并先后兩次進行拍賣均流拍。2006年9月12日，廣東省廣州市中級人民法院分別以[2004]穗中法執字第2661號恢字1號民事裁定書、[2005]穗中法執字第819號恢字1號民事裁定書，將上述3100萬股裁定給債權人上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱“浦發銀行廣州分行”）以抵償債務。
浦發銀行廣州分行于2007年1月5日與中皇公司簽訂《股份轉讓協議》，將其通過裁定取得的股份公司股份3100萬股轉讓給中皇公司。目前，浦發銀行廣州分行依法院裁定取得的股份尚未完成過戶。
上述股權收購完成后，中皇公司持有股份公司股份共計10943.4萬股，占股份公司總股本的36.11%。
經本所律師核查，中皇公司的上述收購行為符合有關法律法規的相關規定。
二、本次豁免要約收購申請人的主體資格
1、經本所律師核查，本次豁免要約收購申請人中皇公司系由天津市人民政府批準設立的中外合資企業，批準證書號為：商外資津臺港澳僑字[2004]03032號，企業法人營業執照號為：企合津總副字第016408號。公司注冊地址為：天津港保稅區天保大道86號K18 室；公司投資總額為：4億元人民幣，注冊資本為：2億元人民幣；公司經營范圍為：國際貿易；糖類加工、銷售；進料加工、三來一補；轉口貿易；保稅倉儲；物流服務；房地產開發銷售；以上相關咨詢服務；公司經營期限為2004年6月18日至2034年5月17日。
2、經核查，本所律師認為，申請人中皇公司系依照我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的企業法人，且根據我國法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，不存在需要終止的情形。
三、關于本次申請豁免要約收購的條件
經審查并根據股份公司公開披露的信息，股份公司2005年發生28,045萬元的巨額虧損，2006年1-9月虧損11,045萬元，預計全年仍將巨額虧損，股份公司將在2006年年報公布后成為證券交易所實行退市風險警示的特別處理公司。
若2007年不能扭虧為盈，股份公司將在2008年退市。
根據股份公司提供的有關資料，股份公司全部貸款逾期，大多數貸款行已經提起訴訟。股份公司的主要的固定資產和流動資產均被凍結，生產經營已基本停滯。
中皇公司和中國糖業酒類集團公司（以下合稱為“重組方”）擬通過對股份公司進行經營性重組來挽救上市公司的財務困難，為此已經向中國證監會提交了《中皇有限公司、中國糖業酒類集團公司對酒鬼酒股份有限公司的重組方案》（以下簡稱“《重組方案》”），并且中皇公司已經做出在3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益承諾。具體的重組方案請參閱申請人提交的《中皇有限公司、中國糖業酒類集團公司對酒鬼酒股份有限公司的重組方案》。《重組方案》已經取得股份公司2007年度第三次臨時股東大會的審議通過。
因此，本所律師認為，本次申請豁免要約收購之性質屬于《上市公司收購管理辦法》第六十二條所規定的收購人可以向中國證監會提出豁免申請的情形之第(二)項“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益”，并且本次申請豁免要約收購之性質符合《上市公司收購管理辦法》第四十九條第五項規定的“中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”。
四、《重組方案》的主要內容
《重組方案》的主要內容以下內容：
1、針對公司改制不徹底，管理混亂的問題，重組方將改善公司治理，重組領導班子，加強內部管理。
2、針對公司產品基礎雖好，但缺乏品系規劃的問題，重組方將挖掘“酒鬼”
產品的既有優勢并加以整合優化，加強產品成本管理。
3、針對公司營銷環節薄弱的問題，重組方將重新制訂營銷戰略，培育營銷隊伍，整合重組方的營銷渠道優勢為股份公司所用。
4、提供流動資金支持，解決資金鏈斷裂這一公司重組面臨的最大難題。
中皇公司與股份公司于2006年12月21日簽署《股東借款協議》，中皇公司向股份公司提供5000萬元的資金支持，借款期限為6個月，借款利率為零。
中皇公司與股份公司于2007年6月簽署《股東借款展期協議》，就2006年12月21日簽署的《股東借款協議》進行展期，且規定展期的借款期限不低于6個月，直到股份公司的資金能滿足公司的生產經營正常運轉為止。
中皇公司與股份公司于2007年6月簽署《股東借款協議》，中皇公司向股份公司提供13000萬元的資金支持，借款利率為零，借款期限不低于6個月，直到股份公司的資金能滿足公司的生產經營正常運轉為止。
5、積極解決資金占用、職工安置歷史遺留問題
6、中皇公司對上市公司的業績承諾
中皇公司對股份公司業績做出如下承諾：
2007年實現的營業利潤不低于800萬元，2008年實現的凈利潤不低于3,000萬元人民幣，2009年實現的凈利潤不低于5,000萬元人民幣。若2007-09年的任意一個會計年度酒鬼酒股份有限公司的利潤低于本公司承諾的上述金額，中皇公司將無條件地以現金補足差額。審計機構出具標準無保留意見的審計報告。
五、本次股權收購的授權和批準
1、本次收購已經獲得中皇公司董事會的批準
2006年12月9日，中皇公司董事會第一屆第四次會議討論了關于收購股份公司的議案，全體董事一致同意參加湖南省拍賣公司、湘西自治州華夏拍賣有限公司、湖南盤龍企業拍賣有限公司于2006年12月15日聯合舉行的股份公司（股票代碼000799）非流通股10,780萬股競拍。授權趙公微、夏心國決定具體的競買數量、競價價格，簽署有關文件。
2006年1月4日，中皇公司董事會通過決議，同意與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.24元的價格受讓股份公司股份700萬股，總價款為人民幣868萬元；同意與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.6519元的價格受讓股份公司股份3,100萬股，總價款為人民幣51,208,900元。
2、中皇公司是中外合資經營企業，本次收購事宜須經外商投資管理部門批準。中華人民共和國商務部已于2007年7月5日以商資批[2007]969號文件《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》，原則同意本次收購行為。
3、中皇公司為取得要約收購豁免而提出的重組方案已于2007年9月20日經過股份公司股東大會批準。
4、本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會的批準。
六、本次股權收購之協議
1、經本所律師核查，2007年1月5日，中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，中皇公司將以每股1.24元的價格受讓股份公司股份700萬股，總價款為人民幣868萬元。
2、經本所律師核查，2007年1月5日，中皇公司與浦發銀行廣州分行簽署《股份轉讓協議》，公司將以每股1.6519元的價格受讓股份公司股份3,100萬股，總價款為人民幣51,208,900元。協議規定，如果中國證監會沒有批準中皇公司要約收購義務的豁免，雙方將另行協商解決收購事宜。
3、本所律師審查后認為，上述《股權轉讓協議》均為各當事人意思表示真實，不存在欺詐、脅迫或惡意串通國家、集體或個人利益，以及違反國家法律、法規等強制性規定的情況；協議對涉及本次股權收購的相關內容作了詳盡規定，內容不違反有關法律、法規的規定，并構成對協議各方具有法律約束力的合法文件，協議各方可以據此在該等股權過戶條件成就后依法實施。
七、本次股權收購實施后股份公司的上市條件
1、經本所律師審查，在本次股權收購實施后，股份公司的經營活動仍符合國家的產業政策；
2、經本所律師審查，股份公司的股本總額在本次股權收購實施后不會發生變化；
3、經本所律師審查，本次股權收購實施后，股份公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面仍保持獨立；
4、經本所律師審查，本次股權收購實施后，股份公司仍具備持續經營能力；
5、經本所律師審查，本次股權收購的實施不會損害股份公司全體股東的利益以及發生其他不符合法律、法規和規范性文件規定的上市條件的情形。
八、關聯交易
根據《重組方案》，本次收購完成后，股份公司不排除利用收購人股東中國糖業酒類集團公司的酒類經銷網絡進行產品銷售，并承諾盡量減少關聯交易的發生。對于關聯交易，有關定價將按照市場獨立第三方的公允標準對關聯方交易進行定價和交易，遵循“公開、公平、公正”的交易定價原則。
本所律師經核查后認為：本次收購后股份公司仍將具有獨立經營能力，收購人及其關聯企業與股份公司之間在人員、資產、業務、財務、機構上完全獨立，具備獨立運營能力。
九、同業競爭
根據收購人與股份公司之間就同業競爭問題的承諾，收購人保證現在及將來均不從事與股份公司可能發生同業競爭的任何業務或投資、合作經營、實際控制與股份公司業務相同的其他任何企業；如果在后續經營和發展中產生新的與股份公司產生同業競爭的情形，則將產生同業競爭的業務轉讓給股份公司或其他獨立第三方。
經本所律師核查：
本次收購以及股份公司重組方案實施后，收購人及其關聯方沒有從事與股份公司形成競爭的白酒生產企業。
十、本次股權收購的信息披露
經本所律師核查，股份公司已于2007年1月4日發布公告，對中皇公司通過司法裁定取得股份公司股份7143.4萬股的事項進行了披露。
中皇公司于2007年1月4日收到湘西州中級人民法院將股份公司4143.4萬股裁定給中皇公司的裁定書，以及湖南省株州市中級人民法院將股份公司3000萬股裁定給中皇公司的裁定書。中皇公司于2007年1月5日與中皇公司與珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，受讓股份公司700萬股。中皇公司于2007年1月5日與中皇公司與浦發銀行廣州分行珠海豐鈿簽署《股份轉讓協議》，受讓股份公司3100萬股。上述收購行為，中皇公司尚未依照有關規定履行信息披露義務。
本所律師認為：中皇公司應依照我國有關法律、法規和規范性文件的規定，及時履行信息披露義務。股份公司也應進一步進行公告。
除上述披露的內容外，根據申請人提供的材料，未發現存在其他涉及本次股權收購應披露的其他合同、協議或安排。
十一、申請人在本次股權收購中證券交易情況
（一）經本所律師合理核查并根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的相關證明材料，未發現申請人董事、監事、高級管理人員在本次股權收購方案公布前六個月內存在市場操縱等證券市場禁止交易的違法行為。
（二）經本所律師合理核查并根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的相關證明材料，除中皇公司董事汪希剛在本次股權收購方案公布前六個月內存在買賣股份公司股票的行為外，未發現申請人其余董事、監事、高級管理人員的親屬在本次股權收購方案公布前六個月內存在買賣股份公司股票的行為。
（三）關于中皇公司董事購買股票的情形
中皇公司董事汪希剛于2006年6月8日買入股份公司股票27499股，于2006年6月19日全部賣出，虧損8415.1元（含手續費）；又于2006年12月1日買入股份公司股票200股，于2006年12月7日全部賣出，獲利434.05元；
但該等購買股份公司股票的行為均發生在中皇公司董事會決定收購之前。
（四）關于天津華豐實業有限公司購買股票的情形
經本所律師合理核查并根據中皇公司出具的相關說明，中皇公司的股東天津華豐實業有限公司（以下簡稱“天津華豐”）于2006年12月11日買入股份公司股票44500股，于2006年12月12日至14日之間全部賣出，獲利22100元。據天津華豐的有關說明，中皇公司收購股份公司的事項事先對天津華豐有關人員均處于保密狀態，公司領導發現下屬部門購買股份公司股票后，立即予以糾正。
（五）收購人對于前述兩項買賣股票事項的處理情況
1、收購人為此已經出具了的《關于收購人股東和董事買賣酒鬼酒股份有限公司股票的調查情況說明和處理決定》，表明該等交易未涉嫌內幕交易，其理由如下：
（1） 收購人的日常經營事項一般由董事長、總經理處置，其他董事并不參與。對于本次收購酒鬼酒的行為在相關信息公開前成立專項小組，小組成員只包括收購人董事趙公微和夏心國以及相關中介機構的主要負責人。該小組成員均承諾嚴格保守秘密，對外只向王新國董事長和鄭應南副董事長匯報。因此，收購人的其他董事包括汪希剛董事在2006年12月9日收購人董事會會議前均不了解收購的情況。
（2）收購人股東中雖然包括天津華豐實業有限公司（以下簡稱“天津華豐”），但該公司事先并不了解收購酒鬼酒的情況，其原因在于：
a. 由于該公司為中國糖業酒類集團公司的全資子公司，而中國糖業酒類集團公司的法定代表人和收購人的法定代表人同為王新國先生，因此天津華豐的有關人員實際上并不參與和過問收購人的日常經營事務；
b. 收購人為中外合資企業，沒有設立股東會，董事會為最高決策機構。
收購人的經營情況均通過各位董事向有關股東反映；
c. 中皇公司2006年12月9日中皇董事會會議上已經告誡參會董事嚴格保守秘密，在有關消息正式公告前不得向包括股東單位在內的人員泄露；
d. 天津華豐下設期貨部，負責證券投資，在不知情的情況下購入了酒鬼酒股票。天津華豐的法定代表人也是收購人董事汪希剛發現后，立即進行了糾正。因此，該等買賣股份公司股票的行為系天津華豐的普通市場交易行為。
2、對于該等交易行為，收購人作了如下處理：
（1）要求汪希剛董事認真配合有關部門的調查，并做出如下承諾：
a.以嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；
b. 在收購人作為股份公司第一大股東，且該董事擔任收購人董事及股份公司其他關聯方職務期間，不再買賣股份公司股票。
（2）要求天津華豐做出以下承諾：
a.嚴格遵守法律法規對上市公司關聯人的有關規定；
b.在該公司作為股份公司關聯方期間，不再買賣股份公司股票。
據此，本所律師認為：
申請人的一名董事在本次股權收購公布前六個月內存在買賣股份公司股票的行為，但基于本次股權收購行為在相關信息公開前系采取成立專項小組、保密操作的方式進行，業已采取了嚴格的信息屏蔽措施，故該等董事買賣股份公司股票的行為系其個人的市場交易行為，未發現其存在利用內幕信息牟利的證券違法行為，因此，上述申請人董事買賣股份公司股票之行為在性質上未構成內幕交易。
天津華豐買賣股份公司股票的行為系正常的交易行為，不存在利用內幕信息牟利的證券違法行為。
十二、其他需要說明的問題
（一）關于被收購股份是否存在質押、凍結及其他權利受限制情形的說明經本所律師核查：
本次中皇公司收購股份公司的股份10943.4萬股，目前分別登記在湖南湘泉集團有限公司（4143.4萬股）、上海鴻儀投資發展有限公司（3000萬股），以及成功控股集團有限公司（3800 萬股）名下。上述三家原持有人持有股份期間，其所持股份存在質押或凍結情況，但由于上述10943.4萬股均經由司法拍賣進行了處置，其原有質押和凍結均依法解除。
在上述10943.4萬股均經司法拍賣后，未設定新的質押或被凍結。
因此，被收購股份目前不存在質押、凍結及其他任何權利受限制情形。
（二）關于本次收購涉及的職工安置及補償方案的批準
經本所律師核查：
2006年9月18日，股份公司第二屆職工代表大會第二次會議表決通過了《酒鬼酒股份有限公司職工安置方案》。安置方案包括：在職職工安置、離退休及退養職工的管理、社會保險關系的接續、住房公積金的計算與發放等內容，由股份公司負責組織實施。
股份公司原有職工已經與股份公司及其原控股股東解除全民所有制企業的勞動關系，股份公司將按照實際需要聘用員工。
本所律師經核查后認為：股份公司的職工安置方案經股份公司第二屆職工代表大會第二次會議審議通過，該方案的內容符合國家和地方的相關法律、法規和政策性規定，其實施不存在法律障礙。
（三）關于商務部批文中‘再投資方式……’是否規定了本次收購資金來源？以股東借款1.5億元港幣作為收購資金來源是否符合規定？
1、境內再投資的資金來源法律上沒有限制性規定
中華人民共和國商務部（以下簡稱“商務部”）在《商務部關于同意中皇有限公司境內再投資并購酒鬼酒股份有限公司的批復》商資批[2007]969 號文件（以下簡稱“商務部批文”）中，原則同意中皇有限公司以境內再投資方式并購酒鬼酒股份有限公司。其中所指境內再投資方式，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業以及外商投資股份有限公司，以本企業的名義，在中國境內投資設立企業或購買其他企業投資者股權的行為。涉及此種投資方式的法律規定主要有：
（1） 《中華人民共和國中外合資經營企業法》2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議修訂；
（2） 《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》2001年8月1日國務院修訂；
（3） 《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》中華人民共和國對外貿易經濟合作部、中華人民共和國國家工商行政管理局令2000年第6號，2000年月25日發布（以下簡稱“《暫行規定》”）；
（4） 《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》2006年4月26日，國家工商行政管理總局 商務部 海關總署 國家外匯管理局聯合發布（以下簡稱“《執行意見》”）；
（5） 國家工商行政管理總局關于實施《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的通知，工商外企字[2006]第102號，2006年5月26日發布（以下簡稱“《實施通知》”）。
上述法律、法規和規章中均未對境內再投資的資金來源作出限制性規定。在《暫行規定》中曾對外商投資企業境內再投資的投資資格作出過限制性規定，但在之后頒布實施的《執行意見》和《實施通知》已經取消了這種限制，而且《執行意見》中更明確規定：“外商投資的公司設立以后，可以依法開展境內投資。”
2、商務部審查了股東借款合同后未提出異議
為取得商務部的批準文件，中皇公司向商務部正式呈報了本次收購有關文件，其中包括向股東借款1.5億港元的借款協議，并說明了該借款的用途為收購股份公司。商務部未對此中情況提出異議，且批準了本次收購。
3、規定以境內再投資方式的目的
本所律師審查了相關法律規定后認為，商務部批文中強調境內再投資方式，主要是為了區別于商務部、中國證券監督管理委員會等六部委于2006年發布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》中規定的并購方式（以下簡稱“并購境內企業方式”）。并購境內企業方式將導致被并購企業變更為中外合資經營企業；
而在境內再投資方式下，被并購企業仍然保持內資企業地位。
綜上所述，本所律師認為有關法律規定和商務部批文中均未本次收購資金的來源作出限制性規定，中皇公司以股東借款1.5億元港幣作為收購資金來源的行為合法。
十三、結論意見
本所律師通過對有關材料及有關事實審查后認為，申請人具有本次申請豁免要約收購的主體資格，本次申請符合《收購辦法》規定的條件；中皇公司收購股份公司的方式和程序符合我國法律、法規之規定；在中皇公司和股份公司依法履行信息披露義務后，本次豁免要約收購申請不存在法律障礙。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
天銀律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：
負責人（簽字）： 劉蘭玉：
朱玉栓： 張 忱：
年 月 日

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