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青島堿業(yè)(600229)第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:10 中國(guó)證券網(wǎng)
青島堿業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏青島堿業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于 2007年11月20日在公司綜合樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事10人，實(shí)到董事10人。會(huì)議由董事長(zhǎng)羅方輝先生主持召開(kāi)，公司監(jiān)事列席了本次會(huì)議，本次會(huì)議的內(nèi)容和程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)如下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，
（一）原公司章程為
“第四十條 公司控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。”
現(xiàn)修改為
“第四十條 公司控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。
公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，使公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。
公司股東、控股股東或?qū)嶋H控制人不得侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金的，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請(qǐng)對(duì)控股股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)模径聲?huì)應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占資產(chǎn)。”
（二）原公司章程為
“第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)，需以特別決議通過(guò)者除外。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明。”
現(xiàn)修改為
“第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)，需以特別決議通過(guò)者除外。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。”
此議案須提請(qǐng)青島堿業(yè)股份有限公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
同意10票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0票。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于制訂公司〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》，此議案須提請(qǐng)青島堿業(yè)股份有限公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
同意10票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0票。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司〈募集資金使用管理辦法〉的議案》。
同意10票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0票。
青島堿業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00七年十一月二十日

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