S*ST黑龍(600187)
http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:00 中國證券網
|
黑龍江黑龍股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：黑龍江黑龍股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱： S*ST黑龍
股票代碼： 600187
信息披露義務人：黑龍集團公司
通訊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號
郵政編碼：161006
聯系電話：0452-5982755
股份變動性質：減少（協議受讓）
簽署日期：二00七年十一月八日
黑龍股份權益變動報告書
特別提示
（一）本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法
規編寫本報告。
（二）本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司
章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
（三）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本權益變動報
告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的黑龍
江黑龍股份有限公司股份。
截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，
上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制黑龍江黑龍股份有限公司
股份。
（四）本次在黑龍江黑龍股份有限公司中擁有權益的股份變動尚需要得到國
資委的批準。
（五）本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或
者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者
說明。
1
黑龍股份權益變動報告書
目 錄
第一節 釋義…………………………………………………………3
第二節 信息披露義務人介紹………………………………………4
第三節 信息披露義務人持股變動情況……………………………6
第四節 權益變動方式………………………………………………7
第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況……………………9
第六節 其他重大事項 ……………………………………………10
第七節 聲明…………………………………………………………11
第八節 備查文件……………………………………………………12
2
黑龍股份權益變動報告書
第一節 釋義
在本持股變動報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定意義：
黑龍股份/S*ST黑龍/上市公司 指 黑龍江黑龍股份有限公司
黑龍集團/出讓方/出讓人 指 黑龍集團公司
國中水務/受讓人/收購方 指 國中(天津)水務有限公司
鶴城建投/鶴城建設 指 黑龍江省鶴城建設投資發展有限公司
2007年5月17日簽署的《黑龍集團公司與
國中(天津)水務有限公司關于轉讓黑龍
股份轉讓協議 指
江黑龍股份有限公司229,725,000股股
份之股份轉讓協議》
2007年6月22日，國中水務和黑龍集團簽
署了《股份轉讓協議之補充協議一》，及
黑龍集團與國中水務于2007年11月8日
股份轉讓補充協議 指 簽署的《黑龍集團公司與國中(天津)水
務有限公司關于轉讓黑龍江黑龍股份有
限公司229,725,000股股份轉讓協議之
補充協議》
本次收購 指 國中(天津)水務有限公司通過協議收購
S*ST黑龍229,725,000股股份的行為
本報告書 指 《黑龍江黑龍股份有限公司簡式權益變
動報告書》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
齊齊哈爾市國資委 指 齊齊哈爾人民政府國有資產監督管理委
員會
商務部 指 中國人民共和國商務部
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
3
黑龍股份權益變動報告書
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
名稱：黑龍集團公司
法定代表人：張偉東
注冊資本：55,000 萬元（人民幣）
注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號
注冊號碼：2300001500420
設立日期：1980年7月
企業類型：國有獨資
公司經營范圍：冰雪運動器材、輪滑運動器材、壓力儀表、塑料制品；經營
公司自產的冰刀、冰刀鞋等冰上運動器材及輪滑、滑板等體育用品的出口業務。
經營期限：無
稅務登記證號碼：國稅：230203245610448 號
地稅：090010041 號
通訊地址：黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華西路168號
郵政編碼：161006
公司股東：齊齊哈爾市國資委
二、本公司董事（主要負責人）的情況介紹
姓名 任職情況 身份證號 國籍 長期居住地 是否有其他
國家居住權
張偉東 董事長 230202195409071410 中國 齊齊哈爾市 無
王鴻基 董事 230202195108210317 中國 齊齊哈爾市 無
宋景華 董事 230203197404041234 中國 齊齊哈爾市 無
李佰華 董事 230202541203001 中國 齊齊哈爾市 無
鄒立民 董事 230204195910291735 中國 齊齊哈爾市 無
索寶仁 董事 230229195503020011 中國 齊齊哈爾市 無
4
黑龍股份權益變動報告書
三、本公司持有其他上市公司情況
截止本報告書公告之日，本公司未持有其他上市公司 5%以上發行在外的股
份情況。
5
黑龍股份權益變動報告書
第三節 信息披露義務人持股變動情況
黑龍股份是經黑龍江省人民政府黑政函（1998）68號文批準，由黑龍集團
作為獨家發起人，以其所屬齊齊哈爾造紙有限公司（以下簡稱齊紙有限）機制紙
廠及成品庫、冰雪器材廠、齊齊哈爾冰刀工業有限公司的65%股權和黑龍集團有
關生產、銷售管理處室的經營性凈資產作為發起人出資，并向社會公開發行股票
以募集方式設立。
經中國證券監督管理委員會證監發字（1998）247號、248號文批準，本公
司于1998年10月5日通過上海證券交易系統成功向社會公眾公開發行5000萬
股。發行后，公司總股本20,000萬元。本公司于1998年10月25日召開創立大
會，1998 年 11 月 3 日在黑龍江省工商行政管理局登記注冊，注冊登記號
2300001100465。公司設立時的注冊資本為24,500萬元。
2000年7月配股，配股后總股本21,815萬元。2000年度股東大會決議用資
本公積轉增股本，每10股向全體股東轉增5股，轉增以后總股本為32,722.5萬
元。其中發起人國有法人股22972.50萬股，占總股本的70.21％，由黑龍集團
公司持有（已被交通銀行全部凍結）；流通A股9750.00萬股，占總股本的19.79
％，公司目前的注冊資本為32,722.5萬元。
2003年7月31日與齊紙有限的化機漿生產線及相應的原材料采購部門資產
進行了資產置換，冰雪器材廠、齊齊哈爾冰刀工業有限公司退出黑龍股份。黑龍
股份置換后經營范圍為生產、銷售機制紙及生產紙漿。
截至2007年6月30日，黑龍股份總股本32722.50萬股，其中發起人國有
法人股22972.50萬股，占總股本的70.21％，由黑龍集團公司持有（已被交通
銀行全部凍結）；流通A股9750.00萬股，占總股本的19.79％，由社會公眾持
有。因黑龍股份2003、2004、2005年連續三年虧損，根據《上海證券交易所股
票上市規則》的有關規定，公司股票自2006年5月18日開始暫停上市。
黑龍股份注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青路27號。
法定代表人：張偉東，注冊資本：32722.50萬元。
6
黑龍股份權益變動報告書
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持股情況
此次股份變動前，本公司持有黑龍股份229,725,000股的國有法人股，占黑龍
股份已發行股份比例的70.21%，為黑龍股份的控股股東。本公司現持有的黑龍股
份229,725,000股全部處于司法凍結狀態。
二、信息披露義務人持股變動情況
股份轉讓協議書的主要內容為：
1、出讓人：黑龍集團公司
2、受讓人：國中(天津)水務有限公司
3、擬轉讓標的：
擬轉讓標的股份黑龍集團持有的黑龍股份國有法人股229,725,000股(占黑
龍股份總股本的70.21%)。
4、轉讓方式：協議轉讓
5、轉讓股份性質：黑龍集團公司轉讓股份性質為國有法人股
6、轉讓股份的性質變化：股份的性質將轉變為非國有法人所持股份；
7、轉讓價格及金額：
根據股份轉讓協議及股份轉讓補充協議約定，本次收購的股權轉讓總價款為
人民幣4.2億元。
8、付款安排
股權轉讓對價款支付安排如下：
（1）國中水務已于2007年7月支付人民幣3500萬元作為股份轉讓定金；
（2）在黑龍集團與黑龍股份完成上市公司債務清理、解除擬轉讓股份的司
法凍結后，國中水務將支付股份轉讓對價款人民幣1.5億元；
（3）在本次股份轉讓獲得國務院國資委及商務部、證監會等監管機構的最
終批復文件后的10個工作日內，國中水務將支付股份轉讓對價款人民幣1.65億
元；
7
黑龍股份權益變動報告書
（4）股份轉讓對價的剩余款項人民幣7,000萬元，國中水務將根據齊齊哈
爾市人民政府出具的有關資產置換的承諾函，并在擬轉讓股份獲得國務院國資
委、商務部及證監會等部門批準及上海證券交易所批準黑龍股份的恢復上市申請
后與黑龍集團另行協商支付時間和方式。
9、協議生效的條件和時間：
協議應自雙方的有權代表簽字并加蓋公司公章后成立，自下述先決條件全部
滿足之日起生效：
（1）雙方股東大會通過相關決議、及國中水務及其控股股東——國中控股
的股東大會批準對擬轉讓股份的收購行為未違反香港聯合證券交易所及上海證
券交易所的相關規定；
（2）擬轉讓股份的轉讓獲得了國務院國資委的批準；
（3）本收購報告書所載明事項獲得中國證監會的核準。
三、擬轉讓上市公司股份的質押、凍結等情況
1、擬轉讓股份限制情況
黑龍集團及其子公司與交通銀行、工商銀行、長城資產管理公司由于借款糾
紛問題，依據法院裁定將黑龍集團公司持有的本次擬轉讓股份229,725,000股凍
結。明細如下：
裁定法院 凍結股份 凍結期限 凍結原因
黑龍江省高級 14300 2006.11.2-2007.11.1 本公司控股股東黑龍集團與交通
人民法院 萬股 銀行齊齊哈爾分行借款糾紛
齊齊哈爾市中 3672.50 2006.9.26-2007.3.25 黑龍集團公司及其子公司與交行
級人民法院 萬股 哈分行南崗支行借款合同糾紛
黑龍江省高級 5000 2006.12.19-2007.6.18 黑龍集團公司及其子公司與交行
人民法院 萬股 哈分行南崗支行借款合同糾紛
黑龍江省高級 22,972.50 2007.9.26-2008.9.25 長城資產管理公司哈爾濱辦事處
人民法院 萬股 因與黑龍集團和黑龍股份借款合
同糾紛
黑龍江省高級 5000 2007.6.11-2008.6.10 工商銀行齊齊哈爾分行與黑龍股
人民法院 萬股 份借款合同糾紛
8
黑龍股份權益變動報告書
在本次收購前，上述凍結到期后，凍結銀行已辦理繼續凍結。
2、黑龍集團、黑龍股份關于債務和解的相關協議安排
為配合公司股權轉讓和資產重組，黑龍集團和黑龍股份已就上市公司資產及
債務處置安排與上述債權人達成債務和解協議。相關協議主要有：
（1）黑龍股份與鶴城建投于2007年5月簽署的《資產及債務轉移協議》，
約定由鶴城建投承接根據中準會計師事務所有限公司于2007年4月26日出具的
編號為“中準審字[2007]第2157號”的《審計報告》,在《審計報告》中所載明的
黑龍股份截至2006年12月31日的全部資產及負債(包括或有負債及期后事項)。
（2）2007年10月9日，黑龍集團、黑龍股份、鶴城建投分別與工商銀行
齊齊哈爾分行和交通銀行齊齊哈爾分行簽署《償債協議》和《債務和解協議》。
（3）2007年10月11日，黑龍集團、黑龍股份與交通銀行哈爾濱南崗支行
簽署《債務和解協議》。
（4）鶴城建投于2007年10月9日出具了《鶴城建投對股權轉讓順利進行
承諾函》，將承接黑龍股份的全部債務，對沒有達成債務和解的債權人，鶴城建
投出具了不可撤銷的承債擔保函。
3、收購方與出讓方就解除擬轉讓股份限制情況所達成相關約定
收購方為了解決黑龍集團、黑龍股份債務清理問題、擬轉讓股份司法凍結問
題及需要支付給銀行的償債款項來源等問題，同意在下列前提條件全部成就后的
10個工作日內，向黑龍集團支付人民幣1.5億元作為收購方基于股份轉讓協議支
付給黑龍集團的股份轉讓預付款：
（1）黑龍集團（包括黑龍股份）已經與實施本次股份轉讓所需的所有債權
人(包括但不限于長城資產管理公司、工商銀行、交通銀行、黑龍股份原職工、
黑龍股份其他債權人)達成債務和解協議；
（2）黑龍集團（包括黑龍股份）與交通銀行齊齊哈爾市分行、交通銀行哈
爾濱南崗支行及工商銀行齊齊哈爾市分行達成的債務和解協議中需明確約定如
下內容：上述交通銀行兩家分支行及工商銀行同意在甲方及/或黑龍股份向交通
銀行兩家分支行償付債務合計人民幣1億元，向工商銀行償付債務人民幣5,000
萬元后，交通銀行及工商銀行將分別申請司法機關解除對擬轉讓股份的司法凍
結；
9
黑龍股份權益變動報告書
（3）黑龍集團及黑龍股份與長城資產管理公司達成的債務和解協議中需明
確約定如下內容：長城資產管理公司在與黑龍集團及黑龍股份達成的債務和解協
議后，將采取相關行動，在不遲于交通銀行齊齊哈爾市分行、交通銀行哈爾濱南
崗支行及工商銀行齊齊哈爾市分行解除對擬轉讓股份的司法凍結的時限，解除對
擬轉讓股份的輪候司法凍結；
（4）在股權轉讓補充協議簽訂之同時, 黑龍集團將安排鶴城建設出具上述
人民幣1.5億元預付款返還的擔保函。
10
黑龍股份權益變動報告書
第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
在提交本報告書之日前六個月內，黑龍集團公司無買賣黑龍股份在上交所掛
牌交易股份的行為。
11
黑龍股份權益變動報告書
第六節 其他重大事項
除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對
報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
12
黑龍股份權益變動報告書
第七節 聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人：張偉東（簽字）
黑龍集團公司
2007年11月8日
13
黑龍股份權益變動報告書
第八節 備查文件
備查文件：
1、本公司法人營業執照。
2、股份轉讓協議。
14
附表
黑龍江黑龍股份有限公司簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 黑龍江黑龍股份有限公司 上市公司所在 黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區長青
地 路27號
股票簡稱 黑龍股份 股票代碼 600187
信息披露義務 黑龍集團公司 信息披露義務 黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華
人名稱 人注冊地 西路168號
擁有權益的股 增加□減少 √ 有無一致行動 有□無 √
份數量變化 不變，但持股人發生變化 人
信息披露義務 是 √ 否 信息披露義務 是 √ 否□
人是否為上市 人是否為上市
公司第一大股 公司實際控制
東 人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易□協議轉讓 √
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □（請注明）
信息披露義務
人披露前擁有 持股數量：229,725,000股 持股比例：70.21%
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例
本次權益變動
后，信息披露義 變動數量：229,725,000股 變動比例：70.21%
務人擁有權益 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量為零。
的股份數量及
變動比例
信息披露義務 是 □ 否 √
人是否擬于未 備注：黑龍集團公司無計劃增持股份。
來12個月內繼
續增持
信息披露義務 是 □ 否 √
人在此前 6 個 備注：黑龍股份（上市公司）已于2006年 5月18日因連續三年虧損被上海證券
月是否在二級 交易所暫停上市資格，在本報告書簽署之日前六個月上市公司股票沒有處在交易
市場買賣該上 狀態，所以，信息披露義務人在此前6個月沒有在二級市場買賣黑龍股份股票。
市公司股票
1
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持
時是否存在侵 無
害上市公司和
股東權益的問
題
控股股東或實 是 □ 否 □
際控制人減持 （如是，請注明具體情況）
時是否存在未
清償其對公司 無
的負債，未解除
公司為其負債
提供的擔保，或
者損害公司利
益的其他情形
本次權益變動 是 √ 否 □
是否需取得批
準
是否已得到批 是 □ 否 √
準 備注：本次收購尚需取得國資管理部門的批準，目前正在申報審批過程中。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備
注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中
一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人：黑龍集團公司（簽章）
法定代表人：張偉東（簽章）
日期：2007年11月8日
2
|
|
|
|
|
|
