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*ST春花(600645)關(guān)于五屆二十三次董事會(huì)的補(bǔ)充公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:00 中國(guó)證券網(wǎng)
上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于五屆二十三次董事會(huì)的補(bǔ)充公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)本公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司五屆二十三次董事會(huì)于2007年11月16日在天津鑫茂天財(cái)酒店多功能廳召開(kāi)。會(huì)上就湖北望春花紡織股份有限公司訴訟案件的進(jìn)展情況及公司第三大股東法定代表人李培佩（原上市公司法定代表人）因涉嫌挪用上市公司資金已被湖北省松滋市公安局立案?jìng)刹榈那闆r向全體董事進(jìn)行了通報(bào)（詳見(jiàn)附件）。現(xiàn)就通報(bào)情況補(bǔ)充公告如下：
通報(bào)中指出，上海望春花實(shí)業(yè)有限公司（本公司第三大股東）訴湖北望春花紡織股份有限公司（本公司下屬控股子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北望春花”）債務(wù)糾紛一案，經(jīng)荊州市中級(jí)人民法院判決，湖北望春花敗訴，根據(jù)判決結(jié)果，湖北望春花賠償上海望春花實(shí)業(yè)有限公司1300萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)正值湖北望春花更換董事期間，湖北望春花各股東及當(dāng)?shù)卣饕I(lǐng)導(dǎo)召開(kāi)了緊急臨時(shí)股東會(huì)就湖北望春花的歷史情況進(jìn)行核實(shí)和調(diào)查。在核實(shí)和調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)上海望春花實(shí)業(yè)有限公司法定代表人李培佩女士在擔(dān)任上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司（湖北望春花紡織股份有限公司控股股東）董事長(zhǎng)、總裁及松滋望春花投資公司（湖北望春花紡織股份有限公司參股股東）董事長(zhǎng)期間，涉嫌利用職權(quán)挪用上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司資金。9月，上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司、湖北省松滋紡織總廠(chǎng)（湖北望春花國(guó)有股東）、湖北望春花紡織股份有限公司向荊州市公安局、松滋市公安局進(jìn)行舉報(bào)。經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)毓簿謧刹椴⑵溉斡嘘P(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了司法審計(jì)，認(rèn)為李培佩女士涉嫌挪用資金，并于2007年10月立案?jìng)刹椋伤勺淌泄簿殖鼍吡怂晒⒆郑?007）第00360號(hào)《立案決定書(shū)》。
董事會(huì)上，公司第三大股東派出的董事王建明、張金芳發(fā)表了特別聲明（詳見(jiàn)附件）。
同時(shí)，上海申安律師事務(wù)所發(fā)出了“關(guān)于上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)原董事長(zhǎng)李培佩進(jìn)行誣告問(wèn)題的律師函”。聲明中指出，本次董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限違法違章，關(guān)于湖北望春花紡織股份有限公司案件進(jìn)展情況的通報(bào)違法違規(guī)，關(guān)于組建湖北松滋望春花棉業(yè)有限公司的議案違法違規(guī)，上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司牽頭，向荊州市公安局，松滋市公安局“關(guān)于李培佩涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、合同詐騙問(wèn)題的舉報(bào)”的程序、實(shí)體違法違規(guī)。兩位董事指出，不應(yīng)將案件進(jìn)展情況的通報(bào)作為董事會(huì)議案，同時(shí)，還指出對(duì)于組建湖北松滋望春花棉業(yè)有限公司的議案不應(yīng)與李培佩案件聯(lián)系在一起，反對(duì)就該議案進(jìn)行表決。與會(huì)董事經(jīng)過(guò)討論，一致否決了將案件進(jìn)展情況通報(bào)作為決議案（原決議案之四），改為董事會(huì)通報(bào)事項(xiàng)；王建明、張金芳兩位董事及部分獨(dú)立董事提議否決組建湖北松滋望春花棉業(yè)有限公司的議案（原決議案之五），與會(huì)董事一致同意此次董事會(huì)不表決此議案。
特此公告，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資、注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2007年11月19日
附件：
王建明、張金芳董事特別聲明
董事王建明、張金芳參加上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司五屆二十三次董事會(huì)議，因涉及會(huì)議程序與有關(guān)議案嚴(yán)重違規(guī)違法，特作出以下四項(xiàng)聲明，并作為對(duì)會(huì)議議案發(fā)表異議的證明記載于本次董事會(huì)會(huì)議記錄之中。
聲明之一：董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限違法違章。
《公司法》第111條規(guī)定董事會(huì)可在會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事，本公司章程第116條也規(guī)定在十日前通知董事，臨時(shí)董事會(huì)為三日。我們兩個(gè)董事于2007年11月14日上午10：20分收到上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開(kāi)五屆二十三次董事會(huì)會(huì)議的通知，下午2：10分方才收到《關(guān)于湖北望春花紡織股份有限公司案件進(jìn)展情況的通報(bào)》和《關(guān)于組建湖北松滋望春花棉業(yè)有限公司》的議案，即按收到會(huì)議通知距離開(kāi)會(huì)通知僅一天半時(shí)間，這顯屬違反法律規(guī)章規(guī)定，這絕非工作疏忽，而是實(shí)屬別有用心的故意拖延。我們完全有權(quán)不出席會(huì)議，但因涉及重大問(wèn)題還是出席了會(huì)議。
聲明之二：“關(guān)于湖北望春花紡織股份有限公司案件進(jìn)展情況的通報(bào)”違法違規(guī)。
通報(bào)中稱(chēng)：“根據(jù)已掌握的證據(jù)和核查情況，發(fā)現(xiàn)本案原告法定代表人李培佩利用其擔(dān)任上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司（湖北望春花參股股東）董事長(zhǎng)、總裁及松滋望春花投資有限公司（湖北望春花參股股東）董事長(zhǎng)期間，利用職權(quán)于1997年挪用上市公司上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司資金578萬(wàn)元，已觸犯《中華人民共和國(guó)》第272條涉嫌構(gòu)成挪用資金罪”，這是由公安等司法機(jī)關(guān)作出法律認(rèn)定，董事會(huì)根本無(wú)權(quán)作這樣的定性結(jié)論，實(shí)屬是盜用公司董事會(huì)名義對(duì)李培佩個(gè)人的誣陷，應(yīng)對(duì)此造成的后果承擔(dān)法律責(zé)任，董事會(huì)將案件通報(bào)作為決議，于法無(wú)據(jù)、與理相悖，這是愚弄董事、玷污董事會(huì)。
聲明之三：關(guān)于組建湖北松滋望春花棉業(yè)有限公司的議案的違法違規(guī)。
設(shè)立棉業(yè)有限公司的必要性一節(jié)稱(chēng)：現(xiàn)由于上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司原董事長(zhǎng)、總裁、湖北松滋望春花投資有限公司董事長(zhǎng)李培佩挪用資金、虛假出資、關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)借共計(jì)2471萬(wàn)元”，以及“致使湖北望春花紡織股份有限公司目前周轉(zhuǎn)資金極其困難，導(dǎo)致該公司兩年來(lái)一直虧損”。董事會(huì)無(wú)權(quán)在設(shè)立棉業(yè)公司的重要性條文中對(duì)李培佩定性判罪，純粹是無(wú)中生有、誣告栽贓，對(duì)上述夾帶在組建棉業(yè)有限公司議案中的誣告情節(jié)，我們將通過(guò)法律途徑追究誣告人的法律責(zé)任。
聲明之四：上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司牽頭向荊州市公安局，松滋市公安局“關(guān)于李培佩涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、合同詐騙問(wèn)題的舉報(bào)”的程序、實(shí)體違法違規(guī)。
如此重大的司法控告訴訟行為，必須依法經(jīng)過(guò)股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)的討論決定，那種“先斬后奏”，即先到公安等部門(mén)誣告李培佩，然后再交董事會(huì)追認(rèn)其違法行為，其行為是嚴(yán)重違反國(guó)家法律法規(guī)的。這是集團(tuán)公司高層某些人的個(gè)人違法違規(guī)行為，董事會(huì)應(yīng)堅(jiān)決予以否決，并應(yīng)警告誣告者承擔(dān)法律責(zé)任。
董事： 王建明
張金芳
2007年11月16日

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